2020年当中，全球有1415次首次公开募股（”IPO“），为相关公司筹集了3313亿美元的资金 。这在年同比交易量和筹集的收益方面，显示了大幅增长。相较2019年全球也只有1040宗IPO，总共筹集了1992亿美元的资金。考虑到新冠疫情使世界各地的IPO活动在2020年4月和5月急剧放缓，2020年的数据就显得更加突出了。
当下的亚太地区（APAC）是个非常值得关注的地区。2020年全球范围启动的IPO数量中，多过一半（约占全球IPO总数的52% ）是在亚太地区的交易所进行的。尤其是亚太地区的主要热点中国（不包括台湾和香港）, 仅中国单单就进行了365宗IPO，总共筹集了640亿美金。上海证券交易所（”上交所“）和深圳证券交易所（”深交所“）在2020年分别有234和161宗IPO 。这表示中国的上市量比2019年的202宗IPO大幅增加了81%。2021年前三个月的IPO增长看似完全没有消减的迹象，多达143家中国公司完成IPO，总共筹集高达236亿美元资金 。2021年9月3日，北京证券交易所（“北交所”）成立，旨在服务创新型中小企业。根据其2021年市场统计数据，2021年共有82家公司上市，融资金额为75.22亿人民币（约合11.81亿美金） 。
虽然蜂拥而至的IPO也可能发生在其他地区，但这往往对当地有重大影响。当一家公司（”发行人“）申请上交所和深交所主板IPO时，中国证券监督管理委员会（”中国证监会“）通常会要求其提供与公司集团有关的信息。通常，很多拟发行人都倾向于设立新加坡子公司或其他关联公司，而这也并非巧合，因为拥有这些关联公司往往会带来许多税收和贸易优势，如下文所述。
寻求在中国上市的发行人通常会聘请当地（新加坡）律师事务所对其在新加坡注册的每一家关联公司进行尽职调查，以确保符合中国证监会的要求。
拟发行人和新加坡子公司
拟发行人在新加坡有合法实体的优势
在新加坡注册子公司对于中国公司在新加坡设立合法实体有很多优势，主要有以下三点：
1) 新加坡都将享受非常有吸引力的税收优惠。除了17%的低公司所得税外，所有新加坡居民公司均享受部分免税待遇，正常应税收入的前1万新币可享受75%的免税，接下来的正常收费收入的19万新币可再享受50%的免税，这实际上意味着正常收费收入的前20万新币的税率约为8% 。还有为在新加坡开展全球或区域总部业务的公司提供进一步豁免或退税的优惠政策。相比之下，中国的企业所得税率则为25% 。
2) 新加坡与86个国家签订了税收协定，因此有双重征税豁免和低进口关税等关键优势。此外，新加坡还得益于其东盟成员国地位以及与西方贸易集团的密切联系。虽然中国与东盟有单独的自由贸易协定，但并未及东盟成员国之间的税收待遇，包括自由贸易准入。东盟成员国，分别为新加坡、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国、文莱、缅甸、柬埔寨、老挝和越南。
3) 根据作为工商管理支持服务公司TMF集团报告的一部分发布的全球商业复杂性指数，新加坡在经商便利性方面享有极高的声誉，在2020年经商便利性（包括成立公司方面）排名第二（香港位居第一） 。凭借强大的人才库、有吸引力的生活条件以及在新加坡设立公司的便利性，对于那些希望管理地区业务的跨国公司而言，新加坡已被视为最受欢迎的东南亚中心。
对拟发行人的新加坡子公司的尽职调查
在中国，不同于上交所的科创板、深交所的创业板和北交所采用注册制，在上交所和深交所主板IPO上市前须经中国证监会的监管审批。中国的这种审批制度与香港、美国和其他资本市场的注册制不同。中国证监会要批准某项上市，必须确信潜在的发行人已经按照上市要求提供了准确和充分的披露。
一般而言，在中国证监会接受IPO申请前约90天，保荐人、审计师、法律顾问和其他相关方必须对发行人进行尽职调查，确定IPO条款（如拟筹集的金额），就IPO程序向发行人提供建议，并协助发行人达到IPO要求。
为了遵守时限，获得所有需要提交的信息至关重要，包括在必要时对新加坡子公司的具体合规领域进行尽职调查。
新加坡子公司需要审查的特定问题
从新加坡子公司的角度来看，法律意见书是为在中国主板上市而需要提交给中国证监会的主要文件。与子公司有关的其他信息（如：其中包含了对尽职调查过程中发现的法律问题的讨论）将涵盖在招股说明书和中国法律顾问的律师综合工作报告 。 尽管如此，证券交易所可酌情要求提供其他信息，包括关于任何特定事项的专项法律意见，特别是如果该子公司在拟发行人的企业集团中发挥关键作用。
因为在新加坡设立公司的便利性而导致的一个问题是，外国公司往往在没有聘请当地律师或专业企业服务提供者的情况下在新加坡设立子公司。因此，我们注意到外国发行人在尽职调查过程中可能发现的几个常见的不合规/问题领域，纠正这些问题可能会延迟IPO进程。
以下部分简要介绍了法律意见书中通常涵盖的信息，以及我们对客户常见问题的见解。
股权和股本的有效性
发行人聘请的当地律师事务所（”律师事务所”）将需要审查向会计与企业监管局（”ACRA“）、新加坡税务局（”IRAS“）和/或相关法律或法规要求的任何其他监管机构提交的所有文件、报表和登记，以确认拟发行人在新加坡子公司的股份所有权。如果有股票发行或转让，应该有相关的公司批文，而且股权或股本的变化也需要在ACRA上更新（不止实际账簿上，如有）。
1967年《新加坡公司法》（“公司法“）第161条要求股东对公司股份的发行给予批准，”不论公司章程中有任何其他规定”。如果子公司的董事会（”董事会”）在没有获得股东大会批准的情况下发行了子公司的股份，股东可以决定根据《公司法》第161条采取行动，纠正股份的发行和分配。为了防止这种情况的发生，董事会必须从股东那里获得以下两种授权 (1) 针对该特定股份发行的特别授权；或 (2) 授权董事会发行股份的一般授权。一般授权必须在公司的年度股东大会上更新。尽管如此，一般授权免除了每次发行股票时的特别授权的需要。
产权负担（股份或资产）
律师事务所需要进行调查，以确定资产上是否有任何会影响子公司资产价值的产权负担。如果资产上标记有任何按揭、留置权、抵押或任何未支付的公用事业账单、税款或任何其他法定应缴款，它们将需要被标示出来。若基于这些文件所设立的抵押被按照《公司法》第131条的规定所登记，任何留置权和产权负担都可以通过搜索ACRA上的公司商业概况被发现。
由于并非所有的抵押或产权负担都必须登记，确定子公司是否有任何质押或产权负担的过程是不同的。这将需要审查所有含有限制转让、设置产权负担或其他与子公司股本相关限制的协议和文书。
董事和高管以及公司决议
在法律意见书中说明公司董事和高管（秘书）的任命和授权程序是否妥当也很重要。为此，每位董事或秘书都应同意该任命。相关表格（即45A或45B表格）和证明有效任命的相关的公司批准和决议的文件都应该由子公司（或公司秘书）保存。此后，董事和秘书的任命也必须在ACRA上更新。如果没有这些文件，可能会对董事和其他高管的权力产生质疑，并构成《公司法》上的违法行为。
此外，公司必须明确所需的公司决议何时由董事或股东签署，以及他们在通过决议方面的程序。对于作为空壳或控股公司的简单子公司，我们经常看到这样的情况：公司由单一股东全资拥有，唯一的董事也是股东的指定公司代表。在这种情况下需要注意的是，在股东大会上通过的决议应该由个人以股东的身份正式签署，而不是董事的身份，否则，决议可能不会被视为正式通过。
另外，通常为了满足新加坡公司至少有一名当地董事的要求，新加坡子公司除了有来自总公司的一名外国董事外，还会聘用一名挂名当地董事。虽然挂名当地董事可能与总公司有具体的安排，但必须注意挂名董事在默认情况下仍然是新加坡子公司董事会的投票成员，而且可能需要他同意才能通过决议。我们特别强调，ACRA在注册公司时提供的公司章程范本要求，董事的书面决议必须由所有董事签署才有效。因此，在通过书面董事决议时（如外国公司的本地子公司的情况），如果公司采用了该章程范本，任何挂名董事也需要签署该决议，否则该决议将是无效的，需要进行纠正。
财产、知识产权和其他重大资产或合同
新加坡的律师事务所还需要确认新加坡子公司的资产是否存在任何产权负担，或新加坡子公司对该资产享有合法、有效、存续的权益。若资产存在无效和有产权负担的风险或存在产权纠纷，则需要在母公司IPO启动日期之前解决。如果新加坡子公司拥有财产或知识产权，也必须进行适当的所有权和登记搜索以确认所有权。
除上述情况外，律师事务所还需要审查子公司的任何重大合同是否会因母公司的IPO而受到影响。应审查子公司的重要合同，以便 (i)确保没有未披露的重大关联方交易；(ii)确定是否有任何合同即将到期，如有必要应续约；(iii)评估母公司的IPO是否会触发任何特定条款，特别是控制权变更或变现事件条款。这些条款更可能出现在融资安排中。
员工
法律意见还将涉及新加坡子公司是否遵守劳动法，特别是对经营实体而言，因为新加坡人力部（”人力部“）有广泛的权力（如撤销工作证和罚款），在出现不遵守的情况下，可能会严重影响子公司的业务。任何违规行为都需要披露，因为子公司业务的稳定性会影响到拟发行人的运营。
为此，获得以下的全部细节是非常关键的：
1）子公司的员工，特别是外国工人的工作签证的有效性；
2）劳动合同条款，包括休假权利以及加班费和休息时间相关条款；
3）为员工利益而采用的所有激励性和非激励性股票期权计划；
4）所有的福利计划；以及
5）子公司的合同/手册模板。
这将有助于确定子公司是否为其员工提供了1968年《新加坡劳动法》（”劳动法“）规定的基本工作条件。
我们经常遇到的一个问题就是，劳动合同中没有列出人力部要求以书面形式通知雇员的某些关键劳动条款，例如他们的休假权利或者员工是否是需要支付加班费的低工资工人，他们的加班条款（或者这些条款低于法定最低标准）。此外，我们看到的许多合同只在试用期后给予法定的福利（如年假、病假），试用期可以随意延长。然而，根据《劳动法》，这种权利一般在雇佣三个月后即可享有，无论雇员是否仍在试用期。根据《劳动法》，这些都是违法行为，为确保合规需予以纠正。
遵守许可证/监管机构的规定
法律意见书必须列出该子公司是否遵守了适用于该公司、其业务、运营和资产的法律、法规、准则和所有法定及其他要求。这往往是必须由子公司的管理层具体确认的事情。
如果子公司知道存在违反其经营许可证的任何要求和条件的指控或投诉，或任何当局向其提出的任何其他合规问题，这种指控或投诉是法律意见中必须披露的重大事实。
法律诉讼程序
确保没有涉及该公司或其公司集团任何成员的未决法律诉讼也十分重要。虽然可以就正在进行的诉讼进行新加坡法院案件搜索，但其他非公开形式的纠纷或潜在纠纷（如追款函、仲裁程序）将必须由子公司的管理层确认。
律师事务所应要求该子公司提供所有审查后的答复，以及由或针对该子公司的所有目前未决或威胁的索赔、行动、诉讼、禁令、法律程序、仲裁、友好和解或任何其他法律或行政程序的摘要。这将包括但不限于任何雇佣或劳工索赔（例如，申诉、行政指控、工资和工时索赔、工作场所安全事项、民事诉讼、不公平解雇、不公平竞争和工人赔偿）。
结论
在新加坡做生意的便利性、稳定的政治环境和良好的贸易关系，吸引了众多外国公司（尤其是中国公司）在新加坡设立子公司，作为其在东南亚活动和协调区域或全球供应链的运营基地。然而，这种设立的便利性带来的后果是许多新加坡子公司（特别是非经营性的空壳子公司）可能没有正式的文件或完全符合法定备案要求，而这些需要在母公司寻求IPO时被审查。对于新近扩张的公司或准备IPO的公司来说，重要的是通过寻求专业协助来预先解决这些问题，这样就不会出现合规问题，或在IPO程序开始前得到纠正。
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