{"id":1237,"date":"2022-02-14T09:36:58","date_gmt":"2022-02-14T02:36:58","guid":{"rendered":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/?p=1237"},"modified":"2022-02-14T09:36:58","modified_gmt":"2022-02-14T02:36:58","slug":"fusionen-und-ubernahmen-in-vietnam-2022-edition","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/2022\/02\/14\/fusionen-und-ubernahmen-in-vietnam-2022-edition\/","title":{"rendered":"Fusionen und \u00dcbernahmen in Vietnam – 2022 Edition"},"content":{"rendered":"

\n1. Welches sind die wichtigsten Regeln\/Gesetze, die f\u00fcr Fusionen und \u00dcbernahmen relevant sind, und welche sind die wichtigsten Regulierungsbeh\u00f6rden?<\/strong><\/p>\n

Es gibt kein einheitliches Dokument, das die M&A-Aktivit\u00e4ten in Vietnam regelt. Die relevanten Regeln sind in verschiedenen Gesetzen und Verordnungen enthalten, die allgemeine Unternehmens- und Investitionsfragen regeln. Zu diesen Gesetzen und Verordnungen geh\u00f6ren: <\/p>\n

– Investitionsgesetz Nr. 61\/2020\/QH14 und Unternehmensgesetz Nr. 59\/2020\/QH14, die von der Nationalversammlung am 17. Juni 2020 erlassen wurden, sowie deren Leitdokumente, n\u00e4mlich Dekret Nr. 01\/2021\/ND-CP und Dekret Nr. 01\/2021\/ND-CP.
\nDiese Gesetze legen den allgemeinen Rechtsrahmen, bedingte Sektoren und Investitionsverfahren fest. Die zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden f\u00fcr die Durchsetzung dieser Gesetze sind der:<\/p>\n

– Premierminister;<\/p>\n

– das lokale Volkskomitee;<\/p>\n

– Ministerium f\u00fcr Planung und Investitionen;<\/p>\n

– das Ministerium f\u00fcr Industrie und Handel;<\/p>\n

– Ministerium f\u00fcr Gesundheit; und<\/p>\n

– andere Ministerien, je nach Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit der Zielunternehmen.<\/p>\n

– Das von der Nationalversammlung am 26. November 2019 erlassene Wertpapiergesetz Nr. 54\/2019\/QH14 und seine Durchf\u00fchrungsdokumente, insbesondere das Dekret Nr. 155\/2020\/ND-CP, das von der Regierung am 31. Dezember 2020 erlassen wurde. Dieses Gesetz
\nregelt den Erwerb von Anteilen an \u00f6ffentlichen und privaten Unternehmen in Vietnam, einschlie\u00dflich \u00f6ffentlicher Ausschreibungen. Die Beh\u00f6rden, die f\u00fcr die Durchsetzung des Gesetzes zust\u00e4ndig sind, sind u.a. die:<\/p>\n

– Staatliche Wertpapierkommission (SSC);<\/p>\n

– Vietnam Wertpapierhinterlgungscenter; und<\/p>\n

– das Ministerium f\u00fcr Planung und Investitionen.<\/p>\n

– Das von der Nationalversammlung am 12. Juni 2018 erlassene Wettbewerbsgesetz Nr. 23\/2018\/QH14, das von der Vietnam Competition Authority (VCA) durchgesetzt wird. Nach diesem Gesetz ist jede M&A-Transaktion, die erhebliche wettbewerbswidrige Auswirkungen auf den Markt hat oder wahrscheinlich haben k\u00f6nnte, verboten.<\/p>\n

– Devisenrechtliche Bestimmungen. Ein Investitionskapitalkonto in vietnamesischen Dong ist u.a. Voraussetzung f\u00fcr Kapitaleinlage\/Aktienkauf oder -zeichnung. Diese Vorschriften werden von Banken und der Staatsbank von Vietnam durchgesetzt.<\/p>\n

– Vietnams WTO-Liste der spezifischen Verpflichtungen im Dienstleistungsbereich. In dieser ist die Menge der Anteile festgelegt, die ausl\u00e4ndische Investoren in verschiedenen spezifischen Sektoren besitzen k\u00f6nnen. <\/p>\n

– Weitere spezifische Vorschriften f\u00fcr den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Unternehmen, die in speziellen Sektoren t\u00e4tig sind, wie Bank- und Finanzwesen, Versicherungen und so weiter. Diese Sektoren sind von den zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden stark reguliert.<\/p>\n

2. Wie ist die derzeitige Marktlage?<\/strong><\/p>\n

Vietnam ist nach wie vor ein attraktives Ziel f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren: Im Jahr 2021 belief sich das gesamte registrierte FDI-Kapital f\u00fcr Vietnam auf 31,15 Mrd. USD, was einem Anstieg von 9,2% gegen\u00fcber 2020 entspricht, trotz der Infektionswellen verschiedener Covid-19-Varianten.<\/p>\n

Die Investitionen in Form von Kapitalerh\u00f6hungen sind im Vergleich zu 2020 um 40,5 % drastisch gestiegen, was auf die anhaltende Zufriedenheit der derzeitigen ausl\u00e4ndischen Investoren, die in Vietnam gesch\u00e4ftlich t\u00e4tig sind, zur\u00fcckzuf\u00fchren ist. Ausl\u00e4ndische Investoren haben
\ninl\u00e4ndische Unternehmen vor allem in den Bereichen Verarbeitungstechnologie und Fertigung (18,q Mrd. USD) sowie im Wasser- und Energiesektor (5,7 Mrd. USD), Immobilien (2,6 Mrd. USD), Einzelhandel und Gro\u00dfhandel (1,4 Mrd. USD) einen Beitrag geleistet. Die wichtigsten
\nInvestoren kommen nach wie vor aus Japan, Korea, Singapur und China.<\/p>\n

Die wichtigsten Triebkr\u00e4fte des vietnamesischen M&A-Marktes sind:
\n– Privatisierung von Staatsbetrieben (SOE). Gem\u00e4\u00df der Resolution Nr. 01\/NQ-CP der Regierung in 2021, eine der Hauptaufgaben im Jahr 2021 war die weitere St\u00e4rkung der Umstrukturierung, der Kapitalbeteiligung und der Ver\u00e4u\u00dferung von Staatsunternehmen.
\nDie Regierung strebt auch die \u00d6ffnung von Unternehmen an, die f\u00fcr eine Kapitalbeteiligung in Frage kommen, aber weder b\u00f6rsennotiert noch f\u00fcr den Handel an der B\u00f6rse registriert sind.<\/p>\n

– Handelsliberalisierung infolge der CPTPP, des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam usw.<\/p>\n

– Der Beschluss Nr. 42 \u00fcber das Pilotprogramm zur Behandlung uneinbringlicher Forderungen von Kreditinstituten ist auch die Hauptantriebskraft f\u00fcr M&A im Immobiliensektor, da uneinbringliche Forderungen im Immobiliensektor einen hohen Prozentsatz der gesamten uneinbringlichen Forderungen in Vietnams Markt ausmachen.<\/p>\n

Haupt Deals:<\/p>\n

– Am 28. Oktober 2021 kaufte die Sumimoto Mitsui Gruppe (Japan) 49% der Anteile an FE Credit, einer Tochtergesellschaft der VPBank.<\/p>\n

– Im Juni 2021 investierten Alibaba und Baring Private Equity Asia 400 Mio. USD in The CrownX und erwarben 5,5 % der Anteile.<\/p>\n

– Am 9. Oktober 2021 erwarb die Thaco Group (Vietnam) 100 % der Anteile an der Supermarktkette Emart in Vietnam von der Emart Gruppe (Korea)<\/p>\n

3. Welche Marktsektoren waren in letzter Zeit besonders aktiv?<\/strong><\/p>\n

– Verarbeitungstechnik und Fertigung
\n– Erneuerbare Energie
\n– Wasser- und Abfallbehandlung
\n– Pharmazeutika
\n– Konsumg\u00fctereinzelhandel
\n– Grundst\u00fccke und Immobilien<\/p>\n

4. Was sind Ihrer Meinung nach die drei wichtigsten Faktoren, die die M&A-Aktivit\u00e4ten in den n\u00e4chsten 2 Jahren beeinflussen werden?<\/strong><\/p>\n

Die tiefere und umfassendere Integration des Landes in die Weltwirtschaft bietet neue M\u00f6glichkeiten f\u00fcr M&A-Aktivit\u00e4ten.
\nEin weiterer Faktor ist der hohe Druck, unter dem die Regierung steht, staatliche Unternehmen zu privatisieren, um die Anforderungen im Rahmen der unterzeichneten Handelsabkommen zu erf\u00fcllen, insbesondere des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam, das am 1. August 2020 in Kraft trat.
\nZu den ermutigenden Zeichen f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investitionen geh\u00f6ren:<\/p>\n

– Reformierte Politik, um ausl\u00e4ndischen Investoren einen breiteren Zugang zu erm\u00f6glichen.<\/p>\n

– Der Binnenmarkt und die Produktionsbasis der ASEAN-Wirtschaftsgemeinschaft.<\/p>\n

– Der Abschluss von Freihandelsabkommen, einschlie\u00dflich des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam und der Comprehensive and<\/p>\n

– Progressive Transpazifische Partnerschaft (CPTPP).<\/p>\n

– Vietnams superreiche Bev\u00f6lkerung w\u00e4chst schneller als anderswo und ist auf dem besten Weg, auch im n\u00e4chsten Jahrzehnt das Wachstum anzuf\u00fchren.<\/p>\n

– Die Gleichstellung von Staatsbetrieben wird an Fahrt aufnehmen.<\/p>\n

Das Investitionsgesetz, das Unternehmensgesetz, der Beschluss Nr. 42 \u00fcber den Umgang mit uneinbringlichen Forderungen und andere Gesetze und Strategien haben ein transparentes rechtliches Umfeld f\u00fcr Investitionen und Handel im Allgemeinen und den M&A-Markt im Besonderen geschaffen. Allerdings haben die folgenden Faktoren ebenfalls Auswirkungen auf M&A-Transaktionen:<\/p>\n

– Divergierende Auslegungen und Umsetzungen von internationalen Vertr\u00e4gen durch lokale Genehmigungsbeh\u00f6rden, wie z.B. Vietnams WTO-Verpflichtungen.<\/p>\n

– Unterschiedliche Genehmigungsverfahren f\u00fcr verschiedene Arten von Transaktionen (z.B. f\u00fcr Unternehmen mit ausl\u00e4ndischen Investitionen und inl\u00e4ndische Unternehmen, \u00f6ffentliche Unternehmen und private Unternehmen sowie f\u00fcr den Kauf von staatlichen oder privaten
\nAktien).<\/p>\n

Obwohl rechtliche und ordnungspolitische Hindernisse zusammen mit der makro\u00f6konomischen Instabilit\u00e4t und der mangelnden Markttransparenz immer noch die
\ngr\u00f6\u00dften Bedenken f\u00fcr Investoren sind, wird erwartet, dass M&A Deals in Vietnam immer noch einer der wichtigsten und effektivsten Kan\u00e4le f\u00fcr den Markteintritt seien werden.<\/p>\n

Zu den wichtigsten erwarteten Trends auf dem vietnamesischen M&A-Markt geh\u00f6ren:<\/p>\n

– Bankenumstrukturierungen.<\/p>\n

– Akquisitionen und Anti-Akquisitionen, insbesondere im Immobiliensektor.<\/p>\n

– Wachsende koreanische, japanische und thail\u00e4ndische Investitionen in Vietnam durch M&A-Transaktionen.<\/p>\n

– Reform der SoEs.
\n
\n5. Welches sind die wichtigsten Mittel, um den Erwerb eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens durchzuf\u00fchren?<\/strong><\/p>\n

In Vietnam bezieht sich der Begriff “\u00f6ffentliches Unternehmen” auf eine Aktiengesellschaft, die eine der folgenden Bedingungen erf\u00fcllt:<\/p>\n

a) Das Unternehmen verf\u00fcgt \u00fcber ein eingezahltes Satzungskapital von mindestens 30 Mrd. VND und mindestens 10 % der stimmberechtigten Aktien werden von mindestens 100
\nAktion\u00e4ren gehalten, die nicht Gro\u00dfaktion\u00e4re sind; oder
\nb) Das Unternehmen hat seinen B\u00f6rsengang durch Registrierung beim SSC erfolgreich durchgef\u00fchrt.<\/p>\n

Die g\u00e4ngigsten Methoden zur Erlangung der Kontrolle \u00fcber ein \u00f6ffentliches Unternehmen sind folgende:<\/p>\n

– Der Erwerb von Aktien\/Chartakapital durch:<\/p>\n

– Kauf von Aktien\/Chartakapital von den bestehenden Aktion\u00e4ren des Unternehmens;
\n – Kauf von Aktien\/Chartakapital eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens; und<\/p>\n

– \u00f6ffentliches Aktienkaufangebot.<\/p>\n

– Durch eine Fusion. Das Unternehmensgesetz 2020 legt die Verfahren f\u00fcr Unternehmensfusionen fest, die durch die \u00dcbertragung aller rechtm\u00e4\u00dfigen Verm\u00f6genswerte, Rechte, Pflichten und Interessen auf das fusionierte Unternehmen sowie f\u00fcr die gleichzeitige Beendigung der sich fusionierenden Unternehmen.
\n– Durch den Erwerb von Verm\u00f6genswerten.<\/p>\n

Es gibt Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr den Erwerb von Anteilen\/Charta-Kapital lokaler Unternehmen durch ausl\u00e4ndische Investoren in bestimmten sensiblen Sektoren. Dar\u00fcber hinaus enth\u00e4lt das Gesetz keine Bestimmungen \u00fcber Fusionen oder den Erwerb von Verm\u00f6genswerten (z. B. Unternehmensausgliederungen), an denen ein ausl\u00e4ndischer Investor eine Partei ist. Bei anderen Transaktionen zum Erwerb von Verm\u00f6genswerten, wird das ausl\u00e4ndische Eigentumsrecht gem\u00e4\u00df den Immobiliengesetzen eingeschr\u00e4nkt, wenn es sich bei den Verm\u00f6genswerten um Immobilien handelt. <\/p>\n

Wertpapiere von Aktiengesellschaften m\u00fcssen vor dem Handel bei der vietnamesischen Wertpapierverwahrungsstelle registriert und hinterlegt werden, bevor mit diesen gehandelt werden kann. <\/p>\n

Je nach der Anzahl der erworbenen Aktien kann ein Investor ein Mehrheitsaktion\u00e4r werden. Gem\u00e4\u00df dem vietnamesischen Gesetz \u00fcber Wertpapiere ist derjenige, der direkt oder indirekt 5% oder mehr der stimmberechtigten Aktien einer emittierenden Organisation besitzt, ein
\nGro\u00dfaktion\u00e4r. Alle Transaktionen, die zu einem Anteil von mehr als 10 % am eingezahlten Satzungskapital des Wertpapierunternehmens f\u00fchren, m\u00fcssen von der staatlichen Wertpapierkommission (SSC) genehmigt werden.<\/p>\n

6. Welche Informationen \u00fcber ein Zielunternehmen werden \u00f6ffentlich zug\u00e4nglich sein und inwieweit ist ein Zielunternehmen verpflichtet, einem potenziellen Erwerber Informationen im Rahmen der Sorgfaltspflicht offen zu legen?<\/strong><\/p>\n

Es gibt keine gesetzliche Vorschrift, wonach ein Bieter Informationen \u00fcber das Angebot bis zur Abgabe des Angebots geheim halten muss. Allerdings kann dies als Vertragsverletzung angesehen werden, wenn sich die Parteien der Transaktion schriftlich zur Geheimhaltung verpflichtet haben. Die Freigabe von Informationen vor Abschluss des Angebots kann zu folgendem f\u00fchren:<\/p>\n

– Einem Anstieg des Aktienkurses des Zielunternehmens.<\/p>\n

– Schwierigkeiten bei der Aushandlung der Bedingungen der Transaktion.<\/p>\n

– Wettbewerb auf dem Markt.<\/p>\n

7. Wie detailliert wird die Due-Diligence-Pr\u00fcfung \u00fcblicherweise durchgef\u00fchrt?<\/strong><\/p>\n

Bevor der Bieter offiziell mit dem potenziellen Zielunternehmen Kontakt aufnimmt, f\u00fchrt er eine vorl\u00e4ufige Bewertung auf der Grundlage \u00f6ffentlich zug\u00e4nglicher Informationen durch. Der Bieter nimmt dann Kontakt mit dem Zielunternehmen auf, \u00e4u\u00dfert seine Absicht, Aktien zu kaufen\/zu zeichnen, und die Parteien unterzeichnen vor der Due-Diligence-Pr\u00fcfung eine Vertraulichkeitsvereinbarung. Die Vertraulichkeitsvereinbarung enth\u00e4lt im Wesentlichen
\nVertraulichkeitsverpflichtungen bei der Durchf\u00fchrung der Transaktion. Die Durchsetzung von Vertraulichkeitsvereinbarungen durch Gerichte in Vietnam bleibt weiterhin unerprobt.<\/p>\n

Die rechtliche Due-Diligence-Pr\u00fcfung eines Bieters umfasst in der Regel die folgenden Punkte:<\/p>\n

– Unternehmensdaten des Zielunternehmens und seiner Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und anderen Unternehmen, die Teil des Zielunternehmens sind.<\/p>\n

– Eventualverbindlichkeiten (aus vergangenen oder anh\u00e4ngigen Rechtsstreitigkeiten).<\/p>\n

– Einstellungsangelegenheiten.<\/p>\n

– Vertragliche Vereinbarungen des Zielunternehmens.<\/p>\n

– Gesetzliche Zulassungen und Genehmigungen f\u00fcr die Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit des Zielunternehmens.<\/p>\n

– Versicherungen, Steuern, geistiges Eigentum, Schulden und Grundst\u00fccksangelegenheiten.<\/p>\n

– Kartell-, Korruptions- und andere aufsichtsrechtliche Fragen.
\n
\n8. Welches sind die wichtigsten Entscheidungsorgane eines Zielunternehmens und welche Zustimmungsrechte haben die Aktion\u00e4re?<\/strong><\/p>\n

F\u00fcr die Durchf\u00fchrung eines \u00dcbernahmeangebots ist die Zustimmung der Hauptversammlung der Aktion\u00e4re notwendig, wenn der Erwerb durch \u00dcbertragung von Aktien von einem bestehenden Aktion\u00e4r erfolgt und in einem Erwerb von 25 % oder mehr der stimmberechtigten Aktien einer
\n\u00f6ffentlichen Gesellschaft resultiert. Eine solche Genehmigung ist auch erforderlich, wenn die Aktien eines Gr\u00fcndungsaktion\u00e4rs einer Aktiengesellschaft innerhalb von drei Jahren nach Ausstellung der Unternehmensregistrierungsbescheinigung erfolgt. Die Genehmigung umfasst
\nbeinhaltet die:<\/p>\n

– Anzahl der angebotenen Aktien.<\/p>\n

– Preis des Angebots.<\/p>\n

– Bedingungen f\u00fcr das Angebot.<\/p>\n

Es gibt keine gesetzliche Vorschrift, die es dem Vorstand des Zielunternehmens verbietet, vor Abschluss der Transaktion andere Angebote einzuholen oder zu empfehlen.
\nJedoch k\u00f6nnen die Parteien in der Praxis jedoch derartige Beschr\u00e4nkungen vereinbaren.
\n
\n9. Welche Pflichten haben die Vorst\u00e4nde und Mehrheitsaktion\u00e4re einer Zielgesellschaft?<\/strong><\/p>\n

Die Aktion\u00e4re einer Aktiengesellschaft sollen:<\/p>\n

a) das Recht auf Gleichbehandlung haben ;<\/p>\n

b) Zugang zu den von der Gesellschaft regelm\u00e4\u00dfig und unregelm\u00e4\u00dfig ver\u00f6ffentlichten Informationen haben, wie es das Gesetz vorschreibt;<\/p>\n

c) in ihren gesetzlichen Rechte und Interessen gesch\u00fctzt werden; sie haben das Recht, die Aussetzung oder Aufhebung eines Beschlusses oder einer Entscheidung der Hauptversammlung oder des Verwaltungsrats zu verlangen, wie es das Unternehmensgesetz vorschreibt;<\/p>\n

d) den Status des Gro\u00dfaktion\u00e4rs nicht ausnutzen, um die Rechte und Interessen des Unternehmens und anderer Aktion\u00e4re zu beeinflussen, wie es das Gesetz und die Satzung des Unternehmens vorschreiben; Informationen offenlegen, wie es das Gesetz vorschreibt;<\/p>\n

dd) andere Rechte und Pflichten haben, die gesetzlich und in der Satzung des Unternehmens vorgeschrieben sind.<\/p>\n

10. Haben Arbeitnehmer\/andere Stakeholder besondere Zustimmungs-, Konsultations- oder andere Rechte?<\/strong><\/p>\n

Nach vietnamesischem Recht ist es nicht vorgeschrieben, dass die Arbeitnehmer zu dem Angebot konsultiert werden m\u00fcssen. Wenn jedoch eine Entlassungdurchgef\u00fchrt werden soll, muss der Arbeitgeber
\n– einen Personaleinsatzplan erstellen.
\n– sich mit dem Arbeitnehmervertreter beraten.
\n– die zust\u00e4ndige Arbeitsbeh\u00f6rde \u00fcber die Umsetzung des Personaleinsatzplans unterrichten.<\/p>\n

11. Inwieweit ist die Konditionalit\u00e4t ein akzeptiertes Marktmerkmal bei \u00dcbernahmen?<\/strong><\/p>\n

Ein \u00dcbernahmeangebot enth\u00e4lt in der Regel die folgenden Bedingungen:<\/p>\n

– Die Bedingungen des Angebots gelten f\u00fcr alle Aktion\u00e4re des Zielunternehmens gleicherma\u00dfen.<\/p>\n

– Die betroffenen Parteien haben vollen Zugang zu den Angebotsinformationen.<\/p>\n

– Die Aktion\u00e4re haben das volle Recht, die Aktien zu verkaufen.<\/p>\n

– Die geltenden Gesetze werden in vollem Umfang beachtet.<\/p>\n

Ein Angebot kann auch an aufschiebende Bedingungen gekn\u00fcpft sein. Die aufschiebenden Bedingungen sind im Aktienkaufvertrag, Kaufvertrag oder dem Vertrag \u00fcber die \u00dcbertragung der Kapitaleinlage festgelegt. Es gibt keine besonderen Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr aufschiebende Bedingungen, au\u00dfer der Anforderung, dass sie nicht gegen das Gesetz und die Sozialethik versto\u00dfen d\u00fcrfen (obwohl die rechtliche Definition von Sozialethik unklar ist).
\nDie h\u00e4ufigsten aufschiebenden Bedingungen sind:<\/p>\n

– \u00c4nderungen der Satzung\/der einschl\u00e4gigen Lizenz des Zielunternehmens.<\/p>\n

– Einholung der erforderlichen Genehmigungen f\u00fcr die Durchf\u00fchrung der Transaktion.<\/p>\n

– \u00c4nderungen im F\u00fchrungsgremium des Zielunternehmens.<\/p>\n

Die Zahlung des Vertragspreises erfolgt erst, wenn die aufschiebenden Bedingungen erf\u00fcllt sind.<\/p>\n

12. Welche Schritte kann ein Erwerber eines Zielunternehmens unternehmen, um sich die Exklusivit\u00e4t des Gesch\u00e4fts zu sichern?<\/strong><\/p>\n

Der Erwerber kann eine Exklusivit\u00e4tsvereinbarung, ein Termsheet, eine Absichtserkl\u00e4rung oder eine Absichtserkl\u00e4rung (MOU) abschlie\u00dfen, die eine rechtsverbindliche
\nExklusivit\u00e4tsklausel enth\u00e4lt. Der Erwerber kann auch von Schutzmechanismen Gebrauch machen, wie z. B.:<\/p>\n

– No-Shop-Klausel: enthalten in einer Vereinbarung zwischen dem Verk\u00e4ufer und dem K\u00e4ufer, die den letzteren daran hindert, Kaufangebote von Dritten innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach der Unterzeichnung der Absichtserkl\u00e4rung einzuholen<\/p>\n

– K\u00fcndigungs- oder Aufl\u00f6sungsgeb\u00fchren: Wenn der Verk\u00e4ufer ein Angebot von einem Dritten annimmt, muss er dem urspr\u00fcnglichen K\u00e4ufer eine Geb\u00fchr in H\u00f6he der Aufl\u00f6sungsgeb\u00fchr zahlen<\/p>\n

– Lock-ups: Der Verk\u00e4ufer erh\u00e4lt einen Teil der Aktien oder der wichtige Anteile in dem Zielunternehmen <\/p>\n

– Aktien Optionen: erlaubt dem K\u00e4ufer den Kauf von einer Anzahl von Anteilen des Zielunternehmens, wenn ein bestimmtes, vor ab festgelegtes Ereignis auftritt. <\/p>\n

13. Welche anderen Mechanismen zum Schutz vor \u00dcbernahmen und zur Deckung der Kosten werden von Erwerbern am h\u00e4ufigsten genutzt?<\/strong><\/p>\n

Neben den vorgenannten Mechanismen kann ein Erwerber auch von Matching- oder Topping-Rechten Gebrauch machen, bei welchen der Verk\u00e4ufer den Bieter \u00fcber jedes Angebot eines Dritten informieren muss, und der Verk\u00e4ufer berechtigt ist, ein solches Angebot zu \u00fcbertreffen oder zu \u00fcberbieten.<\/p>\n

Zu den Kostendeckungsmechanismen geh\u00f6ren:<\/p>\n

– Locked-Box-Mechanismus: Verk\u00e4ufer und K\u00e4ufer vereinbaren im Vorhinein einen Nettokaufpreis im Kaufvertrag, der bis zum Abschlussdatum der Transaktion g\u00fcltig bleibt.
\nTransaktion – empfohlen f\u00fcr schnell wachsende Zielunternehmen<\/p>\n

– Completion-Account-Mechanismus: Basis-Kaufpreis, plus Bargeld, minus Schulden, plus \u00dcberschuss oder minus Fehlbetrag im Betriebskapital.<\/p>\n

14. Welche Formen der Gegenleistung werden am h\u00e4ufigsten verwendet?<\/strong><\/p>\n

Nach vietnamesischem Recht k\u00f6nnen Aktien durch das Angebot von Bargeld, Gold, Landnutzungsrechten, geistigen Eigentumsrechten, Technologie, technisches Know-how oder andere Verm\u00f6genswerte erworben werden. In der Praxis werden \u00dcbernahmen am h\u00e4ufigsten gegen Bargeld get\u00e4tigt.<\/p>\n

15. Ab welcher H\u00f6he der Beteiligung eines Erwerbers ist eine Offenlegung erforderlich (unabh\u00e4ngig davon, ob er ein Zielunternehmen als Ganzes oder eine Minderheitsbeteiligung erwirbt)?<\/strong><\/p>\n

Der Zeitplan f\u00fcr das Angebot sieht wie folgt aus:<\/p>\n

– Der Bieter bereitet die Registrierungsunterlagen f\u00fcr sein \u00f6ffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien vor.<\/p>\n

– Der Bieter sendet die Angebotsregistrierungsunterlagen zur Genehmigung an die Staatliche Wertpapierkommission (SSC) und gleichzeitig die Registrierungsunterlagen an das Zielunternehmen.<\/p>\n

– Die SSC pr\u00fcft die Angebotsunterlagen innerhalb von sieben Tagen.<\/p>\n

– Der Bieter muss das \u00dcbernahmeangebot innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Stellungnahme der staatlichen Wertpapierkommission \u00fcber die Registrierung des \u00dcbernahmeangebots \u00f6ffentlich bekanntgeben <\/p>\n

– Der Vorstand des Zielunternehmens muss seine Stellungnahme zu dem Angebot innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der Angebotsunterlagen an das SSC und die Aktion\u00e4re des Zielunternehmens senden.<\/p>\n

– Das Angebot wird in den Massenmedien bekannt gegeben (obwohl dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist).<\/p>\n

– Die Dauer der Angebotsfrist liegt zwischen 30 und 60 Tagen.<\/p>\n

– Der Bieter meldet dem SSC die Ergebnisse der Ausschreibung innerhalb von 10 Tagen nach deren Abschluss.<\/p>\n

F\u00fcr Unternehmen, die in bestimmten Sektoren t\u00e4tig sind (wie Banken, Versicherungen usw.), kann ein anderer Zeitplan gelten.<\/p>\n

16. In welchem Stadium der Verhandlung ist eine \u00f6ffentliche Bekanntmachung erforderlich oder \u00fcblich?<\/strong><\/p>\n

Der Bieter muss das \u00dcbernahmeangebot innerhalb von sieben Tagen, nach Erhalt der Stellungnahme der staatlichen Wertpapierkommission \u00fcber die Registrierung des \u00dcbernahmeangebots, \u00f6ffentlich bekannt geben.<\/p>\n

17. Gibt es eine H\u00f6chstfrist f\u00fcr die Verhandlungen oder die Due-Diligence-Pr\u00fcfung?<\/strong><\/p>\n

Nach vietnamesischem Recht gibt es keine Beschr\u00e4nkungen (H\u00f6chst- oder Mindestfristen) f\u00fcr den Zeitraum, innerhalb dessen die Parteien verpflichtet sind, die Verhandlungen und\/oder die Due Diligence durchzuf\u00fchren.<\/p>\n

18. Gibt es Umst\u00e4nde, unter denen ein Mindestpreis f\u00fcr die Anteile an einem Zielunternehmen festgelegt werden kann?<\/strong><\/p>\n

Nach vietnamesischem Recht gibt es keine allgemeinen Vorschriften, die einen bestimmten Mindestpreis f\u00fcr Anteile an einem Zielunternehmen vorschreiben.
\n
\n19. Ist es m\u00f6glich, dass die Zielunternehmen finanzielle Unterst\u00fctzung leisten?<\/strong><\/p>\n

Nach vietnamesischem Recht gibt es kein allgemeines Verbot f\u00fcr Zielunternehmen, Erwerbern finanzielle Unterst\u00fctzung zu gew\u00e4hren.Eine solche finanzielle Unterst\u00fctzung von Erwerbern kann jedoch zu einem Versto\u00df gegen die treuh\u00e4nderischen Pflichten der Direktoren der
\nZielgesellschaft f\u00fchren. In diesem Zusammenhang sollten die Direktoren der Zielgesellschaft ihre Pflichten gegen\u00fcber der Zielgesellschaft im Auge behalten, denn je nach Art der finanziellen Unterst\u00fctzung, kann die Gew\u00e4hrung dieser f\u00fcr einen Erwerber, als Schaden f\u00fcr die Zielgesellschaft angesehen werden, w\u00e4hrend sie den Mehrheitsaktion\u00e4ren der Zielgesellschaft oder dem Erwerber zugute kommt.<\/p>\n

20. Welches Recht wird \u00fcblicherweise bei Unternehmensk\u00e4ufen angewandt?<\/strong><\/p>\n

K\u00e4ufer und Verk\u00e4ufer k\u00f6nnen frei entscheiden, welches Recht auf die Transaktionsvereinbarungen Anwendung findet. Dennoch gilt bei Gesch\u00e4ften, die ein vietnamesisches Zielunternehmen betreffen, \u00fcblicherweise vietnamesisches Recht.<\/p>\n

21. Welche \u00f6ffentlichkeitswirksamen Unterlagen muss ein K\u00e4ufer im Zusammenhang mit dem Erwerb eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens vorlegen?<\/strong><\/p>\n

Aktien k\u00f6nnen vor der Ank\u00fcndigung des Angebots gekauft werden, sofern die Anzahl der verkauften Aktien nicht die Schwellenwerte die ein \u00dcbernahmeangebot erfordern \u00fcbersteigen. Ein \u00dcbernahmeangebot ist in den folgenden F\u00e4llen erforderlich:<\/p>\n

– Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft, die dazu f\u00fchren, dass ein Erwerber, der keine oder eine Beteiligung von weniger als 25 % h\u00e4lt, eine Beteiligung von 25 % oder mehr erwirbt.<\/p>\n

– Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien eines Unternehmens, der dazu f\u00fchrt, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von 25 % oder mehr weitere 10 % oder mehr der im Umlauf befindlichen Aktien des Unternehmens erwirbt.<\/p>\n

– Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft, der dazu f\u00fchrt, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von 25 % oder mehr weitere 5 % bis 10% der derzeit im Umlauf befindlichen Aktien des Unternehmens erwirbt und das Datum der Abschluss des letzten Kaufs weniger als ein Jahr zur\u00fcckliegt. <\/p>\n

F\u00fcr den Aufbau einer Beteiligung durch den Einsatz von Derivaten gibt es keine Vorgaben. Dar\u00fcber hinaus kann der Bieter w\u00e4hrend der Angebotsfrist keine Aktien oder Kaufrechte au\u00dferhalb des Angebotsverfahrens w\u00e4hrend der Angebotsfrist erwerben.
\nDer Bieter muss das \u00dcbernahmeangebot in drei aufeinanderfolgenden Ausgaben einer elektronischen Zeitung oder einer schriftlichen Zeitung und (nur bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften) an der betreffenden B\u00f6rse innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Mitteilung der Wertpapieraufsichtsbeh\u00f6rde (SSC) \u00fcber die Registrierung des \u00dcbernahmeangebots bekannt geben.
\nDas \u00dcbernahmeangebot kann erst nach Abgabe der Stellungnahme der SSC und nach der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung durch den Bieter durchgef\u00fchrt werden.<\/p>\n

22. Welche Formalit\u00e4ten sind erforderlich, um eine \u00dcbertragung von Aktien zu dokumentieren, einschlie\u00dflich etwaiger lokaler \u00dcbertragungssteuern oder Abgaben?<\/strong><\/p>\n

Je nachdem, ob es sich bei dem Verk\u00e4ufer um eine nat\u00fcrliche oder eine juristische Person handelt, fallen die folgenden Steuern an:<\/p>\n

– Kapitalertragssteuer. Die Kapitalertragssteuer ist eine Form der Einkommenssteuer, die auf jeden Aufschlag auf die vom urspr\u00fcnglichen Investor get\u00e4tigte Kapitaleinlage oder dessen Kosten f\u00fcr den Erwerb dieses Kapitals zu zahlen ist. Ausl\u00e4ndische Unternehmen und lokale K\u00f6rperschaften unterliegen einer K\u00f6rperschaftssteuer von 20 %. Handelt es sich bei den \u00fcbertragenen Verm\u00f6genswerten jedoch um Wertpapiere, so unterliegt der Verk\u00e4ufer einer ausl\u00e4ndischen Gesellschaft der K\u00f6rperschaftssteuer von 0,1 % auf den Bruttotransferpreis.<\/p>\n

– Pers\u00f6nliche Einkommensteuer. Handelt es sich bei dem Verk\u00e4ufer um eine nat\u00fcrliche Person, wird eine Einkommenssteuer in H\u00f6he von 20 % des erzielten Gewinns und 0,1 % auf den Verkaufspreis erhoben, wenn es sich bei den \u00fcbertragenen Verm\u00f6genswerten um Wertpapiere handelt. Eine nat\u00fcrliche Person mit steuerlichem Wohnsitz ist definiert
\nals eine Person, die:<\/p>\n

– sich innerhalb eines Kalenderjahres 183 Tage oder l\u00e4nger in Vietnam aufh\u00e4lt;<\/p>\n

– sich in Vietnam w\u00e4hrend eines Zeitraums von 12 aufeinanderfolgenden Monaten nach seiner Ankunft in Vietnam aufh\u00e4lt;<\/p>\n

– einen eingetragenen st\u00e4ndigen Wohnsitz in Vietnam hat; oder<\/p>\n

– ein Haus in Vietnam im Rahmen eines Mietvertrags mit einer Laufzeit von mindestens 90 Tagen in einem Steuerjahr mietet.<\/p>\n

Ist der Verk\u00e4ufer eine nat\u00fcrliche Person, die nicht in Vietnam ans\u00e4ssig ist, unterliegt er einer pers\u00f6nlichen Einkommenssteuer von 0,1 % auf den Bruttotransferpreis, unabh\u00e4ngig davon, ob ein Ver\u00e4u\u00dferungsgewinn erzielt wird.<\/p>\n

Die Zahlung der oben genannten \u00dcbertragungssteuern ist in Vietnam obligatorisch.<\/p>\n

23. Sind feindliche \u00dcbernahmen ein \u00fcbliches Merkmal?<\/strong><\/p>\n

Feindliche \u00dcbernahmen sind im vietnamesischen Recht weder definiert noch geregelt. Es gibt auch kein ausdr\u00fcckliches Verbot f\u00fcr diese Art von Transaktion. Aufgrund der begrenzten \u00f6ffentlich zug\u00e4nglichen Informationen \u00fcber das Zielunternehmen und der mangelnden Bereitschaft, Informationen offen zu legen, \u00fcberwiegen die empfohlenen Angebote h\u00e4ufig den feindlichen.<\/p>\n

Allerdings hat die Zahl der feindlichen Angebote in Vietnam beispielsweise seit 2011 zugenommen:<\/p>\n

– Das in Singapur ans\u00e4ssige Unternehmen Platinum Victory Ptl Ltd wurde der gr\u00f6\u00dfte Aktion\u00e4r der Refrigeration Electrical Engineering Corp (REE) und erwarb einen Anteil von 10,2 % an dem Unternehmen.
\n– Das chilenische Unternehmen CFR International Spa erwarb einen Anteil von 46 % an dem Unternehmen f\u00fcr medizinische Ger\u00e4te Domesco Medical Import-Export Co (DMC) und ist damit der erste ausl\u00e4ndische Deal im Pharmasektor.<\/p>\n

In den Jahren 2010 und 2011 gab es zwei \u00dcbernahmen in Vietnam:<\/p>\n

– Die \u00dcbernahme der Ha Tay Pharmacy im Jahr 2010.<\/p>\n

– Die \u00dcbernahme des Bauunternehmens Descon im Jahr 2011. Binh Thien An Company erwarb eine 35%ige Beteiligung an Descon, \u00fcbernahm Descon offiziell und nahm erhebliche Ver\u00e4nderungen in der Unternehmensf\u00fchrung vor.<\/p>\n

Der Regierungserlass Nr. 155\/2020\/ND-CP hob die Obergrenze f\u00fcr ausl\u00e4ndische Beteiligungen an \u00f6ffentlichen Unternehmen auf, mit einigen
\nAusnahmen (zuvor galt eine Obergrenze von 49 %). Die Regeln f\u00fcr ausl\u00e4ndische Beteiligungen an b\u00f6rsennotierten Unternehmen lassen sich im Einzelnen in folgende f\u00fcnf Gruppen einteilen:<\/p>\n

– Wenn das vietnamesische Recht, einschlie\u00dflich internationaler Vertr\u00e4ge, eine bestimmte Obergrenze f\u00fcr den Anteilsbesitz (MFO) vorsieht, darf der maximale ausl\u00e4ndische Anteilsbesitz diesen nicht \u00fcbersteigen (Gruppe 1)
\n– Wenn das vietnamesische Recht eine Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit als bedingt f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investitionen einstuft (gem\u00e4\u00df der Liste der bedingtenSektoren nach dem Investitionsgesetz), aber noch keine Eigentumsgrenze vorsieht, darf das MFO 50 % nicht \u00fcberschreiten (Gruppe 2).<\/p>\n

– In F\u00e4llen, die nicht unter die Gruppen 1 und 2 fallen, kann das MFO bis zu 100% betragen (Gruppe 3).<\/p>\n

– Ist ein \u00f6ffentliches Unternehmen in mehreren Branchen t\u00e4tig, f\u00fcr die unterschiedliche Vorschriften f\u00fcr die ausl\u00e4ndische Beteiligung gelten, so darf die ausl\u00e4ndische Beteiligung
\nden niedrigsten Wert in den Branchen und Wirtschaftszweigen mit festgelegten ausl\u00e4ndischen Kapitalbeteiligungsquoten nicht \u00fcberschreiten (Gruppe 4).<\/p>\n

– Entscheidet sich ein \u00f6ffentliches Unternehmen f\u00fcr eine maximale ausl\u00e4ndische Beteiligungsquote, die unter dem oben genannten Satz liegt, muss der
\nspezifische Satz von der Hauptversammlung der Aktion\u00e4re genehmigt und in die Satzung des Unternehmens aufgenommen werden.<\/p>\n

Diese Aufhebung der Obergrenze f\u00fcr ausl\u00e4ndische Beteiligungen kann zu mehr feindlichen \u00dcbernahmen in Vietnam f\u00fchren.<\/p>\n

24. Welchen Schutz haben die Direktoren eines Zielunternehmens gegen ein feindliches Vorgehen?<\/strong><\/p>\n

Im vietnamesischen Recht gibt es keine Bestimmungen \u00fcber feindliche \u00dcbernahmeangebote.<\/p>\n

25. Gibt es Umst\u00e4nde, unter denen ein K\u00e4ufer ein Pflichtangebot f\u00fcr ein Zielunternehmen machen muss?<\/strong><\/p>\n

Ein \u00dcbernahmeangebot ist in den folgenden F\u00e4llen erforderlich:<\/p>\n

– Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien eines Unternehmens, der dazu f\u00fchrt, dass ein Erwerber, der keine oder eine Beteiligung von weniger als 25 % h\u00e4lt, eine Beteiligung von 25 % erwirbt.<\/p>\n

– Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien eines Unternehmens, der dazu f\u00fchrt, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen), der eine Beteiligung von 25 % oder mehr weitere 10 % oder mehr der im Umlauf befindlichen Aktien des Unternehmens erwirbt.<\/p>\n

– Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft, der dazu f\u00fchrt, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von 25 % oder mehr, innerhalb von weniger als einem Jahr nach dem Abschluss des letzten Kaufes, weitere 5 % bis 10 % der derzeit im Umlauf befindlichen Aktien des Unternehmens erwirbt.<\/p>\n

26. Welche Rechte haben Minderheitsaktion\u00e4re, wenn ein Erwerber nicht die vollst\u00e4ndige Kontrolle \u00fcber eine Zielgesellschaft erlangt?<\/strong><\/p>\n

Minderheitsaktion\u00e4re haben weiterhin alle Rechte eines Aktion\u00e4rs, z. B. das Stimmrecht und das Recht auf Aussch\u00fcttung von Dividenden. Da die Aktion\u00e4re jedoch nur indirekt durch einen Gesellschafterbeschluss an der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung eines Unternehmens beteiligt werden k\u00f6nnen, haben Minderheitsaktion\u00e4re nur begrenzte Rechte, um die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung des Unternehmens zu beeinflussen.<\/p>\n

Nach dem Unternehmensgesetz 2020 hat ein Aktion\u00e4r oder eine Aktion\u00e4rsgruppe, der\/die mindestens 5 % der Stammaktien h\u00e4lt (oder ein
\n(oder ein geringeres Verh\u00e4ltnis, das in der Satzung des Unternehmens festgelegt ist) das Recht auf: <\/p>\n

a) Einsichtnahme in die Protokolle der Sitzungen, die Beschl\u00fcsse und Entscheidungen des Verwaltungsrats, die Halbjahres- und Jahresabschl\u00fcsse, die Berichte des Board of Controllers, die vom Verwaltungsrat zu genehmigenden Vertr\u00e4ge und Gesch\u00e4fte und andere Dokumente, ausgenommen solcher, die Gesch\u00e4ftsgeheimnisse des Unternehmens betreffen;<\/p>\n

b) die Einberufung eines GMS zu verlangen, wenn<\/p>\n

– der Verwaltungsrat in schwerwiegender Weise gegen die Rechte der Aktion\u00e4re oder die Pflichten der F\u00fchrungskr\u00e4fte verst\u00f6\u00dft oder Entscheidungen trifft, die ultra vires sind;<\/p>\n

– andere in der Satzung des Unternehmens vorgesehene F\u00e4lle.<\/p>\n

c) den Rat der Kontrolleure auffordern, bestimmte f\u00fcr die Verwaltung des Unternehmens relevante Angelegenheiten zu untersuchen, wenn erforderlich. <\/p>\n

27. Gibt es ein Verfahren zum zwangsweisen Erwerb von Minderheitsbeteiligungen?<\/strong><\/p>\n

Erwirbt der Bieter 80 % oder mehr der Aktien einer Aktiengesellschaft, muss er die verbleibenden Aktien der gleichen Art von anderen Aktion\u00e4ren kaufen (wenn diese dies w\u00fcnschen) innerhalb von 30 Tagen zum Angebotspreis kaufe. Es gibt jedoch keine “Squeeze-out”-Rechte, die die verbleibenden Aktion\u00e4re zwingen k\u00f6nnen, ihre Aktien zu verkaufen.<\/p>\n

Wenn Sie Fragen zu dem oben geschriebenen haben, z\u00f6gern sie bitte nicht, Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com. zu kontaktieren. Dr. Oliver Massmann ist der Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC:<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

1. Welches sind die wichtigsten Regeln\/Gesetze, die f\u00fcr Fusionen und \u00dcbernahmen relevant sind, und welche sind die wichtigsten Regulierungsbeh\u00f6rden? Es gibt kein einheitliches Dokument, das die M&A-Aktivit\u00e4ten in Vietnam regelt. Die relevanten Regeln sind in verschiedenen Gesetzen und Verordnungen enthalten, die allgemeine Unternehmens- und Investitionsfragen regeln. Zu diesen Gesetzen und Verordnungen geh\u00f6ren: – Investitionsgesetz Nr. … <\/p>\n

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