{"id":1280,"date":"2022-06-30T11:25:29","date_gmt":"2022-06-30T04:25:29","guid":{"rendered":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/?p=1280"},"modified":"2022-06-30T11:26:08","modified_gmt":"2022-06-30T04:26:08","slug":"mergers-acquisitions-in-vietnam-version-2022","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/2022\/06\/30\/mergers-acquisitions-in-vietnam-version-2022\/","title":{"rendered":"Mergers & Acquisitions in Vietnam"},"content":{"rendered":"

1.\tWelche einschl\u00e4gigen Vorschriften und Gesetze sind f\u00fcr M&A zentral und welche sind die wichtigsten Regulierungsbeh\u00f6rden? <\/strong><\/p>\n

Es gibt kein einheitliches Dokument, das M&A- Aktivit\u00e4ten in Vietnam regelt. Die relevanten Vorschriften dazu finden sich in verschiedenen Gesetzen und Bestimmungen zu allgemeinen Unternehmens- und Investitionsfragen. Zu diesen Dokumenten geh\u00f6ren:
\n\u2022\tDas Investitionsgesetz Nr. 61\/2020\/QH14 und das Unternehmensgesetz Nr. 59\/2020\/QH14, verabschiedet von der Nationalversammlung am 17. Juni 2020, sowie deren Leitdokumente, Verordnung Nr. 01\/2021\/ND-CP und Verordnung Nr. 01\/2021\/ND-CP. Diese Gesetze legen den allgemeinen rechtlichen Rahmen, bedingte Sektoren und Investitionsverfahren fest. Die zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden f\u00fcr die Durchsetzung dieser Gesetze sind:<\/p>\n

o\tder Premierminister;
\no\tdas \u00f6rtliche Volkskomitee;
\no\tdas Ministerium f\u00fcr Planung und Investitionen;
\no\tdas Ministerium f\u00fcr Industrie und Handel;
\no\tdas Ministerium f\u00fcr Gesundheit; und
\no\tsonstige Ministerien je nach Unternehmenst\u00e4tigkeit der Zielunternehmen.<\/p>\n

\u2022\tDas Wertpapiergesetz Nr. 54\/2019\/QH14, verabschiedet von der Nationalversammlung am 26. November 2019, und seine Durchf\u00fchrungsdokumente, insbesondere die Verordnung Nr. 155\/2020\/ND-CP, verabschiedet von der Regierung am 31. Dezember 2020. Dieses Gesetz regelt die \u00dcbernahme von Anteilen an \u00f6ffentlichen und privaten Unternehmen in Vietnam, einschlie\u00dflich \u00f6ffentlicher \u00dcbernahmeangebote. Zu den f\u00fcr die Durchsetzung dieses Gesetzes zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden geh\u00f6ren:<\/p>\n

o\tdie Staatliche Wertpapierkommission (SSC);
\no\tdas vietnamesische Wertpapierdepot (Vietnam Securities Depository Center, VSD); und
\no\tdas Ministerium f\u00fcr Planung und Investitionen.<\/p>\n

\u2022\tDas Wettbewerbsgesetz Nr. 23\/2018\/QH14, verabschiedet von der Nationalversammlung am 12. Juni 2018 und durchgesetzt von der vietnamesischen Wettbewerbsbeh\u00f6rde (VCA). Dieses Gesetz verbietet jede M&A- Transaktion, die erhebliche wettbewerbswidrige Auswirkungen auf dem vietnamesischen Markt verursacht oder zu verursachen droht.
\n\u2022\tDevisenrechtliche Bestimmungen. Ein Anlagekapitalkonto in vietnamesischen Dong ist unter anderem Voraussetzung f\u00fcr Kapitaleinlage bzw. Aktienkauf oder -zeichnung. Diese Bestimmungen werden von Banken und der Staatsbank von Vietnam durchgesetzt.
\n\u2022\tVietnams WTO- Liste der spezifischen Verpflichtungen im Bereich der Dienstleistungen. Darin wird das Verh\u00e4ltnis der Anteile festgelegt, die von ausl\u00e4ndischen Investoren in verschiedenen spezifischen Sektoren gehalten werden d\u00fcrfen. <\/p>\n

2.\tWie ist die aktuelle Marktsituation?<\/strong><\/em><\/p>\n

Vietnam ist nach wie vor ein attraktives Ziel f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren: Im Jahr 2021 belief sich der registrierte Gesamtbetrag der ausl\u00e4ndischen Direktinvestitionen (FDI) auf 31,15 Milliarden USD, was einem Anstieg von 9,2% gegen\u00fcber dem Jahr 2020 entspricht. Dieser Anstieg erfolgte trotz mehrerer Wellen verschiedener Covid-19 Varianten. Die Investitionen in Form von Kapitalerh\u00f6hungen sind im Vergleich zu 2020 drastisch um 40,5% gestiegen, was die anhaltende Zufriedenheit der derzeitigen ausl\u00e4ndischen Investoren, die in Vietnam gesch\u00e4ftlich t\u00e4tig sind, nahelegt. Kapitalbeitr\u00e4ge ausl\u00e4ndischer Investoren an inl\u00e4ndische Unternehmen erfolgten prim\u00e4r in den Bereichen der Verarbeitungstechnik und Fertigung (18 Milliarden USD), zudem im Wasser- und Energiesektor (5,7 Milliarden USD), Immobiliensektor (2,6 Milliarden USD) sowie im Einzel- und Gro\u00dfhandel (1,4 Milliarden USD). Die gr\u00f6\u00dften Investoren kommen nach wie vor aus Japan, Korea, Singapur und China.
\nDie wichtigsten Treiber des vietnamesischen M&A- Marktes sind:
\n\u2022\tDie Privatisierung von staatseigenen Betrieben (SOE). Gem\u00e4\u00df des Regierungsbeschlusses Nr. 01\/NQ-CP aus 2021 war es eine der Hauptaufgaben in diesem Jahr, die Umstrukturierung, Equitisation und Desinvestition von Staatsunternehmen weiter anzutreiben. Zudem strebt die Regierung die Ver\u00f6ffentlichung von verselbstst\u00e4ndigten Unternehmen an, die daf\u00fcr in Frage kommen, aber weder b\u00f6rsennotiert noch f\u00fcr den Handel an der B\u00f6rse registriert sind.
\n\u2022\tDie Handelsliberalisierung unter anderem infolge des Transpazifischen Freihandelsabkommen (CPTPP) und des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam.
\n\u2022\tDie Resolution Nr. 42 \u00fcber das Pilotprogramm zur Behandlung von Forderungsausf\u00e4llen von Kreditinstituten ist zudem die Hauptantriebskraft f\u00fcr M&A im Immobiliensektor, da Forderungsausf\u00e4lle in diesem Bereich einen hohen Prozentsatz der gesamten Forderungsausf\u00e4lle auf dem vietnamesischen Markt ausmachen.
\nBedeutende Gesch\u00e4fte:
\n\u2022\tAm 28. Oktober 2021 kaufte die Sumimoto Mitsui Group (Japan) 49% der Anteile an FE Credit, einer Tochtergesellschaft der VPBank.
\n\u2022\tIm Juni 2021 investierten Alibaba und Baring Private Equity Asia 400 Millionen USD in The CrownX und erwarben dadurch 5,5% der Anteile.
\n\u2022\tAm 9. Oktober 2021 erwarb die Thaco Group (Vietnam) 100% der Anteile an der vietnamesischen Supermarktkette Emart von der Emart Gruppe (Korea).<\/p>\n

3.\tWelche Marktbereiche waren in letzter Zeit besonders aktiv?<\/strong><\/p>\n

\u2022\tVerarbeitungstechnik und Fertigung
\n\u2022\tErneuerbare Energien
\n\u2022\tWasser- und Abfallbehandlung
\n\u2022\tPharmazeutika
\n\u2022\tKonsumg\u00fctereinzelhandel
\n\u2022\tImmobilien<\/p>\n

4.\tWelche sind, Ihrer Meinung nach, die drei wichtigsten Faktoren, welch die M&A- Aktivit\u00e4ten in den kommenden zwei Jahren beeinflussen werden?<\/strong><\/em><\/p>\n

Die st\u00e4rkere und umfassendere Integration des Landes in die Weltwirtschaft bietet neue M\u00f6glichkeiten f\u00fcr M&A- Vorg\u00e4nge.
\nEin weiterer Faktor ist der hohe Druck, dem die Regierung ausgesetzt ist, staatliche Unternehmen zu privatisieren, um die Anforderungen der unterzeichneten Handelsabkommen zu erf\u00fcllen, insbesondere des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam, das am 1. August 2020 in Kraft getreten ist.
\nZu den vielversprechenden Anzeichen f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investitionen z\u00e4hlen:
\n\u2022\tReformierte politische Ma\u00dfnahmen, um ausl\u00e4ndischen Investoren einen breiteren Zugang zu erm\u00f6glichen.
\n\u2022\tdie ASEAN- Wirtschaftsgemeinschaft als einheitlicher Markt und Produktionsbasis.
\n\u2022\tder Abschluss von Freihandelsabkommen, einschlie\u00dflich des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam und des Transpazifischen Freihandelsabkommens (CPTPP).
\n\u2022\tVietnams Bev\u00f6lkerungsgruppe der Superreichen w\u00e4chst schneller als anderswo und ist auf dem besten Weg, auch im n\u00e4chsten Jahrzehnt das Wachstum anzuf\u00fchren.
\n\u2022\tDie Equitisation von Staatsunternehmen wird sich beschleunigen.
\nDas Investitionsgesetz, das Unternehmensgesetz, die Resolution Nr. 42 \u00fcber die Behandlung von Forderungsausf\u00e4llen sowie andere Gesetze und Ma\u00dfnahmen haben ein transparentes rechtliches Umfeld f\u00fcr Investitionen und den Handel im Allgemeinen sowie den M&A- Markt im Besonderen geschaffen. Allerdings haben die folgenden Faktoren ebenfalls Auswirkungen auf M&A- Transaktionen:
\n\u2022\tDivergierende Auslegungen und Umsetzungen von internationalen Vertr\u00e4gen durch lokale Genehmigungsbeh\u00f6rden, wie beispielsweise Vietnams WTO- Verpflichtungen.<\/p>\n

\u2022\tUnterschiedliche Genehmigungsverfahren f\u00fcr verschiedene Arten von Transaktionen (beispielsweise f\u00fcr Unternehmen mit ausl\u00e4ndischem Investitionskapital und inl\u00e4ndischen Unternehmen, \u00f6ffentliche Unternehmen und private Unternehmen sowie f\u00fcr den Erwerb von staatlichen oder privaten Anteilen).
\nObwohl rechtliche und ordnungspolitische Hindernisse zusammen mit makro\u00f6konomischer Instabilit\u00e4t und der mangelnden Markttransparenz immer noch die gr\u00f6\u00dften Bedenken der Investoren darstellen, wird davon ausgegangen, dass M&A- Vorg\u00e4nge immer noch eine der wichtigsten und effektivsten Kan\u00e4le f\u00fcr den Markteintritt sind.
\nZu den wesentlichen erwarteten Trends auf dem vietnamesischen M&A- Markt geh\u00f6ren:
\n\u2022\tBankenumstrukturierungen.
\n\u2022\tAkquisitionen und Anti-Akquisitionen, insbesondere im Immobiliensektor.
\n\u2022\tSteigende koreanische, japanische und thail\u00e4ndische Investitionen in Vietnam durch M&A- Transaktionen.
\n\u2022\tReform der staatseigenen Unternehmen (SoEs).
\n
\n5.\tWie kann der Erwerb eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens bewirkt werden?<\/strong><\/p>\n

In Vietnam bezieht sich der Begriff \u201epublic company\u201c auf ein Unternehmen, das eine der folgenden Bedienungen erf\u00fcllt:
\na)\tDie Aktiengesellschaft verf\u00fcgt \u00fcber ein eingezahltes Grundkapital von mindestens 30 Milliarden VND und mindestens 10% der stimmberechtigten Aktien werden von mindestens 100 Nicht-Gro\u00dfaktion\u00e4ren gehalten; oder
\nb)\tDas Unternehmen hat seinen B\u00f6rsengang (IPO) durch Registrierung bei der staatlichen Wertpapierbeh\u00f6rde (SSC) erfolgreich durchgef\u00fchrt.
\nDie g\u00e4ngigsten Methoden zur Erlangung der Kontrolle \u00fcber ein solches b\u00f6rsennotiertes Unternehmen sind folgende:
\n\u2022\tDer Erwerb von Aktien durch:<\/p>\n

o\tden Kauf von Aktien von den bestehenden Aktion\u00e4ren der Gesellschaft;
\no\tden Kauf von Aktien einer b\u00f6rsennotierten Gesellschaft; und
\no\tein \u00f6ffentliches Kaufangebot.<\/p>\n

\u2022\tDurch eine Fusion. Das Unternehmensgesetz 2020 legt die Verfahren f\u00fcr Unternehmenszusammenschl\u00fcsse durch \u00dcbertragung aller rechtm\u00e4\u00dfigen Verm\u00f6genswerte, Rechte, Pflichten und Interessen auf das fusionierte Unternehmen sowie f\u00fcr die gleichzeitige Beendigung der verschmelzenden Unternehmen fest.
\n\u2022\tDurch den Erwerb von Verm\u00f6genswerten.
\nEs gibt Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr den Erwerb von Anteilen an lokalen Unternehmen durch ausl\u00e4ndische Investoren in bestimmten sensiblen Branchen. Dar\u00fcber hinaus enth\u00e4lt das Gesetz keine Bestimmungen \u00fcber Fusionen oder den Erwerb von Verm\u00f6genswerten (beispielsweise Spinn-off-Transaktionen), an denen ein ausl\u00e4ndischer Investor als Partei beteiligt ist. Bei anderen Transaktionen zum Erwerb von Verm\u00f6genswerten wird, wenn es sich um Immobilien handelt, das Recht der der Ausl\u00e4nder zum Besitz gem\u00e4\u00df den Immobiliengesetzen eingeschr\u00e4nkt.
\nWertpapiere von Aktiengesellschaften m\u00fcssen, bevor sie gehandelt werden, beim vietnamesischen Wertpapierdepot (VSD) registriert und hinterlegt werden.
\nEin Investor kann je nach Anzahl der erworbenen Aktien kann ein beherrschender Aktion\u00e4r werden. Gem\u00e4\u00df dem vietnamesischen Wertpapiergesetz ist ein Aktion\u00e4r, der direkt oder indirekt 5% oder mehr der stimmberechtigten Anteile einer emittierenden Organisation h\u00e4lt, ein Gro\u00dfaktion\u00e4r. Die Staatliche Wertpapierkommission (SSC) muss jede Transaktion genehmigen, die zu dem Besitz von mehr als 10% des eingezahlten Grundkapitals einer Wertpapiergesellschaft f\u00fchrt. <\/p>\n

6.\tWelche Informationen \u00fcber ein Zielunternehmen werden \u00f6ffentlich zug\u00e4nglich und in welchem Umfang ist ein Zielunternehmen verpflichtet, einem potenziellen Erwerber pr\u00fcfungsrelevante Informationen offen zu legen?<\/strong><\/em><\/p>\n

Es gibt keine rechtliche Verpflichtung des Bieters, Informationen \u00fcber das Angebot bis zu dem Zeitpunkt der Angebotsabgabe geheim zu halten. Allerdings kann eine Vertragsverletzung vorliegen, wenn sich die Parteien schriftlich zur Verschwiegenheit verpflichtet haben. Die Offenlegung von Informationen vor der Finalisierung des Angebots kann zu Folgendem f\u00fchren:
\n\u2022\tEiner Erh\u00f6hung des Aktienkurses des Zielunternehmens.
\n\u2022\tSchwierigkeiten bei der Aushandlung der Bedingungen der Transaktion.
\n\u2022\tWettbewerb auf dem Markt.<\/p>\n

7.\tWie detailliert wird die Due- Diligence- Pr\u00fcfung \u00fcblicherweise durchgef\u00fchrt?<\/strong><\/p>\n

Vor der offiziellen Kontaktaufnahme mit dem potenziellen Zielunternehmen f\u00fchrt der Bieter eine vorl\u00e4ufige Bewertung auf der Grundlage \u00f6ffentlich zug\u00e4nglicher Informationen durch. Der Bieter nimmt in weiterer Folge Kontakt mit dem Zielunternehmen auf, \u00e4u\u00dfert seine Absicht, Aktien zu kaufen bzw. Aktien zu zeichnen. Die Parteien unterzeichnen vor der Due-Diligence-Pr\u00fcfung eine Vertraulichkeitsvereinbarung. Die Vereinbarung enth\u00e4lt im Wesentlichen Geheimhaltungsverpflichtungen bei der Durchf\u00fchrung der Transaktion. Die Durchsetzung von Vertraulichkeitsvereinbarungen durch Gerichte in Vietnam ist noch nicht erprobt.
\nDie rechtliche Due- Diligence- Pr\u00fcfung eines Bieters umfasst in der Regel die folgenden Punkte:
\n\u2022\tGesch\u00e4ftsdaten des Zielunternehmens und seiner Tochterunternehmen, verbundenen Unternehmen und anderen Unternehmen, die Teil des Zielunternehmens sind.
\n\u2022\tEventualverbindlichkeiten (aus vergangenen oder anh\u00e4ngigen Rechtsstreitigkeiten).
\n\u2022\tBesch\u00e4ftigungsangelegenheiten
\n\u2022\tVertragliche Vereinbarungen des Zielunternehmens.
\n\u2022\tGesetzliche Zulassungen und Genehmigungen f\u00fcr die Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeiten.
\n\u2022\tVersicherungen, Steuern, geistiges Eigentum, Schulden und landbezogene Themen.
\n\u2022\tKartell-, Korruptions- und andere regulatorische Fragen.
\n
\n8.\tWelche sind die wichtigsten Entscheidungsorgane einer Zielgesellschaft und welche Zustimmungsrechte haben die Aktion\u00e4re?<\/strong><\/em><\/p>\n

F\u00fcr die Abgabe eines \u00dcbernahmeangebots ist die Zustimmung der Generalversammlung der Aktion\u00e4re erforderlich, wenn der Erwerb darin besteht, dass ein bestehender Aktion\u00e4r seine Aktien \u00fcbertr\u00e4gt und in Folge 25% oder mehr der stimmberechtigten Aktien einer Aktiengesellschaft h\u00e4lt. Diese Genehmigung ist auch erforderlich, wenn der Gr\u00fcndungsaktion\u00e4r einer Aktiengesellschaft seine Beteiligungen innerhalb von drei Jahren nach Ausstellung der Unternehmensregistrierungsbescheinigung \u00fcbertr\u00e4gt. Die Genehmigung umfasst in der Regel:
\n\u2022\tdie Anzahl der angebotenen Aktien.
\n\u2022\tden Preis des Angebots
\n\u2022\tdie Bedingungen des Angebots.
\nEs gibt keine gesetzliche Vorgabe, die einer Zielgesellschaft verbietet, vor Abschluss der Transaktion andere Angebote einzuholen oder solche zu empfehlen. In der Praxis k\u00f6nnen Parteien jedoch derartige Beschr\u00e4nkungen vereinbaren.
\n
\n9.\tWelche Pflichten treffen die Vorst\u00e4nde und beherrschenden Aktion\u00e4re einer Zielgesellschaft:<\/strong><\/p>\n

Die Aktion\u00e4re einer Aktiengesellschaft sollen:
\na)\tdas Recht auf Gleichbehandlung haben;
\nb)\tden gesetzlich vorgeschriebenen Zugang zu den von der Gesellschaft in periodischen Abst\u00e4nden und unregelm\u00e4\u00dfig ver\u00f6ffentlichten Informationen bekommen;
\nc)\tin ihren Rechten und Interessen gesch\u00fctzt werden; das Recht haben, die Aussetzung oder Aufhebung eines Beschlusses oder einer Entscheidung der Generalversammlung oder des Vorstandes zu verlangen, in \u00dcbereinstimmung mit dem Unternehmensgesetz;
\nd)\tnicht die Stellung des Gro\u00dfaktion\u00e4rs ausnutzen, um die Rechte und Interessen der Gesellschaft und anderer Aktion\u00e4re, wie durch das Gesetz und die Satzung vorgeschrieben, zu beeinflussen; Informationen offenlegen, wie gesetzlich vorgeschrieben;
\ne)\tnur jene Rechte und Pflichten haben, die gesetzlich und in der Satzung vorgeschrieben sind.
\n
\n10.\tHaben Arbeitnehmer bzw. Aktion\u00e4re besondere Zustimmungs-, Konsultations- oder sonstige Rechte?<\/strong><\/em><\/p>\n

Nach vietnamesischem Recht ist es nicht vorgeschrieben, dass die Arbeitnehmer zu dem Angebot konsultiert werden m\u00fcssen. Wenn jedoch Arbeitnehmer entlassen werden sollen, muss der Arbeitgeber:
\n\u2022\teinen Arbeitseinsatzplan erstellen.
\n\u2022\tsich mit der Arbeitnehmervertretung beraten.
\n\u2022\tdie zust\u00e4ndige Arbeitsbeh\u00f6rde \u00fcber die Umsetzung des Arbeitseinsatzplans unterrichten.<\/p>\n

11.\tInwieweit ist die Bedingtheit von \u00dcbernahmen ein akzeptiertes Marktmerkmal?<\/strong><\/p>\n

Ein \u00dcbernahmeangebot enth\u00e4lt in der Regel die folgenden Bedingungen:
\n\u2022\tDie Bedingungen des Angebots gelten gleicherma\u00dfen f\u00fcr alle Aktion\u00e4re der Zielgesellschaft.
\n\u2022\tDie betreffenden Parteien haben uneingeschr\u00e4nkten Zugang zu den Angebotsinformationen.
\n\u2022\tDie Aktion\u00e4re haben das volle Recht, ihre Aktien zu verkaufen
\n\u2022\tDie anwendbaren Gesetze werden in vollem Umfang eingehalten.
\nEin Angebot kann auch aufschiebenden Bedingungen unterliegen. Aufschiebende Bedingungen sind im Aktienkaufvertrag oder dem Einbringungsvertrag festgelegt. Es gibt keine spezifischen Einschr\u00e4nkungen bei aufschiebenden Bedingungen au\u00dfer der Anforderung, dass sie nicht gegen das Gesetz versto\u00dfen und mit den guten Sitten in Konflikt geraten d\u00fcrfen (wobei die rechtliche Definition der guten Sitten unklar ist). Die h\u00e4ufigsten aufschiebenden Bedingungen sind:
\n\u2022\t\u00c4nderung der Satzung bzw. der relevanten Genehmigung der Zielgesellschaft.
\n\u2022\tEinholung der erforderlichen Zustimmungen zur Durchf\u00fchrung der Transaktion.
\n\u2022\t\u00c4nderungen im Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsorgan der Zielgesellschaft.
\nDie Zahlung des Vertragspreises erfolgt erst, wenn die aufschiebenden Bedingungen erf\u00fcllt sind.<\/p>\n

12.\tWelche Ma\u00dfnahmen kann ein Erwerber eines Zielunternehmens ergreifen, um sich die Exklusivit\u00e4t eines Gesch\u00e4fts zu sichern?<\/strong><\/em><\/p>\n

Der Erwerber kann eine Exklusivit\u00e4tsvereinbarung, ein Terms Sheet, Letter of Intent oder Memorandum of Understanding abschlie\u00dfen, die eine rechtlich verbindliche Exklusivit\u00e4tsklausel enthalten. \u00dcberdies kann der Erwerber auch auf Mechanismen zur Absicherung von Deals zur\u00fcckgreifen, wie beispielsweise:
\n\u2022\tNo- Shop- Klausel: ist in einer Vereinbarung zwischen dem Verk\u00e4ufer und dem K\u00e4ufer enthalten, die letzteren daran hindert, Kaufangebote von Dritten innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach Unterzeichnung des Letter of Intent einzuholen
\n\u2022\tK\u00fcndigungs- oder Aufl\u00f6sungsgeb\u00fchren: Wenn der Verk\u00e4ufer ein Angebot von einem Dritten annimmt, muss er dem urspr\u00fcnglichen K\u00e4ufer eine Geb\u00fchr in H\u00f6he der Aufl\u00f6sungsgeb\u00fchr zahlen.
\n\u2022\tLock- ups: Der Verk\u00e4ufer erh\u00e4lt Teile der Aktien oder wichtige Verm\u00f6genswerte des Zielunternehmens.
\n\u2022\tAktienoptionen: erlauben dem K\u00e4ufer, eine bestimmte Anzahl von Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben, wenn ein bestimmtes, im Voraus vereinbartes, Ereignis eintritt<\/p>\n

13.\tWelche anderen Mechanismen zur Absicherung von Gesch\u00e4ften und zur Kostendeckung werden von Erwerbern am h\u00e4ufigsten eingesetzt?<\/strong><\/p>\n

Neben den vorgenannten Mechanismen kann ein Erwerber auch auf Matching- oder Topping- Rechte zur\u00fcckgreifen. Dabei muss der Verk\u00e4ufer den Bieter \u00fcber jedes Angebot eines Dritten informieren, und der Verk\u00e4ufer ist berechtigt, ein \u00fcbereinstimmendes oder \u00fcberbietendes Angebot abzugeben.
\nZu den Kostendeckungsmechanismen geh\u00f6ren:
\n\u2022\tLocked- Box- Mechanismus: Verk\u00e4ufer und K\u00e4ufer vereinbaren vorweg im Kaufvertrag einen Nettokaufpreis, der bis zum Abschlussdatum der Transaktion g\u00fcltig bleibt. Dieses Vorgehen wird f\u00fcr schnell wachsende Zielunternehmen empfohlen.
\n\u2022\tCompletion- Account- Mechanismus: Basis-Kaufpreis, plus Bargeld, minus Schulden, plus \u00dcberschuss oder minus Fehlbetrag im Umlaufverm\u00f6gen.<\/p>\n

14.\tWelche Arten der Gegenleistung werden bei einer \u00dcbernahme \u00fcblicherweise angeboten? <\/strong><\/em><\/p>\n

Nach vietnamesischem Recht k\u00f6nnen Anteile durch das Angebot von Bargeld, Gold, Landnutzungsrechten, geistigen Eigentumsrechten, Technologie, technischem Know-how oder anderen Verm\u00f6genswerte erworben werden. In der Praxis werden \u00dcbernahmen am h\u00e4ufigsten gegen Bargeld get\u00e4tigt.<\/p>\n

15.\tAb welcher Beteiligung ist eine Offenlegung erforderlich (gleichg\u00fcltig, ob ein Unternehmen als Ganzes oder eine Minderheitsbeteiligung erworben wird)?<\/strong><\/p>\n

Der Angebotszeitplan sieht wie folgt aus:
\n\u2022\tDer Bieter bereitet die Registrierungsunterlagen f\u00fcr sein \u00f6ffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien vor.
\n\u2022\tDer Bieter sendet die Angebotsregistrierungsunterlagen zur Genehmigung an die Staatliche Wertpapierkommission (SSC) und sendet sie zugleich an die Zielgesellschaft.
\n\u2022\tDie SSC pr\u00fcft die Ausschreibungsunterlagen innerhalb von sieben Tagen.
\n\u2022\tDen Bieter trifft die Pflicht zur Ver\u00f6ffentlichung des \u00dcbernahmeangebots innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Stellungnahme der staatlichen Wertpapierkommission zu der Registrierung des Angebots.
\n\u2022\tDer Vorstand der Zielgesellschaft muss seine Stellungnahme zu dem Angebot innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der Ausschreibungsunterlagen an das SSC und die Aktion\u00e4re der Zielgesellschaft \u00fcbermitteln.
\n\u2022\tDas Angebot wird in den Massenmedien bekannt gegeben (obwohl dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist).
\n\u2022\tDie L\u00e4nge der Angebotsfrist liegt zwischen 30 und 60 Tagen.
\n\u2022\tDer Bieter meldet der vietnamesischen Wertpapierkommission (SSC) die Ergebnisse der Ausschreibung innerhalb von 10 Tagen nach Abschluss des Angebotsverfahrens.
\nF\u00fcr Unternehmen, die in bestimmten Sektoren t\u00e4tig sind (wie beispielsweise Banken und Versicherungen), kann ein anderer Zeitplan gelten. <\/p>\n

16.\tIn welchem Stadium der Verhandlung ist eine \u00f6ffentliche Bekanntmachung erforderlich oder gebr\u00e4uchlich?<\/strong><\/em><\/p>\n

Der Bieter muss das \u00dcbernahmeangebot innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Stellungnahme der staatlichen Wertpapierkommission zu der Registrierung des Angebots \u00f6ffentlich bekanntgeben. <\/p>\n

17.\tGibt es einen maximalen Zeitraum f\u00fcr Verhandlungen oder die Due-Diligence-Pr\u00fcfung?<\/strong><\/p>\n

Nach vietnamesischem Recht gibt es keine Beschr\u00e4nkungen (H\u00f6chst- oder Mindestfristen) des Zeitraums, innerhalb dessen die Parteien die Verhandlungen beziehungsweise die Due-Diligence- Pr\u00fcfung durchzuf\u00fchren haben.<\/p>\n

18.\tKann ein Mindestpreis f\u00fcr die Anteile an einer Zielgesellschaft festgelegt sein?<\/strong><\/em><\/p>\n

Nach vietnamesischem Recht bestehen keine allgemeinen Vorschriften, die einen bestimmten Mindestpreis f\u00fcr Anteile an einer Zielgesellschaft vorschreiben.<\/p>\n

19.\tIst es m\u00f6glich, dass Zielunternehmen finanzielle Unterst\u00fctzung gew\u00e4hren?<\/strong><\/p>\n

Nach vietnamesischem Recht gibt es kein allgemeines Verbot f\u00fcr Zielunternehmen, Erwerber finanziell zu unterst\u00fctzen. Eine solche Finanzhilfe kann jedoch zu einer Verletzung der Treue- und Sorgfaltspflichten der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer gegen\u00fcber der Gesellschaft f\u00fchren. In diesem Zusammenhang sollten die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer der Zielgesellschaft ber\u00fccksichtigen, dass die Gew\u00e4hrung finanzieller Unterst\u00fctzung an den Erwerber als sch\u00e4digend f\u00fcr die Zielgesellschaft angesehen werden kann, w\u00e4hrend sie gleichzeitig die Mehrheitsaktion\u00e4re der Zielgesellschaft oder des Erwerbers beg\u00fcnstigen, je nach Art der Unterst\u00fctzung.<\/p>\n

20.\tWelches Recht kommt bei \u00dcbernahmen \u00fcblicherweise zur Anwendung?<\/strong><\/em><\/p>\n

K\u00e4ufer und Verk\u00e4ufer k\u00f6nnen frei entscheiden, welches Recht auf die Transaktionsvereinbarungen anzuwenden ist. Dennoch kommt bei Gesch\u00e4ften, die eine vietnamesische Zielgesellschaft betreffen, \u00fcblicherweise vietnamesische Recht zur Anwendung.<\/p>\n

21.\tWelche \u00f6ffentliche Dokumentation muss ein K\u00e4ufer im Zusammenhang mit dem Erwerb eines einer b\u00f6rsennotierten Unternehmens vorlegen?<\/strong><\/p>\n

Aktien k\u00f6nnen vor der Ank\u00fcndigung des Angebots gekauft werden, sofern die Anzahl der verkauften Aktien nicht die Schwellenwerte \u00fcberschreitet, die ein \u00f6ffentliches \u00dcbernahmeangebot erforderlich machen. Ein \u00f6ffentliches \u00dcbernahmeangebot ist in den folgenden F\u00e4llen erforderlich:
\n\u2022\tErwerb der im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft mit dem Ergebnis, dass ein Erwerber, der keine oder eine Beteiligung von weniger als 25% h\u00e4lt, eine Beteiligung von mindestens 25% erwirbt.
\n\u2022\tErwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft mit dem Ergebnis, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von mindestens 25% weitere mindestens 10% der im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft erwirbt.
\n\u2022\tErwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft mit dem Ergebnis, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von mindestens 25% innerhalb von weniger als einem Jahr nach Abschluss eines fr\u00fcheren Angebots weitere 5% bis 10% der derzeit im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft erwirbt.
\nEs gibt keine Vorgaben f\u00fcr den Aufbau einer Beteiligung durch den Einsatz von Derivaten. Dar\u00fcber hinaus kann der Bieter w\u00e4hrend der Angebotsfrist au\u00dferhalb des Angebotsverfahrens keine Aktien oder Aktienkaufrechte kaufen. Der Bieter muss das \u00dcbernahmeangebot in drei aufeinander folgenden Ausgaben einer elektronischen Zeitung oder einer schriftlichen Zeitung und (nur f\u00fcr eine b\u00f6rsennotierte Gesellschaft) innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Stellungnahme der vietnamesische Wertpapierbeh\u00f6rde (SSC) \u00fcber die Registrierung des \u00dcbernahmeangebots an der betreffenden B\u00f6rse \u00f6ffentlich bekannt geben. Das \u00dcbernahmeangebot kann erst durchgef\u00fchrt werden, nachdem die SSC ihre Stellungnahme abgegeben hat, und nach der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung durch den Bieter. <\/p>\n

22.\tWelche Formalit\u00e4ten m\u00fcssen eingehalten werden, um eine \u00dcbertragung von Aktien zu dokumentieren, einschlie\u00dflich etwaiger \u00f6rtlicher \u00dcbertragungssteuern oder Abgaben?<\/strong><\/em><\/p>\n

Je nachdem, ob es sich bei dem Verkauf um eine nat\u00fcrliche oder eine juristische Person handelt, fallen die folgenden Steuern an:
\n\u2022\tKapitalertragssteuer. Die Kapitalertragssteuer ist eine Form der Einkommenssteuer, die auf jedes Agio auf die Kapitaleinlage des urspr\u00fcnglichen Investors oder seine Kosten f\u00fcr den Erwerb dieses Kapitals zu zahlen ist. Ausl\u00e4ndische Gesellschaften und \u00f6rtliche K\u00f6rperschaften unterliegen einer K\u00f6rperschaftssteuer von 20%. Handelt es sich bei den \u00fcbertragenen Verm\u00f6genswerten jedoch um Wertpapiere, so unterliegt ein ausl\u00e4ndischer Verk\u00e4ufer einer K\u00f6rperschaftssteuer von 0,1% auf den Bruttotransferpreis.
\n\u2022\tPers\u00f6nliche Einkommenssteuer. Handelt es sich bei dem Verk\u00e4ufer um eine nat\u00fcrliche Person, wird eine Einkommenssteuer in H\u00f6he von 20% des erzielten Gewinns erhoben. Die Steuer betr\u00e4gt 0,1% auf den Verkaufspreis, wenn es sich bei den \u00fcbertragenen Verm\u00f6genswerten um Wertpapiere handelt. Eine steuerlich ans\u00e4ssige Person wird definiert als eine Person, die:<\/p>\n

o\tsich innerhalb eines Kalenderjahres 183 Tage oder l\u00e4nger in Vietnam aufh\u00e4lt;
\no\tsich w\u00e4hrend eines Zeitraums von 12 aufeinanderfolgenden Monaten nach ihrer Ankunft in Vietnam aufh\u00e4lt;
\no\teinen eingetragenen st\u00e4ndigen Wohnsitz in Vietnam hat; oder
\no\tein Haus in Vietnam im Rahmen eines Mietvertrages mit einer Laufzeit von mindestens 90 Tagen in einem Steuerjahr mietet.
\nIst der Verk\u00e4ufer eine nat\u00fcrliche Person, die nicht in Vietnam ans\u00e4ssig ist, unterliegt er einer pers\u00f6nlichen Einkommenssteuer von 0,1% auf den Bruttotransferpreis, unabh\u00e4ngig davon, ob ein Kapitalgewinn erzielt wird.
\nDie Zahlung der oben genannten Transfersteuern ist in Vietnam verpflichtend. <\/p>\n

23.\tSind feindliche \u00dcbernahmen h\u00e4ufig? <\/strong><\/em><\/p>\n

Feindliche \u00dcbernahmeangebote sind nach vietnamesischem Recht weder definiert noch reguliert. Es gibt auch kein ausdr\u00fcckliches Verbot f\u00fcr diese Art von Transaktionen. Empfohlene Angebote \u00fcbertreffen zahlenm\u00e4\u00dfig oft die feindlichen Angebote, da nur begrenzt Informationen \u00f6ffentlich \u00fcber Zielunternehmen zug\u00e4nglich sind, und aufgrund der mangelnden Bereitschaft, Informationen offenzulegen.
\nDennoch hat die Zahl der feindlichen Angebote in Vietnam seit 2011 zugenommen, zum Beispiel:
\n\u2022\tDie in Singapur ans\u00e4ssige Platinum Victory Ptl Ltd wurde der gr\u00f6\u00dfte Aktion\u00e4r der Refrigeration Electrical Engineering Corp (REE) und erwarb einen Anteil von 10,2% an der Gesellschaft.
\n\u2022\tDas chilenische CFR International Spa erwarb einen Anteil von 46% an der Gesundheitsausr\u00fcstungsgesellschaft Domesco Medical Import-Export Co (DMC), was den ersten Auslandsdeal im Pharmasektor darstellte.
\nIn den Jahren 2010 und 2011 gab es zwei Akquisitionen in Vietnam:
\n\u2022\tDie \u00dcbernahme der Ha Tay Pharmacy im Jahr 2010.
\n\u2022\tDie \u00dcbernahme der Baugesellschaft Descon im Jahr 2011. Binh Thien An Company erwarb eine 35- prozentige Beteiligung an Descon, \u00fcbernahm die Gesellschaft offiziell und nahm erhebliche Ver\u00e4nderungen in der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung vor.
\nDer Regierungserlass Nr. 155\/2020\/ND-CP hob die Obergrenze f\u00fcr ausl\u00e4ndische Beteiligungen an Aktiengesellschaften mit einigen Ausnahmen auf (zuvor galt eine Obergrenze von 49%). Die Regeln f\u00fcr ausl\u00e4ndische Beteiligungen an Aktiengesellschaften lassen sich grunds\u00e4tzlich in f\u00fcnf Gruppen einteilen:
\n\u2022\tFalls das vietnamesische Recht, einschlie\u00dflich internationaler \u00dcbereinkommen, eine bestimmte Obergrenze f\u00fcr den Anteilsbesitz vorsieht, darf der maximale ausl\u00e4ndische Anteilsbesitz (MFO) eine solche Obergrenze nicht \u00fcberschreiten (1. Gruppe).
\n\u2022\tFalls das vietnamesische Recht eine Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit als durch Auslandsinvestitionen bedingt betrachtet (entsprechend der Liste der bedingten Sektoren gem\u00e4\u00df dem Investitionsgesetz), aber kein Limit des Anteilsbesitzes vorsieht, darf der maximale ausl\u00e4ndische Anteilsbesitz (MFO) 50% nicht \u00fcberschreiten (2. Gruppe).
\n\u2022\tIn den F\u00e4llen, die nicht unter die 1. Oder 2. Gruppe fallen, kann der ausl\u00e4ndische Anteilsbesitz (MFO) bis zu 100% ausmachen (3. Gruppe).
\n\u2022\tFalls eine Aktiengesellschaft in mehreren Bereichen t\u00e4tig ist, f\u00fcr die unterschiedliche Bestimmungen gelten, darf die ausl\u00e4ndische Beteiligung den niedrigsten Wert in den jeweiligen Branchen und Wirtschaftszweigen mit festgelegten ausl\u00e4ndischen Beteiligungsquoten, nicht \u00fcberschreiten (4. Gruppe).
\n\u2022\tEntscheidet sich ein Aktiengesellschaft f\u00fcr eine maximale Auslandsbeteiligungsquote, die unter der oben angegebenen Quote liegt, muss die spezifische Quote von der Generalversammlung der Aktion\u00e4re genehmigt und in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.
\nDie Aufhebung der Obergrenze f\u00fcr ausl\u00e4ndische Beteiligungen kann zu mehr feindlichen \u00dcbernahmen in Vietnam f\u00fchren.<\/p>\n

24.\tWelchen Schutz genie\u00dfen die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer eines Zielunternehmens gegen eine feindliche \u00dcbernahme?<\/strong><\/p>\n

Im vietnamesischen Recht gibt es keine Bestimmungen zu feindlichen \u00dcbernahmeangeboten. <\/p>\n

25.\tUnter welchen Umst\u00e4nden muss ein K\u00e4ufer dem Zielunternehmen ein Pflichtangebot unterbreiten?<\/strong><\/em><\/p>\n

Ein \u00dcbernahmeangebot ist in folgenden F\u00e4llen erforderlich:
\n\u2022\tErwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft mit dem Ergebnis, dass ein K\u00e4ufer, der keine oder weniger als 25% der Aktien h\u00e4lt, einen Anteil von 25% erwirbt.
\n\u2022\tErwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft mit dem Ergebnis, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von mindestens 25% weitere mindestens 10% der im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft erwirbt.
\n\u2022\tErwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft, der dazu f\u00fchrt, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von mindestens 25% innerhalb von weniger als einem Jahr nach dem Abschluss des vorherigen Angebots weitere 5% bis 10% der derzeit im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft erwirbt.<\/p>\n

26.\tWelche Rechte haben Minderheitsaktion\u00e4re, wenn ein Erwerber nicht die vollst\u00e4ndige Kontrolle \u00fcber ein Zielunternehmen erlangt?<\/strong><\/p>\n

Minderheitsgesellschafter haben weiterhin s\u00e4mtliche Gesellschafterrechte, beispielsweise das Stimmrecht und das Recht auf Gewinnbeteiligung. Da die Gesellschafter jedoch nur indirekt durch Gesellschafterbeschl\u00fcsse an der Unternehmensf\u00fchrung teilnehmen k\u00f6nnen, haben Minderheitsgesellschafter nur ein beschr\u00e4nktes Recht, die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung zu beeinflussen.
\nNach dem Unternehmensgesetz 2020 haben ein Gesellschafter oder eine Gruppe von Gesellschaftern, die mindestens 5% der Stammaktien h\u00e4lt (oder ein geringeres Beteiligungsverh\u00e4ltnis, das in der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist), das Recht
\na)\tauf Zugang zu und Ausz\u00fcge aus den Protokollen, Beschl\u00fcssen und Entscheidungen der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung, Halbjahres- und Jahresabschl\u00fcssen, Berichten des Aufsichtsrates, Vertr\u00e4gen und Transaktionen, die der Genehmigung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung unterliegen, und anderen Dokumente, ausgenommen solchen, die Gesch\u00e4ftsgeheimnisse des Unternehmens betreffen;
\nb)\tauf Verlangung der Einberufung einer Generalversammlung in dem Fall, dass<\/p>\n

o\tder Vorstand in schwerwiegender Weise gegen die Rechte der Gesellschafter oder die Pflichten des Vorstandes verst\u00f6\u00dft oder \u00fcber seine Befugnisse hinausgehende Entscheidungen trifft;
\no\toder in sonstigen in der Satzung vorgesehenen F\u00e4llen.<\/p>\n

c)\tauf Aufforderung an den Aufsichtsrat, gegebenenfalls bestimmte f\u00fcr die Unternehmensf\u00fchrung relevante Angelegenheiten zu untersuchen<\/p>\n

27.\tGibt es ein Verfahren zum zwangsweisen Erwerb von Minderheitsbeteiligungen?<\/strong><\/em><\/p>\n

Erwirbt der Bieter 80% oder mehr der Anteile eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens, muss er die verbleibenden Aktien der gleichen Art von anderen Aktion\u00e4ren kaufen (wenn diese dies w\u00fcnschen). Es gibt jedoch keine \u201eSqueeze-out\u201c- Rechte, die die verbleibenden Aktion\u00e4re zwingen k\u00f6nnen, ihre Aktien zu verkaufen. <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

1. Welche einschl\u00e4gigen Vorschriften und Gesetze sind f\u00fcr M&A zentral und welche sind die wichtigsten Regulierungsbeh\u00f6rden? Es gibt kein einheitliches Dokument, das M&A- Aktivit\u00e4ten in Vietnam regelt. Die relevanten Vorschriften dazu finden sich in verschiedenen Gesetzen und Bestimmungen zu allgemeinen Unternehmens- und Investitionsfragen. Zu diesen Dokumenten geh\u00f6ren: \u2022 Das Investitionsgesetz Nr. 61\/2020\/QH14 und das Unternehmensgesetz … <\/p>\n

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