{"id":1354,"date":"2022-11-24T16:28:16","date_gmt":"2022-11-24T09:28:16","guid":{"rendered":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/?p=1354"},"modified":"2022-11-24T16:28:16","modified_gmt":"2022-11-24T09:28:16","slug":"fusionen-und-ubernahmen-von-offentlichen-unternehmen-in-vietnam-ein-uberblick","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/2022\/11\/24\/fusionen-und-ubernahmen-von-offentlichen-unternehmen-in-vietnam-ein-uberblick\/","title":{"rendered":"Fusionen und \u00dcbernahmen von \u00f6ffentlichen Unternehmen in Vietnam: Ein \u00dcberblick"},"content":{"rendered":"

Ein Q&A Leitfaden zum Recht der Fusionen und \u00dcbernahmen \u00f6ffentlicher Unternehmen in Vietnam.<\/strong><\/p>\n

Das l\u00e4nderspezifische Q&A wirft einen Blick auf das aktuelle Marktgeschehen; die Regulierung feindlicher und freundlicher \u00dcbernahmeversuche, den Formalit\u00e4ten im Vorfeld einer Angebotsabgabe, einschlie\u00dflich Due Diligence, Beteiligungsaufbau und Vereinbarungen; dem Verfahren zur Ank\u00fcndigung und zur Abgabe eines Angebots (einschlie\u00dflich Dokumentation und Pflichtangebote); Gegenleistungen, den Erw\u00e4gungen nach Angebotsabgabe (einschlie\u00dflich Squeeze-out und Delisting Verfahren); Abwehr feindlicher Angebote; Steuerprobleme; weitere regulatorische Anforderungen und Beschr\u00e4nkungen; sowie Reformvorschl\u00e4ge. <\/p>\n

M&A Aktivit\u00e4t
\n1. Wie ist der aktuelle Status des M&A Markts in ihrem Land?
\nVietnam ist ein attraktives Ziel f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren geblieben. Im Jahr 2020 betrug der Gesamtbetrag der Ausl\u00e4ndische Direktinvestitionen (ADI) 28.53 Milliarden USD, was einem Anteil von 75% des Volumens von 2019 entspricht. Trotz eines R\u00fcckgangs im Vergleich zum Vorjahr ist dies eine bedeutende Menge in Anbetracht dessen, dass die Covid-19 Pandemie im Jahr 2020 einen negativen Effekt auf ADI hatte. Investitionen in Form von Kapitalberichtigung stiegen um 10,6%, w\u00e4hrend Kapitalzusch\u00fcsse oder neues Grundkapital um 12,5% bzw. 51,7% zur\u00fcckgingen. Ausl\u00e4ndische Investitionen in Unternehmen konzentrierte sich auf folgende Sektoren:
\n–\tVerarbeitende Technologie und Produktion
\n–\tElektrizit\u00e4tsgewinnung und Versorgung
\n–\tImmobilienhandel
\n–\tGro\u00df- und Einzelhandel
\nDie meisten Investoren stammen aus:
\n–\tSingapur (31,5%).
\n–\tKorea (13,8%).
\n–\tChina (8,6%).
\n–\tJapan.
\n–\tTaiwan.
\nIn der ersten Jahresh\u00e4lfte von 2020 gab es nur 27 gro\u00dfe Transaktionen (solche mit einem bekanntgegeben Transaktionswert von mehr als 5 Millionen USD) mit einem Gesamtwert von 266 Millionen USD. In der zweiten Jahresh\u00e4lfte gab es einen bedeutenden Anstieg in der Zahl gro\u00dfer Transaktionen. Im dritten Quartal gab es 32 gro\u00dfe Transaktionen und im vierten waren es 25, woraus sich ein Gesamtwert gro\u00dfer Transaktionen in der zweiten H\u00e4lfte des Jahres 2020 von 688 Millionen USD ergibt. Infolgedessen platziert sich Vietnam an zweiter Stelle in der ASEAN-Region im Rahmen von inl\u00e4ndischen M&A Transaktionen im Jahr 2020. Ganz oben auf der Liste steht Singapur mit registrierten 2,7 Milliarden USD verteilt auf 27 Gesch\u00e4fte. Vergleicht man dies allerdings zum Globalen Betrag von 3,6 Billionen erscheint Vietnams Betrag weiterhin niedrig.
\n2. Was waren die gr\u00f6\u00dften bzw. die beachtenswertesten sektorenspezifischen \u00f6ffentlichen M&A Transaktionen der letzten 12 Monate?
\nImmobilien
\nDie beachtenswertesten im Immobiliensektor waren:
\n–\tEine Investorengruppe, gef\u00fchrt von Kohlberg Kravis Roberts Investment Fond (USA), inklusive dem Temasek Investment Fond (Singapur) vollzogen den Erwerb von mehr als 200 Millionen Aktien von Vinhomes JSC durch eine Transaktion mit einem Wert von bis zu 15,100 Milliarden VND, was einem Wert von 650 Millionen USD entspricht. Mit einem Anteil von 6% der Aktien nach der Transaktion ist diese Gruppen von ausl\u00e4ndischen Investoren zu einem Hauptaktion\u00e4r von Vinhomes geworden. Vingroup h\u00e4lt noch den Mehrheitsanteil an Vinhomes mit einem Anteil von nahezu 71%.<\/p>\n

–\tDanh Khoi Group (Vietnam) hat zu 100% das Eigentum am Sun Frontier Projekt in Da Nang von der Sun Frontier Investment Company Limited (Japan) erworben. Nach dem offiziellen Erwerb des Projekts hat Danh Khoi Group das Projekt in \u201eThe Royal \u2013 Boutique & Condo Da Nang\u201c umbenannt. <\/p>\n

–\tDeawoo Engineering & Construction Company Limited (S\u00fcdkorea) hat ihr investiertes Kapital in dem West Lake Urban Area Projekt in Hanoi erh\u00f6ht durch zus\u00e4tzliche Investionen von 774 Millionen USD.<\/p>\n

–\tCapitaLand (Singapur) erh\u00f6hte das bereinigte Investitionskapital am Office Building Projekt bei 29 Lieu Giai um 246 Millionen USD am 31. M\u00e4rz 2020<\/p>\n

Versicherungen
\nSumitomo Life (Japan) investierte zus\u00e4tzlichen 173 Millionen USD, entsprechend 4,012 Milliarden VND, um mehr als 41 Millionen Aktien von Bao Viet zu kaufen. Der Aktienpreis zum Zeitpunkt des Transfers betrug 96,817 VND pro Aktie. Die japanische Versicherungsgesellschaft hat ihre Teilhabe an Bao Viet auf 22,09 % erh\u00f6ht. Bao Viet\u2019s gesamt Grundkapital hat nun auch 7,423 Milliarden VND erreicht.
\n\u00d6l, Gas und Chemikalien
\nIm \u00d6l, Gas und Chemikalien Sektor hat die SCG Group (Thailand) ihr Investitionskapital in dem Long Son Petrochemical Komplex (zuvor bekannt als Southern Pertrochemical Komplex) in der Ba Ria-Vung Tau Provinz auf 1,386 Milliarden erh\u00f6ht.
\nAndere
\nIm April 2020 hat die Stark Corporation angek\u00fcndigt, dass sie erfolgreich 100% der Aktien von Thinh Phat Electric Cable Joint Stock Company (Thipha Cables) und der Vietnam Nonferrous Metals and Plastics Joint Stock Company (Dovina) erworben haben. Das Gesch\u00e4ft hatte einen Wert von 240 Millionen USD.
\n3. Wie haben sich die gr\u00f6\u00dften bzw. beachtenswertesten \u00f6ffentlichen M&A Transaktionen finanziert?
\nDiese haben sich durch fremdfinanzierte \u00dcbernahmen (LBO), Aktienausgaben und dem Erwerb der Verm\u00f6genswerte der Zielfirma finanziert.
\nKontrolle Erlangen
\n4. Was sind die wichtigsten Mittel, um Kontrolle eines \u00f6ffentlichen Unternehmens zu erlangen?
\nIn Vietnam bezieht sich der Ausdruck, \u00f6ffentliches Unternehmen, auf eine Aktiengesellschaft welches eins der folgenden Kriterien erf\u00fcllt:
\n–\tEs ist \u00f6ffentlich zum Kauf angeboten worden
\n–\tEs ist an einer B\u00f6rse oder eine Wertpapierhandelsplatz notiert
\n–\tEs befindet sich im Eigentum von mindestens 100 Investoren (ausgenommen professionelle Wertpapieranleger) und das eingezahlte Grundkapital betr\u00e4gt mindestens 10 Milliarden VND
\nEine Aktiengesellschaft ist ein Unternehmen dessen Grundkapital in gleiche Teile aufgeteilt ist, genannt Aktien. Nur Aktiengesellschaften k\u00f6nnen an der B\u00f6rse notiert sein.
\nAnteile oder Grundkapital kann durch den Kauf von Aktien erworben werden:
\n–\tVon den existierenden Aktion\u00e4ren der Gesellschaft
\n–\tAn der B\u00f6rse
\n–\tDurch ein \u00f6ffentliches Aktienkaufangebot
\nWertpapiere von \u00f6ffentlichen Unternehmen m\u00fcssen beim Vietnam Securities Depository Centre registriert und hinterlegt werden bevor sie gehandelt werden k\u00f6nnen.
\nDie g\u00e4ngigsten Wege um Kontrolle \u00fcber ein \u00f6ffentliches Unternehmen zur erwerben sind die folgenden.
\nErwerb von Aktien\/Grundkapital
\nAbh\u00e4ngig von der Zahl der gekauften Aktien kann ein Investor Mehrheitsaktion\u00e4r werden. Ein Aktion\u00e4r, welcher direkt oder indirekt Eigentum an 5% oder mehr der Stammaktien einer ausgebenden Organisation ist Hauptaktion\u00e4r (Law on Securities). Die State Securities Commission (SSC) muss jeder Transaktion zustimmen durch welche mehr als 10% des Eigentums am Grundkapital einer Aktiengesellschaft erlangt wird.
\nEs gibt Beschr\u00e4nkungen zum Kauf von Aktien\/Grundkapital von lokalen Unternehmen von ausl\u00e4ndischen Investoren in bestimmten kritischen Sektoren. Es gibt keine rechtlichen Beschr\u00e4nkungen betreffend Transaktionen zur Ausgliederung einer Gesch\u00e4ftseinheit.
\nFusionen
\nDas \u201e2020 Law on Enterprises\u201c regelt die Verfahren f\u00fcr Unternehmensfusionen durch \u00dcbertragung aller rechtm\u00e4\u00dfigen Verm\u00f6genswerte, Rechte, Verbindlichkeiten und Interessen auf das neue fusionierte Unternehmen sowie f\u00fcr die gleichzeitige Beendigung der fusionierenden Unternehmen.
\nZur Fusion bereiten die betreffenden Unternehmen den Fusionsvertrag vor und entwerfen die Satzung f\u00fcr das neue verschmolzene Unternehmen. Die Mitglieder, Gesellschafter und Aktion\u00e4re beider Unternehmen genehmigen den Fusionsvertrag und die Satzung. Das neue Unternehmen muss in \u00dcbereinstimmung mit dem Unternehmensgesetz eingetragen werden. Nach der Eintragung ist das fusionierte Unternehmen eine juristische Person und haftet f\u00fcr nicht bezahlte Schulden, Arbeitsvertr\u00e4ge sowie jegliche Eigentumsverpflichtungen. Der Fusionsvertrag muss allen Gl\u00e4ubigern zur Genehmigung gesendet werden und die Angestellten m\u00fcssen innerhalb von 15 Tagen nach der Genehmigung informiert werden.
\nJedes Unternehmen, das Beabsichtigt, sich an M&A Aktivit\u00e4ten zu beteiligen, abgesehen von Kreditinstituten, Versicherungen oder Wertpapierfirmen muss das Nationale Wettbewerbskomitee benachrichtigen, wenn einer der folgenden Punkte zutrifft:
\n–\tEs, oder eine Unternehmensgruppe, der es angeh\u00f6rt, hat in dem Steuerjahr, das dem Jahr der geplanten M&A Aktivit\u00e4t vorausgeht, ein auf dem vietnamesischen Markt verf\u00fcgbares Gesamtverm\u00f6gen von mindestens 3,000 Milliarden VND.
\n–\tEs, oder eine Unternehmensgruppe, der es angeh\u00f6rt, hat in dem Steuerjahr, das dem Jahr der geplanten M&A Aktivit\u00e4t vorausgeht, Verk\u00e4ufe oder K\u00e4ufe von mindestens 3,000 Milliarden VND.
\n–\tDer Wert der M&A Transaktion wird 1,000 Milliarden VND \u00fcbersteigen.
\n–\tDer gemeinsame Marktanteil der Unternehmen, welche planen sich an der M&A Aktivit\u00e4t zu beteiligen, betr\u00e4gt 20% oder mehr im Steuerjahr, das der geplanten M&A Aktivit\u00e4t vorausgeht.
\nDie Fusion von Unternehmen, die zu einer bedeutenden Einschr\u00e4nkung des Wettbewerbs auf dem vietnamesischen Markt f\u00fchrt oder f\u00fchren kann, ist verboten.
\nEs gibt keine rechtlichen Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr Fusionen, an denen ausl\u00e4ndische Investoren beteiligt sind.
\nErwerb von Verm\u00f6genswerten.
\nEs gibt keine rechtlichen Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr den Erwerb von Verm\u00f6genswerten durch ausl\u00e4ndische Investoren.
\nFeindliche \u00dcbernahmeangebote
\n5. Sind feindliche \u00dcbernahmeangebote erlaubt? Falls ja, sind sie \u00fcblich?
\nFeindliche Angebote sind im vietnamesischen Recht weder definiert noch reguliert. Es gibt auch kein ausdr\u00fcckliches Verbot bez\u00fcglich dieser Art von Transaktionen. Aufgrund von begrenzt \u00f6ffentlich zug\u00e4nglichen Informationen \u00fcber das Ziel und einer generellen Zur\u00fcckhaltung Informationen offenzuglegen, \u00fcberwiegen meist freundliche Angebote den feindlichen.
\nNichtsdestotrotz hat die Zahl der feindlichen \u00dcbernahmeversuche in Vietnam in den letzten zehn Jahren zugenommen. Als Beispiel:
\n–\tDie in Singapur ans\u00e4ssige Platinum Victory Ptl Ltd wurde zum gr\u00f6\u00dften Aktion\u00e4r der Refrigeration Electrical Engineering Corp (REE) und erwarb einen Anteil von 10,2 % an dem Unternehmen
\n–\tDas chilenische Unternehmen CFR International Spa erwarb einen Anteil von 46% an dem Unternehmen Domesco Medical Import-Export (DMC), was das erste ausl\u00e4ndische Gesch\u00e4ft dieser Art im Pharmasektor war.
\nRegulierung und Regulierungsbeh\u00f6rden
\n6. Wie und von wem werden \u00f6ffentliche \u00dcbernahmen und Fusionen reguliert?
\nDie relevanten Vorschriften sind in mehreren Gesetzen und Verordnungen enthalten die allgemeine Unternehmens- und Investitionsfragen regeln. Zu diesen Gesetzen und Verordnungen geh\u00f6ren:
\n–\tInvestitionsgesetz Nr. 61\/2020\/QH14 und Unternehmensgesetz Nr. 59\/2020\/QH14, welche von der Nationalversammlung am 17. Juni 2020 verabschiedet worden sind sowie die dazugeh\u00f6rigen Leitdokumente, Dekret Nr. Nr. 01\/20201\/ND-CP und Dekret Nr. 31\/2021\/ND-CP. Diese Gesetze setzen den allgemeinen Rechtsrahmen, Konditionale Sektoren sowie Investitionsverfahren. Die f\u00fcr die Durchsetzung dieser Gesetze zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden sind der:
\no\tPremierminister;
\no\tDas lokale Volkskomitee;
\no\tMinisterium f\u00fcr Planung und Investitionen
\no\tMinisterium f\u00fcr Industrie und Handel;
\no\tGesundheitsministerium; sowie
\no\tAndere Ministerien, abh\u00e4ngig vom Gesch\u00e4ftsfeld der Zielunternehmen.
\n–\tWertpapiergesetz Nr. 54\/2019\/QH14, das von der Nationalversammlung am 26. November 2019 erlassen wurde und seine Durchf\u00fchrungsdokumente, insbesondere das Dekret Nr. 155\/2020\/ND-CP, welches von der Regierung am 31. Dezember 2020 erlassen wurde. Dieses Gesetz reguliert den Erwerb von Anteilen an einem \u00f6ffentlichen Unternehmen in Vietnam, einschlie\u00dflich \u00f6ffentlicher Ausschreibungsangebote. Zu den Beh\u00f6rden, die f\u00fcr die Durchsetzung dieses Gesetzes zust\u00e4ndig sind, geh\u00f6ren die:
\no\tSSC;
\no\tVietnam Securities Depository Centre; und
\no\tDas Ministerium f\u00fcr Planung und Investment.
\n–\tdas Ministerium f\u00fcr Planung und Investitionen.
\n–\tDas von der Nationalversammlung am 12. Juni 2018 erlassene Wettbewerbsgesetz Nr. 23\/2018\/QH14 und von der vietnamesischen Wettbewerbsbeh\u00f6rde (VCA) durchgesetzt wird. Nach diesem Gesetz ist jede M&A-Transaktion verboten, die erhebliche wettbewerbsmindernde Auswirkungen auf dem vietnamesischen Markt hat oder haben k\u00f6nnte.
\n–\tDevisenrechtliche Bestimmungen. Ein Investitionskapitalkonto in vietnamesischen Dong ist eine Voraussetzung f\u00fcr Kapitaleinlagen\/Aktienk\u00e4ufe oder -zeichnungen. Diese Vorschriften werden von den Banken und der Staatsbank von Vietnam durchgesetzt.
\n–\tVietnams WTO-Liste der spezifischen Verpflichtungen im Dienstleistungsbereich. Darin ist festgelegt, wie hoch das Verh\u00e4ltnis der Anteile sein darf, die ausl\u00e4ndische Investoren in verschiedenen spezifischen Sektoren besitzen d\u00fcrfen.
\n–\t– Weitere spezifische Vorschriften f\u00fcr den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Unternehmen, die in bestimmten Sektoren t\u00e4tig sind, z. B. im Bank- und Finanzwesen oder im Versicherungswesen. Diese Sektoren sind von den zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden stark reguliert.
\nVorfeld der Angebotsabgabe
\nDue Diligence
\n7. Welche Due-Diligence-Pr\u00fcfungen f\u00fchrt ein Bieter im Allgemeinen durch, bevor er ein freundliches oder ein feindliches Angebot abgibt? Welche Informationen sind \u00f6ffentlich zug\u00e4nglich?
\nFreundliches Angebot
\nBevor der Bieter offiziell mit dem potenziellen Zielunternehmen Kontakt aufnimmt, f\u00fchrt er eine vorl\u00e4ufige Bewertung auf der Grundlage \u00f6ffentlich zug\u00e4nglicher Informationen durch. Der Bieter nimmt dann Kontakt mit dem Zielunternehmen auf und \u00e4u\u00dfert seine Absicht, Aktien zu kaufen\/zu zeichnen. Die Parteien unterzeichnen vor der Due-Diligence-Pr\u00fcfung eine Verschwiegenheitsvereinbarung, in der auch ihre Geheimhaltungspflichten w\u00e4hrend der Transaktion festgelegt sind. Die gerichtliche Durchsetzung von Vertraulichkeitsvereinbarungen bleibt unerprobt. Die Vertraulichkeitsvereinbarung enth\u00e4lt typischerweise Bestimmungen bez\u00fcglich:
\n– Erlaubte Verwendung von Informationen, wobei die Parteien vereinbaren, dass die geteilten vertraulichen Informationen ausschlie\u00dflich zur Bewertung der Transaktion verwendet werden d\u00fcrfen.
\n– rechtliche Verpflichtung zur Offenlegung von Informationen gegen\u00fcber der Regierung nur wenn dies notwendig ist.
\n– Geltendes Recht.
\n– Rechtsbehelfe im Falle der Nichterf\u00fcllung.
\n– Unverbindlichkeit des Vertragsverh\u00e4ltnisses w\u00e4hrend der vorl\u00e4ufigen Pr\u00fcfungsphase.
\nDie rechtliche Due Diligence eines Bieters umfasst grunds\u00e4tzlich folgendes:
\n– Unternehmensdetails des Zielunternehmens und seiner Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und anderen Unternehmen, die Teil des Ziels sind.
\n– Eventualverbindlichkeiten (aus vergangenen oder anh\u00e4ngigen Rechtsstreitigkeiten).
\n– Besch\u00e4ftigungsangelegenheiten (einschlie\u00dflich Arbeitsvertr\u00e4ge, wichtige Mitarbeiter und Compliance-Berichte).
\n– Die vertraglichen Vereinbarungen des Zielunternehmens.
\n– Gesetzliche Genehmigungen und Zulassungen f\u00fcr die Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit des Zielunternehmens.
\n– Versicherungen, Steuern, geistiges Eigentum, Schulden und Grundst\u00fccksangelegenheiten.
\n– Kartell-, Korruptions- und andere aufsichtsrechtliche Fragen.
\nFeindliches Angebot
\nEs gibt keine rechtliche Unterscheidung zwischen freundlichen Angeboten und feindlichen Angeboten (siehe Frage 5).
\n\u00d6ffentlicher Bereich
\nZu den \u00f6ffentlich zug\u00e4nglichen Informationen \u00fcber lokale Unternehmen geh\u00f6ren:
\n– Jahresabschl\u00fcsse, einschlie\u00dflich Informationen \u00fcber die Verm\u00f6genswerte, die Schulden, das Eigenkapital, den Finanzstatus und die Gesch\u00e4ftsergebnisse des Unternehmens.
\n– Prospekte b\u00f6rsennotierter Unternehmen mit Angaben zu ihrem Unternehmen, ihren Verpflichtungen, den grundlegenden Rechten der Bieter, Informationen \u00fcber die Ausgabe von Aktien und ihre Gesch\u00e4ftsaussichten.
\n– Zertifikate \u00fcber die Eintragung von Unternehmen mit Angaben zu Namen, Adressen, gesetzlichen Vertretern, Mitgliedern und Grundkapital.
\n– Andere Informationen aus Online-Quellen oder Zeitungen.
\nGeheimhaltung
\n8. Gibt es Vorschriften \u00fcber die Geheimhaltung bis zur Angebotsabgabe?
\nEin Bieter ist gesetzlich nicht verpflichtet, Informationen \u00fcber sein Angebot bis zur Abgabe des Angebots geheim zu halten. Das Preisgeben von Informationen vor der endg\u00fcltigen Abgabe des Angebots kann jedoch dazu f\u00fchren:
\n– Einem Anstieg des Aktienpreises des Ziels.
\n– Schwierigkeiten bei der Aushandlung der Bedingungen der Transaktion.
\n– Wettbewerb auf dem Markt.
\nDar\u00fcber hinaus kann das Preisgeben von Informationen als Vertragsverletzung betrachtet werden, wenn sich die Parteien der Transaktion schriftlich zur Geheimhaltung verpflichtet haben.
\nVereinbarungen mit Aktion\u00e4ren
\n9. Ist es \u00fcblich, von den Hauptaktion\u00e4ren eine Absichtserkl\u00e4rung oder Zusage zum Verkauf ihrer Aktien zu erhalten? Wenn ja, gibt es irgendwelche Offenlegungspflichten oder andere Beschr\u00e4nkungen hinsichtlich der Art oder der Bedingungen der Vereinbarung?
\nEin vorl\u00e4ufiger Vertrag, z. B. eine Absichtserkl\u00e4rung, ist ein Ausgangsdokument, welches dazu dient, die Erwartungen beider Parteien zu begrenzen und die geplante M&A-Struktur zu umrei\u00dfen. Diese Vereinbarungen sind in Vietnam \u00fcblich. Die Vertragsverhandlungen k\u00f6nnen lang oder kurz, angespannt oder reibungslos verlaufen, abh\u00e4ngig von den Einzelheiten der Vereinbarung. Es besteht keine Verpflichtung zur Offenlegung der Vereinbarung. Auch gibt es keine Einschr\u00e4nkungen hinsichtlich der Art und der Bedingungen dieser Vereinbarungen.
\nNach dem Unternehmensgesetz 2020 k\u00f6nnen Gr\u00fcndungsgesellschafter ihre Anteile innerhalb von drei Jahren nach Ausstellung des Unternehmensregistrierungszertifikat nur auf andere Gr\u00fcndungsgesellschafter \u00fcbertragen. Danach k\u00f6nnen die Aktien frei \u00fcbertragen werden. Die Zustimmung der Aktion\u00e4rsversammlung ist immer dann erforderlich, wenn:
\n– Das Unternehmen sein Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien erh\u00f6ht.
\n– Die Gr\u00fcndungsaktion\u00e4re beabsichtigen, ihre Aktien innerhalb der oben genannten Dreijahresfrist zu \u00fcbertragen.
\nHandelt es sich bei der Ver\u00e4u\u00dferung um eine direkte Vereinbarung zwischen dem Unternehmen und dem Verk\u00e4ufer im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien, so muss der Verkaufspreis unter dem Marktpreis zum Zeitpunkt der Ver\u00e4u\u00dferung oder, falls es keinen Marktpreis gibt, unter dem Buchwert der Aktien zum Zeitpunkt der Genehmigung des Plans zum Verkauf der Aktien liegen. Des Weiteren muss der Verkaufspreis f\u00fcr ausl\u00e4ndische und inl\u00e4ndische K\u00e4ufer gleich sein.
\nBeteiligungsaufbau
\n10. Wenn sich der Bieter entscheidet, vor der Ank\u00fcndigung des Angebots eine Beteiligung an dem Zielunternehmen aufzubauen (entweder durch eine direkte Beteiligung oder durch den Einsatz von Derivaten), welche Offenlegungspflichten, Einschr\u00e4nkungen oder Zeitpl\u00e4ne gelten dann?
\nAktien k\u00f6nnen vor der Ank\u00fcndigung des Angebots gekauft werden, sofern die Zahl der verkauften Aktien nicht die Schwelle \u00fcberschreitet, die ein Ausschreibungsangebot erfordern. Ein Ausschreibungsangebot ist in den folgenden F\u00e4llen erforderlich:
\n– Der Kauf f\u00fchrt direkt oder indirekt zum Eigentum von mindestens 25 % der Stammaktien einer Aktiengesellschaft.
\n– Der Kauf f\u00fchrt direkt oder indirekt zu einem Anteil von mindestens 35%, 45%, 55%, 65% oder 75% der Stammaktien eines \u00f6ffentlichen Unternehmens.
\nF\u00fcr den Aufbau einer Beteiligung durch den Einsatz von Derivaten gibt es keine Vorgaben. Dar\u00fcber hinaus darf der Bieter w\u00e4hrend der Angebotsfrist keine Aktien oder Aktienbezugsrechte au\u00dferhalb des Angebotsverfahrens w\u00e4hrend der Ausschreibungsangebotsperiode erwerben.
\nDer Bieter muss das Ausschreibungsangebot innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Stellungnahme des SSC zur Registrierung des Ausschreibungsangebots in drei aufeinanderfolgenden Ausgaben einer elektronischen Zeitung oder einer schriftlichen Zeitung sowie (nur bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften) an der betreffenden B\u00f6rse \u00f6ffentlich bekannt geben. Das Ausschreibungsangebot kann erst nach Abgabe der Stellungnahme der SSC und nach der \u00f6ffentlichen Bekanntmachung durch den Bieter durchgef\u00fchrt werden.
\nVereinbarungen in freundlichen Angeboten
\n11. Wenn der Vorstand der Zielgesellschaft ein Angebot empfiehlt, ist es dann \u00fcblich eine formelle Vereinbarung zwischen dem Bieter und dem Zielunternehmen zu treffen? Wenn ja, was sind die wichtigsten Punkte, die in einer solchen Vereinbarung grunds\u00e4tzlich geregelt werdenn? Inwieweit kann der Vorstand der Zielgesellschaft vereinbaren, keine anderen Angebote einzuholen oder zu empfehlen?
\nDie Aktion\u00e4rs Hauptversammlung muss einem Ausschreibungsangebot zustimmen, wenn der Erwerb darin besteht, dass ein bestehender Aktion\u00e4r seine Aktien \u00fcbertr\u00e4gt und dies zu einem Eigentumsanteil von 25 % oder mehr der Stammaktien einer Aktiengesellschaft f\u00fchrt (siehe Frage 10). Diese Zustimmung ist auch erforderlich, wenn der Gr\u00fcndungsaktion\u00e4r einer Aktiengesellschaft seine Aktien innerhalb von drei Jahren nach Ausstellung des Unternehmensregistrierungszertifikat \u00fcbertr\u00e4gt. Die Genehmigung umfasst normalerweise die:
\n– Anzahl der angebotenen Aktien.
\n– Preis des Angebots.
\n– Bedingungen des Angebots.
\nHandelt es sich um ein freundliches \u00dcbernahmeangebot, gibt es in der Regel eine Vereinbarung zwischen dem Bieter und der Zielgesellschaft, die einen \u00e4hnlichen Inhalt hat wie die, die die Zustimmung der Aktion\u00e4re erfordert.
\nEs gibt keine gesetzliche Regelung, die es dem Vorstand der Zielgesellschaft verbietet, vor Abschluss der Transaktion andere Angebote einzuholen oder zu empfehlen. In der Praxis k\u00f6nnen sich die Parteien jedoch auf solche Beschr\u00e4nkungen einigen und tun dies auch oft.
\nBreak Fees
\n12. Ist es bei einem freundlichen \u00dcbernahmeangebot \u00fcblich, dass sich das Zielunternehmen oder der Bieter zur Zahlung einer Abbruchgeb\u00fchr verpflichtet, wenn das Angebot nicht erfolgreich ist?
\nF\u00fcr Break Fees gibt es keine gesetzlichen Bestimmungen. In der Praxis k\u00f6nnen sich beide Parteien auf eine Break Fee einigen, die in der Regel 8 % des Transaktionswertes nicht \u00fcbersteigen. Handelt es sich um eine Transaktion zwischen verbundenen Unternehmen, k\u00f6nnen Probleme mit Verrechnungspreisen ausgel\u00f6st werden. Wenn an der Transaktion eine ausl\u00e4ndische Partei beteiligt ist, wirft die Zahlung von Geb\u00fchren durch diese Partei auch Devisenprobleme auf.
\nDer Bieteranwalt ist verantwortlich f\u00fcr die R\u00fcckgabe oder Freigabe der Bietersicherheit an einen nicht ausgew\u00e4hlten Bieter innerhalb der in den Angebotsunterlagen festgelegten Frist, die jedoch 20 Tage ab dem Datum der Zulassung des erfolgreichen Bieters nicht \u00fcberschreiten darf (Artikel 11(7), Law on Bidding 2013).
\nDie Bietersicherheit ist nicht erstattungsf\u00e4hig in folgenden F\u00e4llen:
\n– Sie ziehen ihr Angebot nach Ablauf der Angebotsfrist zur\u00fcck, w\u00e4hrend ihre Angebotsunterlagen und Vorschl\u00e4ge noch g\u00fcltig sind.
\n– Sie versto\u00dfen gegen das Gesetz, was zur Annullierung ihres Angebots f\u00fchrt.
\n– Sie vers\u00e4umen es, Ma\u00dfnahmen zur Sicherung der Vertragserf\u00fcllung zu ergreifen.
\n– Sie f\u00fchren den Vertrag nicht aus oder weigern sich, ihn innerhalb von 20 bis 30 Tagen nach Erhalt der Benachrichtigung \u00fcber den Zuschlag durch den Bieteranwalt auszuf\u00fchren (es sei denn, es liegt ein Fall h\u00f6herer Gewalt vor).
\nZugesagte Finanzierung
\n13. Ist vor der Bekanntgabe eines Angebots eine Finanzierungszusage erforderlich?
\nEnth\u00e4lt ein Angebot Barkomponenten, muss der Bieter in seiner Angebotsank\u00fcndigung eine finanzielle Erkl\u00e4rung abgeben, aus der hervorgeht, dass er \u00fcber ausreichende finanzielle Mittel verf\u00fcgt, um die Barkomponente in vollem Umfang auszuf\u00fchren.
\nAnk\u00fcndigung und Abgabe des Angebots
\nVer\u00f6ffentlichung des Angebots
\n14. Wie (und wann) wird ein Angebot \u00f6ffentlich bekanntgegeben? Wird der Zeitplan ge\u00e4ndert, wenn es ein konkurrierendes Angebot gibt?
\nDer Angebotszeitplan sieht wie folgt aus:
\n– Der Bieter bereitet die Registrierungsunterlagen f\u00fcr sein \u00f6ffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien vor.
\n– Der Bieter sendet die Registrierungsunterlagen f\u00fcr das Angebot zur Genehmigung an das SSC und gleichzeitig an das Zielunternehmen.
\n– Das SSC pr\u00fcft die \u00dcbernahmeangebotsunterlagen innerhalb von sieben Tagen.
\n– Der Vorstand des Zielunternehmens muss innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der Angebotsunterlagen seine Stellungnahme zu dem Angebot an das SSC und die Aktion\u00e4re des Unternehmens \u00fcbermitteln.
\n– Das Angebot wird in den Massenmedien bekannt gegeben (obwohl dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist).
\n– Die Dauer der Angebotsfrist liegt zwischen 30 und 60 Tagen.
\n– Der Bieter meldet dem SSC die Ergebnisse des Angebots innerhalb von zehn Tagen nach Abschluss
\nF\u00fcr Unternehmen, die in bestimmten Sektoren T\u00e4tig sind (beispielsweise Banken oder Versicherungen) kann ein anderer Zeitplan gelten.
\nAngebotsbedingungen
\n15. Welche Bedingungen sind \u00fcblicherweise an ein \u00dcbernahmeangebot gekn\u00fcpft? Kann ein Angebot von der Erf\u00fcllung von Vorbedingungen abh\u00e4ngig gemacht werden (und wenn ja, gibt es Einschr\u00e4nkungen hinsichtlich des Inhalts dieser Vorbedingungen)?
\nEin \u00dcbernahmeangebot enth\u00e4lt \u00fcblicherweise die folgenden Bedingungen:
\n– Die Gesch\u00e4ftsbedingungen des Angebots gelten f\u00fcr alle Aktion\u00e4re des Zielunternehmens gleicherma\u00dfen.
\n– Den relevanten Parteien wird uneingeschr\u00e4nkter Zugang zu den Angebotsinformationen gew\u00e4hrt.
\n– Die Aktion\u00e4re haben das volle Recht, ihre Aktien zu verkaufen.
\n– Die geltenden Gesetze werden vollumf\u00e4nglich Umfang beachtet.
\nEin Angebot kann auch an aufschiebende Bedingungen gekn\u00fcpft sein. Aufschiebende Bedingungen werden im Aktienkaufvertrag oder im Vertrag \u00fcber die \u00dcbertragung der Kapitaleinlage festgelegt. Es gibt keine besonderen Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr aufschiebende Bedingungen, au\u00dfer der Anforderung, dass sie nicht gegen das Gesetz und die guten Sitten (obwohl die rechtliche Definition der guten Sitten unklar ist). Die \u00fcblichsten aufschiebenden Bedingungen sind:
\n– \u00c4nderungen der Satzung des Zielunternehmens\/der relevanten Lizenz.
\n– Erhalt der erforderlichen Genehmigungen f\u00fcr die Durchf\u00fchrung der Transaktion.
\n– \u00c4nderungen in der Managementstruktur des Zielunternehmens.
\nDie Zahlung des Vertragspreises erfolgt erst, wenn die aufschiebenden Bedingungen erf\u00fcllt sind.
\nEs gibt keinen regulatorischen Bedarf, dass ein bestimmter Prozentsatz der Aktien des Zielunternehmens angeboten\/nachgefragt werden muss.
\nAngebotsdokumente
\n16. Welche Dokumente erhalten die Aktion\u00e4re des Zielunternehmens bei einem freundlichen und einem feindlichen Angebot?
\nDer Bieter muss dem Zielunternehmen und der SSC folgende Dokumente f\u00fcr ein \u00f6ffentliches Angebot senden:
\n– Ein Antrag auf Registrierung des \u00f6ffentlichen Kaufangebots.
\n– Name und Anschrift des Bieters (Organisation oder Einzelperson).
\n– Art und Anzahl der Aktien, die Gegenstand des Angebots sind.
\n– Dauer, Preis und Bedingungen des Angebots.
\n– Letzter gepr\u00fcfter Jahresabschluss, wenn es sich bei dem Bieter um eine juristische Person handelt bzw. einen Kontoauszug, der die finanzielle Haftung best\u00e4tigt, wenn es sich bei dem Bieter um eine nat\u00fcrliche Person handelt.
\n– Eine schriftliche Vereinbarung mit den Hauptaktion\u00e4ren des Zielunternehmens, deren Aktien Gegenstand des Angebots sind.
\nKonsultation der Arbeitnehmer
\n17. Muss der Vorstand des Zielunternehmens die Arbeitnehmer \u00fcber das Angebot informieren oder konsultieren?
\nEs besteht keine Verpflichtung die Arbeitnehmer bez\u00fcglich des Angebots zu konsultieren. Sollten jedoch Arbeitnehmer entlassen werden, so muss der Arbeitgeber:
\n– einen Personaleinsatzplan erstellen.
\n– Anh\u00f6rung der Arbeitnehmervertretung.
\n– die zust\u00e4ndige Arbeiterbeh\u00f6rde \u00fcber die Umsetzung des Personaleinsatzplans unterrichten.
\nDie Arbeitnehmer werden nicht \u00fcber den Inhalt der oben genannten Punkte informiert und erhalten auch keine andere Art einer Mitteilung.
\nPflichtangebote
\n18. Muss ein Pflichtangebot gemacht werden?
\nEin Ausschreibungsangebot ist in den folgenden F\u00e4llen erforderlich:
\n-Der Erwerb f\u00fchrt direkt oder indirekt zum Eigentum von mindestens 25% der Stammaktien einer Aktiengesellschaft.
\n– Der Kauf f\u00fchrt direkt oder indirekt zu einem Eigentumsanteil von mindestens 35%, 45%, 55%, 65% oder 75% der Stammaktien einer Aktiengesellschaft.
\n(Dekret 118\/2020\/TT-BTC.)
\nGegenleistung
\n19. Welche Form der Gegenleistung wird bei einer \u00f6ffentlichen \u00dcbernahme \u00fcblicherweise angeboten?
\nAktien k\u00f6nnen durch das Angebot von Bargeld, Gold, Landnutzungsrechten, geistigen Eigentumsrechten, Technologie, technischem Know-how oder anderen Verm\u00f6genswerten erworben werden. In der Praxis werden \u00dcbernahmen am h\u00e4ufigsten gegen Bargeld get\u00e4tigt.
\n20. Gibt es Vorschriften, die ein Mindestma\u00df an Gegenleistung vorsehen?
\nBeim vollst\u00e4ndigen Erwerb staatlicher Unternehmen darf die erste Zahlung f\u00fcr den Aktienkauf nicht weniger als 70 % des Wertes dieser Anteile betragen, wobei der Restbetrag innerhalb von 12 Monaten zu zahlen ist.
\nBei Transaktionen im Rahmen von Versteigerungen von Aktien staatlicher Unternehmen muss der K\u00e4ufer mindestens f\u00fcnf Werktage vor dem in der Gesch\u00e4ftsordnung des Zielunternehmens festgelegten Versteigerungstermin eine Anzahlung in H\u00f6he von 10 % des Wertes der zur Zeichnung angemeldeten Aktien auf der Grundlage des Mindestpreises leisten. Au\u00dferdem muss der K\u00e4ufer die gesamte Gegenleistung f\u00fcr die Aktien innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Bekanntgabe der Auktionsergebnisse auf das Bankkonto der auktionsdurchf\u00fchrenden Stelle \u00fcberweisen.
\nBei einem \u00f6ffentlichen Ausschreibungsangebot muss die Bezahlung und die \u00dcbertragung der Aktien \u00fcber eine Wertpapierfirma vollzogen werden, die als Vermittler f\u00fcr das \u00f6ffentliche Ausschreibungsangebot ernannt wurde, dem Dekret 155\/2020\/ND-CP entsprechen.
\n21. Gibt es zus\u00e4tzliche Beschr\u00e4nkungen oder Anforderungen bez\u00fcglich der Gegenleistung, die ein ausl\u00e4ndischer Bieter den Aktion\u00e4ren anbieten kann?
\nEs gibt keine zus\u00e4tzlichen Beschr\u00e4nkungen oder Anforderungen an die Gegenleistung, die ein ausl\u00e4ndischer Bieter den Aktion\u00e4ren anbieten kann.
\nNach Angebotsabgabe
\nVerpflichtender Kauf von Minderheitsbeteiligungen
\n22. Kann ein Bieter die Aktien der verbleibenden Minderheitsaktion\u00e4ren verpflichtend kaufen?
\nFalls der Bieter 80% oder mehr der Aktien eines \u00f6ffentlichen Unternehmens kauft, muss er die verbleibenden Aktien derselben Art von anderen Aktion\u00e4ren (wenn diese es so wollen) zum Angebotspreis innerhalb von 30 Tagen kaufen. Es gibt jedoch keine Squeeze-out-Rechte, die die verbleibenden Aktion\u00e4re zum Verkauf ihrer Aktien zwingen k\u00f6nnten.
\n23. Gibt es Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr den Fall, dass ein Bieter nicht die Kontrolle \u00fcber das Zielunternehmen erlangt und ein neues Angebot unterbreitet oder Aktien des Zielunternehmens kauft?
\nDem Bieter ist es nicht untersagt ein neues Angebot zu unterbreiten oder Aktien des Zielunternehmens zu kaufen, wenn sein erstes Angebot scheitert.
\nDelisting
\n24. Welche Handlungen sind erforderlich, um das Delisting eines Unternehmens zu erreichen?
\nWenn ein Unternehmen ein freiwilliges Delisting anstrebt, muss es einen dies betreffenden Antrag stellen, welche folgende Dokumente umfassen muss:
\n–\tEinen Antrag auf Delisting
\n–\tBei Aktiengesellschaften:
\no\tdie Genehmigung der Hauptversammlung der Aktion\u00e4re zum Delisting der Aktien;
\no\tdie Genehmigung Aufsichtsrats zum Delisting von Bonds; und
\no\tdie Genehmigung der Hauptversammlung zur Streichung von Wandelanleihen.
\n–\tGenehmigung zum Delisting von Bonds durch die Gesellschafterversammlung (bei einer haftungsbeschr\u00e4nkten Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern) bzw. durch den Eigent\u00fcmer der Gesellschaft (bei einer haftungsbeschr\u00e4nkten Gesellschaft mit einem Gesellschafter).
\n–\tBei einem Wertpapierinvestmentfonds die Zustimmung des Anlegerkongresses zum Delisting des Zertifikats des Fonds.
\n–\tBei einer b\u00f6rsennotierten Investmentgesellschaft muss die Hauptversammlung der Aktion\u00e4re das Delisting genehmigen
\nEin b\u00f6rsennotiertes Unternehmen kann die Notierung seiner Wertpapiere nur dann aufheben, wenn die Hauptversammlung mit mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktion\u00e4re, die keine Gro\u00dfaktion\u00e4re sind, die Aufhebung der B\u00f6rsennotierung beschlie\u00dft.
\nWenn ein Unternehmen seine B\u00f6rsennotierung an der Hanoier B\u00f6rse oder der Ho-Chi-Minh-B\u00f6rse freiwillig aufhebt, muss der Antrag auf Delisting auch einen Plan zur Wahrung der Interessen der Aktion\u00e4re und Aktion\u00e4re enthalten. Die Hanoi Stock Exchange oder die Ho-Chi-Minh-B\u00f6rse m\u00fcssen den Antrag auf Delisting Liste innerhalb von zehn bzw. 15 Tagen nach Eingang eines g\u00fcltigen Antrags pr\u00fcfen.
\nDie Antwort des Zielunternehmens
\n25. Welche Ma\u00dfnahmen kann der Vorstand des Zielunternehmens ergreifen, um ein feindliches Angebot abzuwehren (vor und nach dem Angebot)?
\nEs gibt keine gesetzlichen Bestimmungen, die feindliche Angebote regeln (siehe Frage 5).
\nSteuern
\n26. Sind bei der Ver\u00e4u\u00dferung von Aktien einer Gesellschaft, die in dem betreffenden Land eingetragen und\/oder b\u00f6rsennotiert ist, \u00dcbertragungssteuern zu zahlen? Kann die Zahlung von \u00dcbertragungssteuern vermieden werden?
\nAbh\u00e4ngig davon, ob es sich bei dem Verk\u00e4ufer um eine nat\u00fcrliche oder eine juristische Person handelt, fallen die folgenden Steuern an:
\n–\tKapitalertragssteuer. Die Kapitalertragssteuer ist eine Form der Einkommenssteuer, die auf jeden Aufschlag auf die tats\u00e4chliche Kapitaleinlage des urspr\u00fcnglichen Investors oder seine Kosten f\u00fcr den Erwerb dieses Kapitals zu zahlen ist. Ausl\u00e4ndische Unternehmen und inl\u00e4ndische juristische Personen unterliegen einer K\u00f6rperschaftssteuer von 20 %. Handelt es sich bei den \u00fcbertragenen Verm\u00f6genswerten jedoch um Wertpapiere, unterliegt der Verk\u00e4ufer einer ausl\u00e4ndischen K\u00f6rperschaft einer K\u00f6rperschaftssteuer von 0,1 % auf den Brutto\u00fcbertragungspreis.
\n–\tPers\u00f6nliche Einkommenssteuer. Handelt es sich bei dem Verk\u00e4ufer um eine nat\u00fcrliche steuerpflichtige Person, wird eine Einkommensteuer in H\u00f6he von 20 % des erzielten Gewinns erhoben und 0,1 % auf den Verkaufspreis, wenn es sich bei den \u00fcbertragenen Verm\u00f6genswerten um Wertpapiere handelt. Eine nat\u00fcrliche Person steuerpflichtige Person ist definiert als eine Person, die:
\no\tsich innerhalb eines Kalenderjahres 183 Tage oder l\u00e4nger in Vietnam aufh\u00e4lt;
\no\tsich in Vietnam f\u00fcr einen Zeitraum von 12 aufeinanderfolgenden Monaten ab ihrer Ankunft in Vietnam aufh\u00e4lt;
\no\teinen eingetragenen st\u00e4ndigen Wohnsitz in Vietnam hat; oder
\no\tein Haus in Vietnam im Rahmen eines Mietvertrags mit einer Laufzeit von mindestens 90 Tagen in einem Steuerjahr mietet.
\nHandelt es sich bei dem Verk\u00e4ufer um eine nicht in Vietnam wohnhafte nat\u00fcrliche Person unterliegt er einer Einkommenssteuer in H\u00f6he von 0,1 % auf den Brutto\u00fcbertragungspreis, unabh\u00e4ngig davon, ob ein Kapitalgewinn erzielt wird.
\nDie Zahlung der oben genannten \u00dcbertragungssteuern ist in Vietnam obligatorisch.
\nAndere regulatorische Beschr\u00e4nkungen
\n27. Sind sonstige regulatorische Genehmigungen erforderlich, beispielsweise bez\u00fcglich Fusionskontrolle, ausl\u00e4ndische Beteiligungen oder spezifische Branchen? Falls dem so ist, wie wirkt sich die Erlangung dieser Genehmigungen auf den Zeitplan f\u00fcr das \u00f6ffentliche Angebot aus.
\nRegulierte Branchen
\nSpezifische Sektoren, z.B. das Bank- und Finanzwesen oder das Versicherungswesen sind von den zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden stark reguliert.
\nAusl\u00e4ndisches Eigentum
\nZu Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr ausl\u00e4ndisches Eigentum an b\u00f6rsennotierten Unternehmen siehe Frage 6.
\nAusl\u00e4ndische Eigentumsbeschr\u00e4nkungen in bestimmten Branchen\/Sektoren sind wie folgt:
\n–\tWerbung: Ausl\u00e4ndische Beteiligungen von 99% oder mehr sind zul\u00e4ssig, sofern der ausl\u00e4ndische Investor ein Joint Venture mit einem inl\u00e4ndischen Unternehmen eingeht.
\n–\tDienstleistungen in der Land-, Jagd- und Forstwirtschaft: Ausl\u00e4ndische Investoren m\u00fcssen ein Joint Venture oder einen Kooperationsvertrag mit einem inl\u00e4ndischen Unternehmen haben. Ausl\u00e4ndische Kapitaleinlagen d\u00fcrfen 51 % des gesetzlichen Kapitals des Gemeinschaftsunternehmens nicht \u00fcberschreiten.
\n–\tAudiovisuelle Dienstleistungen: Ausl\u00e4ndische Investoren m\u00fcssen einen Kooperationsvertrag oder ein Joint Venture mit vietnamesischen Partnern haben, welche zur Erbringung dieser Dienstleistungen in Vietnam befugt sind. Ausl\u00e4ndische Kapitaleinlage d\u00fcrfen 51 % des Gesellschaftskapitals des Joint Ventures nicht \u00fcberschreiten.
\n–\tTelekommunikation:
\no\tAnlagenbasierte Dienste (d. h. Entwicklung der Infrastruktur plus Dienstleistungen): Der Staat muss Hauptaktion\u00e4r sein (51 %); die ausl\u00e4ndische Beteiligung darf 49 % nicht \u00fcberschreiten; und
\no\tNicht-einrichtungsbasierte Dienste: Ausl\u00e4ndische Beteiligung darf 65 % nicht \u00fcberschreiten.
\nEs ist nicht erforderlich, eine Genehmigung f\u00fcr ausl\u00e4ndische Beteiligungen zu beantragen, wenn diese innerhalb der regulatorischen Grenzen liegen. In Ausnahmef\u00e4llen, wenn ausl\u00e4ndische Investoren \u00fcber die Eigentumsbeschr\u00e4nkungen hinausgehen wollen, m\u00fcssen sie jedoch die schriftliche Genehmigung des Premierministers einholen. Au\u00dfer in den F\u00e4llen, in denen Vietnam in bestimmten Sektoren WTO-Verpflichtungen eingegangen ist, liegt der Marktzugang im Ermessen der zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden.
\nZus\u00e4tzlich erfordert ausl\u00e4ndisches Eigentum an Aktien die Genehmigung des:
\n– Ministerium f\u00fcr Industrie und Handel, f\u00fcr Vertriebsdienstleistungen.
\n– Staatsbank von Vietnam, f\u00fcr Fusionen und \u00dcbernahmen von Kreditinstituten.
\n– Finanzministerium, f\u00fcr jede \u00dcbertragung von Aktien, die 10 % oder mehr des Satzungskapitals einer Versicherungsgesellschaft oder einer Versicherungsmaklergesellschaft betreffen.
\nFreigegeben vorbehaltlich von Rechtsbehelfen, Bedingungen oder Beschr\u00e4nkungen
\nDer Investor muss die Kapitaleinlage und den Kauf von Aktien registrieren lassen, falls:
\n– Das Zielunternehmen ist in einem der im Investitionsgesetz 2020 genannten Vorbehaltssektoren t\u00e4tig ist.
\n– Die Kapitaleinlage und der Kauf von Aktien dazu f\u00fchren, dass ausl\u00e4ndische Investoren Eigentum an 51% oder mehr des Satzungskapitals des Zielunternehmens erlangen (insbesondere von unter 51% auf mehr als 51% und von 51% auf mehr als 51%).
\nDas \u00f6rtliche Ministerium f\u00fcr Planung und Investitionen, in dem das Zielunternehmen ans\u00e4ssig ist, muss seine endg\u00fcltige Genehmigung innerhalb von 15 Tagen nach Eingang eines g\u00fcltigen Registrierungsantrags erteilen. In der Praxis kann dieses Verfahren jedoch aufgrund der Arbeitsbelastung bestimmter zentraler Beh\u00f6rden und des Fehlens klarer Leitf\u00e4den mehrere Monate dauern. Daher kann die Registrierungspflicht den gesamten M&A-Prozess erheblich verz\u00f6gern.
\nIn anderen F\u00e4llen muss das Zielunternehmen bei der Abteilung f\u00fcr Unternehmensregistrierung lediglich eine \u00c4nderung der Mitglieder bzw. Anteilseigner anmelden.
\n28. Gibt es Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr die R\u00fcckf\u00fchrung von Profiten oder Devisenkontrollvorschriften f\u00fcr ausl\u00e4ndische Unternehmen?
\nFalls das Zielunternehmen in Vietnam bereits \u00fcber eine Investitionsregistrierungsbescheinigung verf\u00fcgt, muss es ein Kapitalkonto f\u00fcr Direktinvestitionen bei einer in Vietnam lizensierten Bank er\u00f6ffnen. Die Zahlung f\u00fcr einen Aktienkauf durch einen ausl\u00e4ndischen Investor muss \u00fcber dieses Konto abgewickelt werden. Das Konto kann auf vietnamesische Dong oder eine Fremdw\u00e4hrung denominiert sein. Handelt es sich bei dem ausl\u00e4ndischen Investor um einen Offshore-Investor, muss er au\u00dferdem ein Kapitalkonto bei einer in Vietnam t\u00e4tigen Gesch\u00e4ftsbank er\u00f6ffnen, um die Zahlung auf das Konto des Verk\u00e4ufers vorzunehmen und die Gewinne zu erhalten.
\nFalls das Zielunternehmen in Vietnam nicht \u00fcber eine Investitionsregistrierungsbescheinigung verf\u00fcgt, muss der ausl\u00e4ndische Investor ein indirektes Investitionskapitalkonto f\u00fcr die Zahlung an den Verk\u00e4ufer und die \u00dcberweisung der Gewinne er\u00f6ffnen.
\n29. Gibt es nach der Ank\u00fcndigung des Angebots irgendwelche Beschr\u00e4nkungen oder Offenlegungspflichten f\u00fcr Personen (unabh\u00e4ngig davon, ob sie an dem Angebot beteiligt sind oder nicht), die mit Wertpapieren der Parteien des Angebots handeln?
\nEs gibt keine Beschr\u00e4nkungen oder Offenlegungspflichten (siehe Frage 8).
\nZuk\u00fcnftige Entwicklungen
\n30. Was sind Ihrer Meinung nach die wichtigsten Faktoren, die den Markt f\u00fcr \u00f6ffentliche Fusionen und \u00dcbernahmen in den n\u00e4chsten 12 Monaten beeinflussen werden, und wie wird sich der Markt Ihrer Meinung nach entwickeln?
\nDie wichtigsten Triebkr\u00e4fte des vietnamesischen M&A-Marktes sind:
\n–\tDie Privatisierung von Staatsbetrieben. Eine der Hauptaufgaben der Regierung im Jahr 2020 war es, die Umstrukturierung, die Kapitalbeteiligung und die Ver\u00e4u\u00dferung staatlicher Unternehmen weiter voranzutreiben (Beschluss Nr. 01\/NQ-CP der Regierung aus dem Jahr 2020). Die Regierung strebt auch die Listung von Unternehmen an, die f\u00fcr den B\u00f6rsenhandel in Frage kommen, aber nicht b\u00f6rsennotiert oder registriert sind.
\n–\tHandelsliberalisierung, u.a. durch das umfassende und fortschrittliche Abkommen f\u00fcr die transpazifischen Partner und das Freihandelsabkommen zwischen der EU und Vietnam.
\n–\tDer Beschluss Nr. 42 \u00fcber das Pilotprogramm f\u00fcr den Umgang mit uneinbringlichen Forderungen von Kreditinstituten ist ebenfalls eine treibende Kraft f\u00fcr Fusionen und \u00dcbernahmen im Immobiliensektor, da uneinbringliche Forderungen im Immobiliensektor einen hohen Prozentsatz der gesamten uneinbringlichen Forderungen im vietnamesischen Markt ausmachen.
\nReform
\n31. Gibt es Vorschl\u00e4ge f\u00fcr eine Reform der \u00dcbernahmeregelung in Ihrem Land?
\nDas Investitionsgesetz 2020 und sein Leitdekret haben klarere Vorschriften f\u00fcr Fusionen und \u00dcbernahmen eingef\u00fchrt und wirken als Anreiz f\u00fcr das Wachstum des Fusions- und \u00dcbernahmemarktes. Dies tr\u00e4gt dazu bei, dass die jahrelange Unsicherheit und Frustration ausl\u00e4ndischer Investoren, die in den vietnamesischen Markt einsteigen wollen oder durch M&A-Transaktionen expandieren wollen, ein Ende hat. <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Ein Q&A Leitfaden zum Recht der Fusionen und \u00dcbernahmen \u00f6ffentlicher Unternehmen in Vietnam. Das l\u00e4nderspezifische Q&A wirft einen Blick auf das aktuelle Marktgeschehen; die Regulierung feindlicher und freundlicher \u00dcbernahmeversuche, den Formalit\u00e4ten im Vorfeld einer Angebotsabgabe, einschlie\u00dflich Due Diligence, Beteiligungsaufbau und Vereinbarungen; dem Verfahren zur Ank\u00fcndigung und zur Abgabe eines Angebots (einschlie\u00dflich Dokumentation und Pflichtangebote); Gegenleistungen, … <\/p>\n

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