ANWALT IN VIETNAM DR. OLIVER MASSMANN – FUSIONEN & \u00dcBERNAHMEN IN VIETNAM \u2013 AUSGABE 2026<\/p>\n
1. Welche zentralen Regeln\/Gesetze sind f\u00fcr M&A relevant und wer sind die wichtigsten Aufsichts- und Regulierungsbeh\u00f6rden?
\nEs gibt kein einzelnes Dokument, das M&A-Aktivit\u00e4ten in Vietnam regelt. Die relevanten Vorschriften finden sich vielmehr in mehreren Gesetzen und Verordnungen, die allgemeine gesellschafts- und investitionsrechtliche Fragen betreffen. Zu diesen Gesetzen und Verordnungen geh\u00f6ren:
\n1. Investitionsgesetz und Unternehmensgesetz
\nInvestment Law Nr. 61\/2020\/QH14[1] und Enterprise Law Nr. 59\/2020\/QH14[2], erlassen von der Nationalversammlung am 17. Juni 2020, sowie deren Durchf\u00fchrungs-\/Leitdokumente, namentlich Dekret Nr. 31\/2021\/ND-CP[3] und Dekret Nr. 01\/2021\/ND-CP. Diese Gesetze legen den allgemeinen Rechtsrahmen, bedingte\/zulassungspflichtige Sektoren sowie Investitionsverfahren fest. Zust\u00e4ndige Beh\u00f6rden f\u00fcr die Durchsetzung dieser Gesetze sind:
\n1.\tder Premierminister;
\n2.\tdie Nationalversammlung Vietnams;
\n3.\tdas \u00f6rtliche Volkskomitee;
\n4.\tdie Verwaltungsbeh\u00f6rde f\u00fcr Industriegebiete;
\n5.\tdas Finanzministerium;
\n6.\tdas Ministerium f\u00fcr Industrie und Handel;
\n7.\tdas Gesundheitsministerium; und
\n8.\tandere Ministerien, abh\u00e4ngig von den Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeiten der Zielgesellschaften.
\n2. Wertpapiergesetz
\nLaw on Securities Nr. 54\/2019\/QH14, erlassen von der Nationalversammlung am 26. November 2019, in der Fassung ge\u00e4ndert durch Gesetz Nr. 56\/2024\/QH15, erlassen von der Nationalversammlung am 29. November 2024, sowie die Durchf\u00fchrungsbestimmungen, insbesondere Dekret Nr. 155\/2020\/ND-CP der Regierung vom 31. Dezember 2020, ge\u00e4ndert durch Dekret Nr. 245\/2025\/ND-CP der Regierung vom 11. September 2025. Dieses Gesetz regelt den Erwerb von Aktien in \u00f6ffentlichen und privaten Gesellschaften in Vietnam, einschlie\u00dflich \u00f6ffentlicher \u00dcbernahmeangebote (Tender Offers). Zu den zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden f\u00fcr die Durchsetzung geh\u00f6ren:
\n1.\tdie State Securities Commission (SSC);
\n2.\tdas Vietnam Securities Depository Centre; und
\n3.\tdas Finanzministerium.
\n3. Wettbewerbsgesetz
\nCompetition Law Nr. 23\/2018\/QH14, erlassen von der Nationalversammlung am 12. Juni 2018, das durch die Vietnam Competition Commission (VCC) beim Ministerium f\u00fcr Industrie und Handel durchgesetzt wird. Nach diesem Gesetz ist jede M&A-Transaktion verboten, die erhebliche wettbewerbsbeschr\u00e4nkende Auswirkungen auf dem vietnamesischen Markt verursacht oder voraussichtlich verursacht.
\n4. Devisenrechtliche Vorschriften
\nDevisenrechtliche Regelungen. Ein Investitionskapitalkonto in vietnamesischen Dong ist u. a. Voraussetzung f\u00fcr Kapitalbeitr\u00e4ge, Aktienk\u00e4ufe oder Zeichnungen. Diese Vorschriften werden von Gesch\u00e4ftsbanken und der Staatsbank Vietnams durchgesetzt.
\n5. Internationale Verpflichtungen Vietnams (WTO und Freihandelsabkommen)
\nVietnams WTO-Verzeichnis spezifischer Dienstleistungsverpflichtungen sowie Vietnams Dienstleistungsverpflichtungen in verschiedenen Freihandelsabkommen, einschlie\u00dflich des EU-Vietnam Free Trade Agreement und des Comprehensive and Progressive Agreement for Trans-Pacific Partnership. Diese legen fest, welchen Anteil an Aktien ausl\u00e4ndische Investoren in bestimmten Sektoren besitzen d\u00fcrfen.
\n6. Weitere sektorspezifische Regelungen
\nWeitere spezielle Vorschriften f\u00fcr den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Unternehmen, die in besonderen Sektoren t\u00e4tig sind, z. B. Bankwesen und Finanzdienstleistungen, Versicherung usw. Diese Sektoren werden von den zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden stark reguliert.<\/p>\n
2. Wie ist der aktuelle Stand des Marktes?
\nVietnam ist weiterhin ein attraktives Ziel f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren: Bis Ende 2025 erreichte das insgesamt registrierte FDI-Kapital rund USD 38,42 Mrd., was einem Anstieg von 0,5 % gegen\u00fcber dem Vorjahr entspricht. Die tats\u00e4chlich ausgezahlten\/realisierten FDI stiegen auf USD 27,62 Mrd., 9 % mehr als 2024, und stellten den h\u00f6chsten Stand im Zeitraum 2021\u20132025 dar. Das neu registrierte Kapital sank jedoch auf USD 17,32 Mrd., ein R\u00fcckgang um 12,2 %gegen\u00fcber dem Vorjahr, trotz eines Anstiegs der Zahl neuer Projekte um 20,1 %; im Jahr 2025 wurden 4.054 Projekte genehmigt. Das angepasste Kapital zeigte weiterhin Stabilit\u00e4t und erreichte USD 14,07 Mrd., 0,8 % mehr als im Vorjahr. Gleichzeitig stiegen Kapitalbeitr\u00e4ge und Aktienk\u00e4ufe deutlich auf insgesamt USD 7,03 Mrd., ein Anstieg um 54,8 %gegen\u00fcber dem Vorjahr.
\nAusl\u00e4ndische Investitionen flossen vor allem in die Verarbeitung und Industrieproduktion (USD 9,8 Mrd.) sowie in den Immobiliensektor (USD 3,67 Mrd.). Andere Sektoren, darunter professionelle, wissenschaftliche und technologische T\u00e4tigkeiten, verzeichneten ebenfalls steigende Investitionen.
\nSingapur blieb der gr\u00f6\u00dfte Investor und trug USD 4,84 Mrd. ( 27,9 % des neu registrierten Kapitals) bei, gefolgt von China (USD 3,64 Mrd.), Hongkong (USD 1,73 Mrd.) und Japan. Diese Verteilung spiegelt eine fortlaufende Diversifizierung unter ausl\u00e4ndischen Investoren und ein anhaltendes Vertrauen in Vietnams wirtschaftliches Umfeld wider.
\nDie wichtigsten Treiber des vietnamesischen M&A-Marktes sind:
\n1.\tEinf\u00fchrung des Investitionsgesetzes 2025, das bestimmte bedingte Sektoren liberalisiert und Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investitionen in bestimmten Bereichen lockert.
\n2.\tAbschaffung der Vorfinanzierungsanforderung (Pre-funding): Am 3. Februar 2026 erlie\u00df das Finanzministerium Rundschreiben Nr. 08\/2026\/TT-BTC (\u201eCircular 08\u201c), das mehrere Artikel der Rundschreiben 96, 120 und 121 zum Wertpapiermarkt \u00e4ndert und erg\u00e4nzt. Circular 08 beseitigt faktisch die Anforderung einer 100%-Vorfinanzierung f\u00fcr ausl\u00e4ndische institutionelle Investoren \u2013 ein langj\u00e4hriger Engpass auf Vietnams Weg zu einer Marktaufwertung. Das neue Non-Prefunding (NPF)-Modell, das eingef\u00fchrt wurde, um Vietnam diesen Status zu erm\u00f6glichen, erlaubt Investoren eine Abwicklung \u00e4hnlich wie in entwickelten M\u00e4rkten (T+2) und beseitigt damit den gr\u00f6\u00dften Reibungspunkt beim Kapitalzufluss. Dieses Rechtsinstrument ist die direkte Antwort auf die technischen Kriterien von FTSE Russell und zielt auf eine offizielle Hochstufung zum Emerging Market im September 2026 ab. F\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren ist dies nicht mehr ein \u201eob\u201c, sondern ein \u201ewann\u201c. Das Zeitfenster, Kapital zu positionieren, bevor eine massive Liquidit\u00e4tswelle einsetzt, schlie\u00dft sich schnell. Die Hochstufung ist eine strukturelle Transformation, nicht nur eine Etiketten\u00e4nderung: Sie ver\u00e4ndert grundlegend die \u201eLeitungen\u201c\/Mechanik, wie ausl\u00e4ndisches Geld nach Vietnam gelangt \u2013 \u00fcber Gesetzes\u00e4nderungen, die Vietnam diesen Status verschaffen sollen. Au\u00dferdem f\u00fchrt die Aufnahme in den FTSE Emerging Index dazu, dass passive Fonds (ETFs), die diesen Index nachbilden, automatisch vietnamesische Aktien kaufen. Dadurch entsteht eine garantierte Nachfrage-\u201eUntergrenze\u201c, die es zuvor nicht gab.
\nWas sich NICHT \u00e4ndert: Es werden nicht sofort alle Foreign Ownership Limits (FOL) fl\u00e4chendeckend abgeschafft. Auch wenn sich die Liquidit\u00e4t verbessert, bleiben die gesetzlichen Obergrenzen daf\u00fcr, wie viel man z. B. an einer Bank oder einem Telekommunikationsunternehmen halten darf, bestehen. Investoren m\u00fcssen weiterhin diese \u201eR\u00e4ume\u201c\/Quoten beachten und ihre Investments beim Markteintritt entsprechend strukturieren.
\n3.\tHandelsliberalisierung als Folge von CPTPP, EU-Vietnam FTA usw.
\n4.\tDekret Nr. 69\/2025\/ND-CP, das die ausl\u00e4ndischen Beteiligungsobergrenzen bei angeschlagenen privaten Banken von 30 % auf 49 % anhebt.
\n5.\tDas Trio neuer Gesetze (Landgesetz, Wohnungsgesetz, Gesetz \u00fcber Immobiliengesch\u00e4ft), die k\u00fcrzlich in Kraft getreten sind, hat den rechtlichen Stau aufgel\u00f6st, aber die Compliance-Anforderungen erh\u00f6ht. Nach den neuen Gesetzen ist der Zugang zu Land klarer\/\u201esauberer\u201c, aber aufgrund marktbasierten Bodenwerts teurer.
\n6.\tVietnams National Power Development Plan 8 (PDP 8) sowie weitere Politiken zur Investition und Entwicklung erneuerbarer Energien.
\nGro\u00dfe Deals im Jahr 2025:
\n1.\tBirch\u2019 Erwerb von Eastern Real Estate f\u00fcr USD 365 Mio.;
\n2.\tAEONs \u00dcbernahme (Buyout) von Post & Telecommunication Finance Co., Ltd. f\u00fcr USD 162 Mio.;
\n3.\tAres Managements Erwerb der Medlatec Group f\u00fcr USD 150 Mio.;
\n4.\tErwerb eines Krankenhauses in Ho-Chi-Minh-Stadt durch die Southeast Asian Healthcare Group f\u00fcr USD 517 Mio.;
\n5.\tErwerb eines 49%-Anteils an einem vietnamesischen Industriepark durch einen singapurischen REIT f\u00fcr mehr als USD 220 Mio..<\/p>\n
3. Welche Marktsektoren waren zuletzt besonders aktiv?
\n1.\tErneuerbare Energien
\n2.\tFertigung\/Produktion, Verarbeitungsindustrie
\n3.\tImmobilien
\n4.\tGesundheitswesen
\n5.\tGro\u00df- und Einzelhandel
\n6.\tTechnologie und digitale Dienstleistungen
\n7.\tLogistik und Industrieinfrastruktur<\/p>\n
4. Welche drei wichtigsten Faktoren werden M&A-Aktivit\u00e4ten in den n\u00e4chsten 2 Jahren beeinflussen?
\nDie drei wichtigsten Faktoren, die M&A-Aktivit\u00e4ten in den n\u00e4chsten zwei Jahren voraussichtlich beeinflussen werden, sind: Wirtschaftswachstum, regulatorische Entwicklung und Infrastrukturentwicklung.
\nErstens wird Vietnams BIP f\u00fcr 2026 voraussichtlich um \u00fcber 6 % wachsen. Die Exporte stiegen 2024 um 15,5 %, und die Inflation d\u00fcrfte stabil bleiben und von einem H\u00f6chststand von 4,4 % im Mai 2024 auf etwa 3,1 % bis April 2025 fallen; die Asian Development Bank prognostiziert 3,9 % Inflation 2025 und 3,8 % in 2026. Die Weltbank erwartet, dass die FDI-Auszahlungen in den n\u00e4chsten zwei Jahren bei rund USD 25 Mrd. j\u00e4hrlich stabil bleiben.
\nZweitens werden sektorspezifische Vorschriften \u2013 wie der PDP8 f\u00fcr erneuerbare Energien und die \u00fcberarbeiteten Landgesetze \u2013 Investitionen in diese Schl\u00fcsselindustrien pr\u00e4gen. Auch Green Finance w\u00e4chst weiter: Vietnam hat gr\u00fcne Kreditvergabe im Finanzsystem priorisiert, und obwohl die neuesten offiziellen Zahlen f\u00fcr 2024\u20132025 noch nicht ver\u00f6ffentlicht sind, bleibt der Trend aufw\u00e4rtsgerichtet, da die Regierung die Energiewende-Politik vorantreibt.
\nDrittens hat sich die Infrastrukturentwicklung, die fr\u00fcher als Engpass f\u00fcr Vietnams Wachstum galt, inzwischen zu einem Wachstumstreiber entwickelt \u2013 unterst\u00fctzt durch Gro\u00dfprojekte wie den internationalen Flughafen Long Thanh und die Nord-S\u00fcd-Bahnstrecke.
\nDie wichtigsten erwarteten Trends am vietnamesischen M&A-Markt umfassen:
\n1.\tImmobilien
\n2.\tTechnologie
\n3.\tErneuerbare Energien<\/p>\n
5. Was sind die wichtigsten Wege zur \u00dcbernahme einer b\u00f6rsennotierten Gesellschaft?
\nIn Vietnam bezeichnet der Begriff \u201ePublic Company\u201c eine Aktiengesellschaft, die eine der folgenden Voraussetzungen erf\u00fcllt:
\na) Das Unternehmen verf\u00fcgt \u00fcber ein eingezahltes Stamm-\/Satzungskapital von mindestens VND 30 Mrd., ein Eigenkapital von mindestens VND 30 Mrd., und mindestens 10 % der stimmberechtigten Aktien werden von mindestens 100 nicht-Gro\u00dfaktion\u00e4ren gehalten; oder
\nb) Das Unternehmen hat sein IPO erfolgreich durchgef\u00fchrt, indem es sich bei der SSC registriert hat.
\nDie g\u00e4ngigsten Wege, Kontrolle \u00fcber eine \u00f6ffentliche Gesellschaft zu erlangen, sind:
\n1.\tErwerb von Aktien\/Satzungskapital durch:
\n2.\tKauf von Aktien\/Satzungskapital von bestehenden Aktion\u00e4ren;
\n3.\tKauf von Aktien\/Satzungskapital einer gelisteten Gesellschaft \u00fcber die B\u00f6rse; und
\n4.\t\u00f6ffentliches Angebot zum Aktienerwerb (Public Share Purchase Offer).
\n5.\tDurch eine Verschmelzung (Merger). Das Unternehmensgesetz 2020 regelt die Verfahren f\u00fcr Unternehmensverschmelzungen durch \u00dcbertragung aller rechtm\u00e4\u00dfigen Verm\u00f6genswerte, Rechte, Pflichten und Interessen auf das \u00fcbernehmende Unternehmen sowie die gleichzeitige Beendigung der \u00fcbertragenden Unternehmen.
\n6.\tDurch den Erwerb von Verm\u00f6genswerten (Asset Deal).
\nF\u00fcr den Erwerb von Aktien\/Satzungskapital lokaler Unternehmen durch ausl\u00e4ndische Investoren bestehen in bestimmten sensiblen Sektoren Beschr\u00e4nkungen. Zudem schweigt das Gesetz zu Transaktionen der Verschmelzung oder des Verm\u00f6genserwerbs (z. B. Unternehmens-Spin-off), an denen ein ausl\u00e4ndischer Investor beteiligt ist. Bei anderen Asset-Transaktionen gilt: Handelt es sich um Immobilien, ist das Eigentumsrecht ausl\u00e4ndischer Investoren nach dem Immobilienrecht beschr\u00e4nkt.
\nWertpapiere \u00f6ffentlicher Gesellschaften m\u00fcssen vor dem Handel beim Vietnam Securities Depository Centre registriert und hinterlegt werden.
\nJe nach Zahl der erworbenen Aktien kann ein Investor ein beherrschender Aktion\u00e4r werden. Nach dem vietnamesischen Wertpapiergesetz ist ein Aktion\u00e4r, der direkt oder indirekt 5 % oder mehr der stimmberechtigten Aktien eines Emittenten h\u00e4lt, ein Gro\u00dfaktion\u00e4r (major shareholder).<\/p>\n
6. Welche Informationen \u00fcber eine Zielgesellschaft sind \u00f6ffentlich verf\u00fcgbar und in welchem Umfang muss die Zielgesellschaft due-diligence-relevante Informationen offenlegen?
\nWenn die Zielgesellschaft eine \u00f6ffentliche Gesellschaft ist, muss sie folgende Informationen \u00f6ffentlich bekanntmachen:
\n1.\tgepr\u00fcfte Jahresabschl\u00fcsse, auditierte durch eine zugelassene Pr\u00fcfungsgesellschaft;
\n2.\tInformationen zur j\u00e4hrlichen Hauptversammlung (General Meeting of Shareholders);
\n3.\tBericht \u00fcber den Stand der Corporate Governance;
\n4.\tau\u00dferordentliche\/abnormale Informationen \u00f6ffentlicher Gesellschaften am Aktienmarkt;
\n5.\tInformationen zum letzten Registrierungstag zur Aus\u00fcbung von Rechten bestehender Aktion\u00e4re;
\n6.\tInformationen zu Pr\u00fcfungsvermerken, Review-Schlussfolgerungen und Ergebnissen r\u00fcckwirkender Anpassungen von Abschl\u00fcssen;
\n7.\tInformationen \u00fcber einen Wechsel der Abschlusspr\u00fcfungsperiode;
\n8.\tInformationen zu Angebot, Emission, Listing, Handelsregistrierung und Bericht \u00fcber die Verwendung des Kapitals;
\n9.\tInformationen zur maximalen ausl\u00e4ndischen Eigentumsquote und \u00c4nderungen hierzu;
\n10.\tInformationen \u00fcber den R\u00fcckkauf eigener Aktien oder den Verkauf eigener (Treasury-)Aktien.
\nUnternehmen, die keine \u00f6ffentlichen gelisteten Gesellschaften sind, unterliegen nicht den oben genannten Ver\u00f6ffentlichungspflichten.<\/p>\n
7. In welchem Detaillierungsgrad wird eine Due Diligence \u00fcblicherweise durchgef\u00fchrt?
\nBevor der K\u00e4ufer offiziell Kontakt mit dem potenziellen Ziel aufnimmt, f\u00fchrt er eine vorl\u00e4ufige Bewertung auf Grundlage \u00f6ffentlich verf\u00fcgbarer Informationen durch. Anschlie\u00dfend kontaktiert der K\u00e4ufer das Ziel, bekundet seine Absicht, Aktien zu kaufen oder Aktien zu zeichnen, und die Parteien unterzeichnen vor dem Due-Diligence-Prozess eine Vertraulichkeitsvereinbarung. Diese Vereinbarung enth\u00e4lt im Wesentlichen Vertraulichkeitspflichten bei der Durchf\u00fchrung der Transaktion. Die gerichtliche Durchsetzbarkeit von Vertraulichkeitsvereinbarungen in Vietnam ist bisher nicht erprobt.
\nDie rechtliche Due Diligence eines K\u00e4ufers umfasst in der Regel:
\n1.\tGesellschaftsrechtliche Details des Ziels sowie seiner Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und sonstigen Unternehmen, die Teil des Zielkomplexes sind.
\n2.\tEventualverbindlichkeiten (aus fr\u00fcheren oder laufenden Rechtsstreitigkeiten).
\n3.\tArbeitsrechtliche Angelegenheiten.
\n4.\tVertragliche Vereinbarungen des Ziels.
\n5.\tGesetzliche Genehmigungen und Lizenzen bez\u00fcglich der Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit des Ziels.
\n6.\tVersicherungs-, Steuer-, IP-, Schulden- und landbezogene Themen.
\n7.\tKartellrecht, Korruption und sonstige regulatorische Themen.<\/p>\n
8. Welche zentralen Entscheidungsorgane hat eine Zielgesellschaft und welche Zustimmungsrechte haben Aktion\u00e4re?
\nDie Zustimmung der Hauptversammlung ist erforderlich, wenn innerhalb von drei Jahren nach Ausstellung des Unternehmensregistrierungszertifikats ein Gr\u00fcnderaktion\u00e4r einer Aktiengesellschaft Aktien \u00fcbertr\u00e4gt. Die Zustimmung umfasst \u00fcblicherweise:
\n1.\tdie Anzahl der angebotenen Aktien;
\n2.\tden Angebotspreis;
\n3.\tdie Bedingungen des Angebots.
\nEs gibt keine gesetzliche Vorschrift, die den Vorstand des Ziels daran hindert, vor Abschluss einer Transaktion andere Angebote einzuholen oder zu empfehlen. In der Praxis k\u00f6nnen die Parteien jedoch entsprechende Beschr\u00e4nkungen vereinbaren.<\/p>\n
9. Welche Pflichten haben Direktoren und beherrschende Aktion\u00e4re einer Zielgesellschaft?
\nAktion\u00e4re einer \u00f6ffentlichen Gesellschaft m\u00fcssen (i) den Status als Gro\u00dfaktion\u00e4r nicht dazu missbrauchen, Rechte und Interessen der Gesellschaft und anderer Aktion\u00e4re entgegen Gesetz oder Satzung zu beeinflussen; (ii) gesetzlich vorgeschriebene Informationen offenlegen; und (iii) weitere Pflichten erf\u00fcllen, die sich aus Gesetz und Satzung ergeben.<\/p>\n
10. Haben Arbeitnehmer\/andere Stakeholder besondere Zustimmungs-, Konsultations- oder sonstige Rechte?
\nNach vietnamesischem Recht m\u00fcssen Arbeitnehmer nicht \u00fcber das Angebot konsultiert werden. Wenn jedoch Entlassungen (Layoffs) durchgef\u00fchrt werden sollen, muss der Arbeitgeber:
\n1.\teinen Arbeitskr\u00e4fteeinsatz-\/Personalnutzungsplan erstellen;
\n2.\tden Arbeitnehmervertreter konsultieren;
\n3.\tdie zust\u00e4ndige Arbeitsbeh\u00f6rde \u00fcber die Umsetzung des Personalnutzungsplans informieren.<\/p>\n
11. In welchem Umfang ist \u201eConditionality\u201c ein akzeptiertes Marktmerkmal bei \u00dcbernahmen?
\nEin \u00dcbernahmeangebot enth\u00e4lt \u00fcblicherweise folgende Bedingungen:
\n1.\tDie Bedingungen des Angebots gelten gleicherma\u00dfen f\u00fcr alle Aktion\u00e4re des Ziels.
\n2.\tDen relevanten Parteien wird voller Zugang zu den Kauf-\/Transaktionsinformationen gew\u00e4hrt.
\n3.\tDie Aktion\u00e4re haben volle Rechte, ihre Aktien zu verkaufen.
\n4.\tDas anwendbare Recht wird vollst\u00e4ndig beachtet.
\nEin Angebot kann au\u00dferdem Bedingungen precedent (aufschiebende Bedingungen) enthalten. Diese werden im Aktienkaufvertrag oder im Vertrag \u00fcber die \u00dcbertragung von Kapitalanteilen festgelegt. Es gibt keine spezifische Beschr\u00e4nkung f\u00fcr Conditions Precedent, au\u00dfer dass sie nicht rechtswidrig sein und nicht mit der sozialen Moral\/Sozialethik kollidieren d\u00fcrfen (wobei die rechtliche Definition sozialer Ethik unklar ist). Die h\u00e4ufigsten Conditions Precedent sind:
\n1.\t\u00c4nderungen der Satzung\/der relevanten Lizenz des Ziels.
\n2.\tEinholung notwendiger Genehmigungen zur Durchf\u00fchrung der Transaktion.
\n3.\t\u00c4nderungen der Leitungsorgane des Ziels.
\nDie Zahlung des Kaufpreises erfolgt erst, nachdem die Conditions Precedent erf\u00fcllt sind.<\/p>\n
12. Welche Schritte kann ein Erwerber unternehmen, um Exklusivit\u00e4t zu sichern?
\nDer Erwerber kann eine Exklusivit\u00e4tsvereinbarung, ein Term Sheet, einen Letter of Intent oder ein Memorandum of Understanding (MOU) schlie\u00dfen, das eine rechtlich bindende Exklusivit\u00e4tsklausel enth\u00e4lt. Zudem kann der Erwerber Deal-Protection-Mechanismen nutzen, wie etwa:
\n1.\tNo-Shop-Klausel: in einer Vereinbarung zwischen Verk\u00e4ufer und K\u00e4ufer, die den Verk\u00e4ufer daran hindert, innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach Unterzeichnung des Letter of Intent Kaufangebote Dritter einzuholen.
\n2.\tTermination-\/Break-up-Fees: nimmt der Verk\u00e4ufer ein Angebot eines Dritten an, muss er dem urspr\u00fcnglichen K\u00e4ufer eine Geb\u00fchr zahlen, die der Break-up-Fee entspricht.
\n3.\tLock-ups: dem K\u00e4ufer wird eine Teilbeteiligung an Aktien oder wichtigen Verm\u00f6genswerten des Ziels einger\u00e4umt.
\n4.\tAktienoptionen: erlauben dem K\u00e4ufer, eine bestimmte Anzahl Aktien zu erwerben, wenn ein vorab vereinbartes Ereignis eintritt.<\/p>\n
13. Welche weiteren Deal-Protection- und Kostenabdeckungsmechanismen werden am h\u00e4ufigsten verwendet?
\nNeben den vorgenannten Mechanismen kann ein Erwerber Matching- oder Topping-Rights nutzen: Der Verk\u00e4ufer muss den K\u00e4ufer \u00fcber jedes Drittangebot informieren, und der K\u00e4ufer ist berechtigt, dieses Angebot zu matchen oder zu \u00fcberbieten.
\nKostenabdeckungsmechanismen umfassen:
\n1.\tLocked-Box-Mechanismus: Verk\u00e4ufer und K\u00e4ufer vereinbaren im Kaufvertrag im Voraus einen Nettokaufpreis, der bis zum Financial Closing\/Completion-Datum gilt \u2013 empfohlen f\u00fcr schnell wachsende Zielgesellschaften.
\n2.\tCompletion-Accounts-Mechanismus: Basiskaufpreis plus Cash minus Debt plus \u00dcberschuss\/Minus Fehlbetrag beim Working Capital.<\/p>\n
14. Welche Gegenleistungsformen sind am h\u00e4ufigsten?
\nNach vietnamesischem Recht k\u00f6nnen Aktien durch Angebot von Bargeld, Gold, Landnutzungsrechten, IP-Rechten, Technologie, technischem Know-how oder anderen Verm\u00f6genswerten erworben werden. In der Praxis erfolgen Erwerbe meist gegen Barzahlung.<\/p>\n
15. Ab welchen Beteiligungsh\u00f6hen ist eine \u00f6ffentliche Offenlegung erforderlich?
\nDer zeitliche Ablauf eines Angebots ist wie folgt:
\n1.\tDer Bieter erstellt Registrierungsunterlagen f\u00fcr sein \u00f6ffentliches Angebot zum Aktienkauf.
\n2.\tDer Bieter sendet die Registrierungsunterlagen zur Genehmigung an die SSC und gleichzeitig an das Ziel.
\n3.\tDie SSC pr\u00fcft die Tender-Unterlagen innerhalb von 30 Tagen.
\n4.\tDer Bieter muss das \u00dcbernahmeangebot innerhalb von 7 Tagen nach Erhalt der Stellungnahme der SSC zur Registrierung des Angebots \u00f6ffentlich bekanntmachen.
\n5.\tDas Angebot wird in den Massenmedien ver\u00f6ffentlicht.
\n6.\tDie Angebotsfrist betr\u00e4gt zwischen 20 und 120 Tagen.
\n7.\tDer Bieter meldet das Ergebnis des Angebots innerhalb von 10 Tagen nach Abschluss an die SSC.
\nUnternehmen in speziellen Sektoren (z. B. Banken, Versicherungen usw.) k\u00f6nnen einem abweichenden Zeitplan unterliegen.<\/p>\n
16. In welcher Verhandlungsphase ist eine \u00f6ffentliche Bekanntmachung erforderlich oder \u00fcblich?
\nDer Bieter muss das \u00dcbernahmeangebot innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der SSC-Stellungnahme zur Registrierung des \u00dcbernahmeangebots \u00f6ffentlich bekanntmachen.<\/p>\n
17. Gibt es eine maximale Dauer f\u00fcr Verhandlungen oder Due Diligence?
\nNach vietnamesischem Recht gibt es keine Begrenzungen (weder maximal noch minimal) f\u00fcr den Zeitraum, in dem die Parteien Verhandlungen und\/oder Due Diligence durchf\u00fchren m\u00fcssen.<\/p>\n
18. Gibt es Umst\u00e4nde, in denen ein Mindestpreis f\u00fcr Aktien festgelegt werden kann?
\nEs gibt keine allgemeinen Anforderungen nach vietnamesischem Recht, die einen bestimmten Mindestpreis festlegen. Es ist jedoch Praxis, dass der Aktienpreis nicht unter dem Nennwert (par value) je Aktie liegen sollte.<\/p>\n
19. K\u00f6nnen Zielgesellschaften finanzielle Unterst\u00fctzung gew\u00e4hren?
\nEs gibt kein allgemeines Verbot nach vietnamesischem Recht, wonach Zielgesellschaften Erwerbern finanzielle Unterst\u00fctzung gew\u00e4hren d\u00fcrften. Eine solche Unterst\u00fctzung kann jedoch zu einer Verletzung der Treue-\/Sorgfaltspflichten (fiduciary duties) der Direktoren der Zielgesellschaft f\u00fchren. Direktoren sollten daher ihre Pflichten gegen\u00fcber der Zielgesellschaft beachten, da finanzielle Unterst\u00fctzung f\u00fcr einen Erwerber \u2013 je nach Art der Unterst\u00fctzung \u2013 als Sch\u00e4digung der Zielgesellschaft zugunsten der Mehrheitsaktion\u00e4re der Zielgesellschaft oder des Erwerbers angesehen werden kann.
\n20. Welches Recht wird bei \u00dcbernahmen \u00fcblicherweise als anwendbares Recht gew\u00e4hlt?
\nK\u00e4ufer und Verk\u00e4ufer k\u00f6nnen das anwendbare Recht der Transaktionsvertr\u00e4ge frei bestimmen. Bei Transaktionen mit einer vietnamesischen Zielgesellschaft ist jedoch \u00fcblicherweise vietnamesisches Recht das anwendbare Recht.
\n21. Welche \u00f6ffentlich zug\u00e4nglichen Dokumente muss ein K\u00e4ufer im Zusammenhang mit der \u00dcbernahme einer gelisteten Gesellschaft erstellen?
\nAktien k\u00f6nnen vor der Bekanntmachung des Angebots gekauft werden, sofern die Anzahl der gekauften Aktien die Schwellenwerte, die ein Tender Offer ausl\u00f6sen, nicht \u00fcberschreitet. Ein Tender Offer ist in folgenden F\u00e4llen erforderlich:
\n1.\tErwerb frei umlaufender Aktien, wodurch ein K\u00e4ufer, der keine Beteiligung oder weniger als 25 % h\u00e4lt, eine Beteiligung von 25 % oder mehr erwirbt.
\n2.\tErwerb frei umlaufender Aktien, wodurch ein K\u00e4ufer (und mit ihm verbundene Personen), der\/die bereits 25 % oder mehr h\u00e4lt\/halten, weitere 10 % oder mehr der frei umlaufenden Aktien erwirbt\/erwerben, bis die Schwelle von 75 % erreicht ist.
\n3.\tNach einem Tender Offer: Wenn die genannten Einheiten 80 % oder mehr der gesamten stimmberechtigten Aktien einer gelisteten Gesellschaft oder ausstehender Fondsanteile eines Closed-End-Fonds erworben haben, ist der Erwerb der von den verbleibenden Aktion\u00e4ren gehaltenen Aktien\/Fondsanteile verpflichtend, es sei denn, alle stimmberechtigten Aktien bzw. alle Fondsanteile wurden bereits angeboten.
\nEs gibt keine Anleitung\/Regelung zum Aufbau einer Beteiligung mittels Derivaten. Au\u00dferdem darf der Bieter w\u00e4hrend der Angebotsfrist keine Aktien oder Aktienkaufrechte au\u00dferhalb des Angebotsprozesses erwerben.
\nDer Bieter muss das Tender Offer in drei aufeinanderfolgenden Ausgaben einer elektronischen Zeitung oder einer gedruckten Zeitung und (nur bei einer gelisteten Gesellschaft) an der zust\u00e4ndigen B\u00f6rse innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der SSC-Stellungnahme zur Registrierung des Tender Offers \u00f6ffentlich bekanntmachen. Das Tender Offer darf erst umgesetzt werden, nachdem die SSC ihre Stellungnahme abgegeben hat und der Bieter die \u00f6ffentliche Bekanntmachung vorgenommen hat.
\n22. Welche Formalit\u00e4ten sind zur Dokumentation einer Aktien\u00fcbertragung erforderlich, einschlie\u00dflich lokaler Steuern oder Abgaben?
\nJe nachdem, ob der Verk\u00e4ufer eine Privatperson oder eine juristische Person ist, fallen folgende Steuern an:
\n1.\tKapitalertragsteuer (Capital gains tax). Dies ist eine Form der Einkommensteuer, die auf jede Pr\u00e4mie\/Mehrerl\u00f6s \u00fcber den urspr\u00fcnglichen tats\u00e4chlichen Kapitalbeitrag des Investors bzw. \u00fcber dessen Anschaffungskosten f\u00fcr dieses Kapital zu zahlen ist.[4] Ausl\u00e4ndische Unternehmen und lokale juristische Personen unterliegen einer K\u00f6rperschaftsteuer von 20 %. Werden jedoch Wertpapiere \u00fcbertragen, unterliegt ein ausl\u00e4ndischer Unternehmensverk\u00e4ufer einer K\u00f6rperschaftsteuer von 0,1 % auf den Brutto-\u00dcbertragungspreis.
\n2.\tEinkommensteuer nat\u00fcrlicher Personen (Personal income tax). Ist der Verk\u00e4ufer eine ans\u00e4ssige Privatperson, wird eine Einkommensteuer in H\u00f6he von 20 % auf den erzielten Gewinn erhoben sowie 0,1 % auf den Verkaufspreis, wenn die \u00fcbertragenen Verm\u00f6genswerte Wertpapiere sind. Als steuerlich ans\u00e4ssige Person gilt, wer:
\n3.\tsich 183 Tage oder l\u00e4nger innerhalb eines Kalenderjahres in Vietnam aufh\u00e4lt;
\n4.\tsich f\u00fcr einen Zeitraum von 12 aufeinanderfolgenden Monaten ab Einreise in Vietnam aufh\u00e4lt;
\n5.\teinen registrierten st\u00e4ndigen Wohnsitz in Vietnam hat; oder
\n6.\tein Haus in Vietnam auf Grundlage eines Mietvertrags mit einer Laufzeit von mindestens 90 Tagen in einem Steuerjahr mietet.
\nIst der Verk\u00e4ufer eine nicht ans\u00e4ssige Privatperson, unterliegt er einer Einkommensteuer von 0,1 % auf den Brutto-\u00dcbertragungspreis, unabh\u00e4ngig davon, ob ein Kapitalgewinn erzielt wurde.
\nDie Zahlung der vorstehenden \u00dcbertragungssteuern ist in Vietnam verpflichtend.<\/p>\n
23. Sind feindliche \u00dcbernahmen ein h\u00e4ufiges Merkmal?
\nFeindliche \u00dcbernahmen (hostile bids) sind nach vietnamesischem Recht weder definiert noch geregelt. Es gibt auch kein ausdr\u00fcckliches Verbot dieser Transaktionsart. Empfohlene (friendly) Angebote \u00fcberwiegen h\u00e4ufig feindliche Angebote, da nur begrenzt \u00f6ffentliche Informationen \u00fcber das Ziel verf\u00fcgbar sind und eine Zur\u00fcckhaltung besteht, Informationen offenzulegen.
\nAllerdings nimmt die Zahl feindlicher \u00dcbernahmen in Vietnam seit 2011 zu, z. B.:
\n1.\tDas in Singapur ans\u00e4ssige Unternehmen Platinum Victory Ptl Ltd wurde gr\u00f6\u00dfter Aktion\u00e4r der Refrigeration Electrical Engineering Corp (REE) und baute eine Beteiligung von 10,2 % auf.
\n2.\tChiles CFR International Spa erwarb einen 46%-Anteil an dem Medizinger\u00e4teunternehmen Domesco Medical Import-Export Co (DMC) und schloss damit den ersten ausl\u00e4ndischen Deal im Pharmasektor ab.
\nIn den Jahren 2010 und 2011 gab es zwei \u00dcbernahmedeals in Vietnam:
\n1.\tdie \u00dcbernahme von Ha Tay Pharmacy im Jahr 2010;
\n2.\tdie \u00dcbernahme von Descon (Bauunternehmen) im Jahr 2011: Die Binh Thien An Company erwarb eine 35%-Beteiligung an Descon, \u00fcbernahm Descon offiziell und nahm erhebliche \u00c4nderungen an den Leitungsorganen vor.
\nDas Regierungsdekret Nr. 155\/2020\/ND-CP hob die Obergrenze f\u00fcr ausl\u00e4ndische Beteiligungen bei \u00f6ffentlichen Gesellschaften an (mit einigen Ausnahmen; zuvor galt eine 49%-Obergrenze). Die Regeln zur ausl\u00e4ndischen Beteiligung an einer gelisteten Gesellschaft lassen sich allgemein in folgende f\u00fcnf Gruppen einteilen:
\n1.\tWenn vietnamesisches Recht, einschlie\u00dflich internationaler Vertr\u00e4ge, eine spezifische Obergrenze vorsieht, darf die maximale ausl\u00e4ndische Beteiligung (MFO) diese nicht \u00fcberschreiten (Gruppe 1).
\n2.\tWenn vietnamesisches Recht eine Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit als bedingt f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investitionen einstuft (gem\u00e4\u00df der Liste bedingter Sektoren nach dem Investitionsgesetz), aber noch keine Beteiligungsobergrenze festlegt, darf MFO 50 % nicht \u00fcberschreiten (Gruppe 2).
\n3.\tIn F\u00e4llen, die nicht unter Gruppe 1 oder 2 fallen, kann MFO bis zu 100 % betragen (Gruppe 3).
\n4.\tBetreibt eine \u00f6ffentliche Gesellschaft mehrere Branchen\/T\u00e4tigkeiten mit unterschiedlichen Regeln zur ausl\u00e4ndischen Beteiligungsquote, darf die ausl\u00e4ndische Beteiligung den niedrigsten Wert unter den Branchen\/T\u00e4tigkeiten mit festgelegten Quoten nicht \u00fcberschreiten (Gruppe 4).
\n5.\tLegt eine \u00f6ffentliche Gesellschaft eine maximale ausl\u00e4ndische Beteiligungsquote fest, die niedriger ist als die vorgenannten Quoten, muss diese Quote durch die Hauptversammlung genehmigt und in der Satzung verankert werden.
\nDiese Anhebung\/Lockerung der ausl\u00e4ndischen Beteiligungsgrenze kann zu mehr feindlichen \u00dcbernahmen in Vietnam f\u00fchren.
\n24. Welche Schutzmechanismen haben die Direktoren einer Zielgesellschaft gegen einen feindlichen \u00dcbernahmeversuch?
\nNach vietnamesischem Recht gibt es keine Vorschriften, die feindliche \u00dcbernahmeangebote (hostile bids) regeln.<\/p>\n
25. Gibt es Umst\u00e4nde, in denen ein K\u00e4ufer verpflichtet sein kann, ein Pflicht- oder Zwangsangebot f\u00fcr eine Zielgesellschaft abzugeben?
\nEin \u00f6ffentliches \u00dcbernahmeangebot (Tender Offer) ist zwingend von jedem Investor und dessen verbundenen Personen (ausgenommen Investmentfonds und Fondsmanagementgesellschaften) in den folgenden F\u00e4llen abzugeben:
\n1.\tAbsicht, frei umlaufende stimmberechtigte Aktien zu erwerben, wenn diese Einheiten keine oder weniger als 25 % Beteiligung halten und der Erwerb dazu f\u00fchrt, dass sie direkt oder indirekt 25 % oder mehr der gesamten stimmberechtigten Aktien der Zielgesellschaft halten;
\n2.\tAbsicht, frei umlaufende stimmberechtigte Aktien zu erwerben, wenn diese Einheiten bereits 25 % oder mehrBeteiligung halten und der Erwerb dazu f\u00fchrt, dass die direkte oder indirekte Beteiligung die Schwellenwerte von 35 %, 45 %, 55 %, 65 % und 75 % der gesamten stimmberechtigten Aktien der Zielgesellschaft erreicht oder \u00fcberschreitet; und
\n3.\tnach einem Tender Offer: Wenn diese Einheiten 80 % oder mehr der gesamten stimmberechtigten Aktien einer gelisteten Gesellschaft oder ausstehender Fondsanteile eines Closed-End-Fonds erworben haben, ist es verpflichtend, die von den verbleibenden Aktion\u00e4ren gehaltenen Aktien bzw. Fondsanteile zu erwerben, es sei denn, s\u00e4mtliche stimmberechtigten Aktien bzw. s\u00e4mtliche ausstehenden Fondsanteile wurden im Angebot angedient.<\/p>\n
26. Wenn ein Erwerber nicht die vollst\u00e4ndige Kontrolle \u00fcber eine Zielgesellschaft erlangt, welche Rechte haben Minderheitsaktion\u00e4re?
\nMinderheitsaktion\u00e4re behalten weiterhin die vollen Aktion\u00e4rsrechte, wie etwa Stimmrechte und das Recht, Dividendenaussch\u00fcttungen zu erhalten. Da Aktion\u00e4re jedoch nur indirekt \u00fcber einen Aktion\u00e4rsbeschluss an der Leitung\/Verwaltung einer Gesellschaft mitwirken k\u00f6nnen, haben Minderheitsaktion\u00e4re nur begrenzte M\u00f6glichkeiten, die Unternehmensf\u00fchrung tats\u00e4chlich zu beeinflussen.
\nNach dem Unternehmensgesetz 2020 (Enterprise Law 2020) hat ein Aktion\u00e4r oder eine Gruppe von Aktion\u00e4ren, die mindestens 5 % der Stammaktien h\u00e4lt (oder einen geringeren Anteil, der in der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist), das Recht:
\n1.\tEinsicht zu nehmen und Ausz\u00fcge zu erhalten aus den Protokollen von Sitzungen, Beschl\u00fcssen und Entscheidungen des Verwaltungsrats (Board of Directors), aus Halbjahres- und Jahresabschl\u00fcssen, Berichten des Kontrollorgans (Board of Controllers), Vertr\u00e4gen und Transaktionen, die der Genehmigung des Verwaltungsrats unterliegen, sowie aus anderen Dokumenten \u2013 mit Ausnahme solcher, die Gesch\u00e4ftsgeheimnisse der Gesellschaft betreffen;
\n2.\tdie Einberufung einer Hauptversammlung (GMS) zu verlangen, wenn
\n1.\tder Verwaltungsrat schwerwiegend die Rechte der Aktion\u00e4re verletzt, Pflichten der Gesch\u00e4ftsleitung\/Executives verletzt oder Entscheidungen au\u00dferhalb seiner Zust\u00e4ndigkeit (ultra vires) erl\u00e4sst;
\n2.\tandere F\u00e4lle eintreten, die in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind.
\n3.\tdas Kontrollorgan (Board of Controllers) zu ersuchen, erforderlichenfalls bestimmte Angelegenheiten zu untersuchen, die f\u00fcr die Unternehmensf\u00fchrung\/Verwaltung der Gesellschaft relevant sind.<\/p>\n
27. Gibt es einen Mechanismus, um Minderheitsbeteiligungen zwangsweise zu erwerben?
\nWenn der Bieter 80 % oder mehr der Aktien einer \u00f6ffentlichen Gesellschaft erwirbt, muss er die verbleibenden Aktien derselben Art von den \u00fcbrigen Aktion\u00e4ren (sofern diese dies verlangen) innerhalb von 30 Tagen zum Angebotspreis erwerben. Es gibt jedoch keine \u201eSqueeze-out\u201c-Rechte, mit denen die verbleibenden Aktion\u00e4re zum Verkauf ihrer Aktien gezwungen werden k\u00f6nnten.
\n ***
\nF\u00fcr R\u00fcckfragen wenden Sie sich bitte an Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com. Dr. Oliver Massmann ist der Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
ANWALT IN VIETNAM DR. OLIVER MASSMANN – FUSIONEN & \u00dcBERNAHMEN IN VIETNAM \u2013 AUSGABE 2026 1. Welche zentralen Regeln\/Gesetze sind f\u00fcr M&A relevant und wer sind die wichtigsten Aufsichts- und Regulierungsbeh\u00f6rden? Es gibt kein einzelnes Dokument, das M&A-Aktivit\u00e4ten in Vietnam regelt. Die relevanten Vorschriften finden sich vielmehr in mehreren Gesetzen und Verordnungen, die allgemeine gesellschafts- … <\/p>\n