{"id":2300,"date":"2026-09-22T13:31:43","date_gmt":"2026-09-22T06:31:43","guid":{"rendered":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/?p=2300"},"modified":"2026-09-22T13:32:54","modified_gmt":"2026-09-22T06:32:54","slug":"anwalt-in-vietnam-dr-oliver-massmann-kaufen-in-vietnam-das-ma-handbuch-2026-fur-auslandische-investorenwie-man-vietnamesische-unternehmen-erwirbt-regulatorische-risiken-kontrolliert-und-tran","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/2026\/09\/22\/anwalt-in-vietnam-dr-oliver-massmann-kaufen-in-vietnam-das-ma-handbuch-2026-fur-auslandische-investorenwie-man-vietnamesische-unternehmen-erwirbt-regulatorische-risiken-kontrolliert-und-tran\/","title":{"rendered":"Anwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann – KAUFEN IN VIETNAM: DAS M&A-HANDBUCH 2026 F\u00dcR AUSL\u00c4NDISCHE INVESTOREN"},"content":{"rendered":"\n

Wie man vietnamesische Unternehmen erwirbt, regulatorische Risiken kontrolliert und Transaktionen erfolgreich abschlie\u00dft<\/strong><\/p>\n\n\n\n

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Vietnam ist in eine neue Phase seiner Entwicklung als Investitionsstandort eingetreten. F\u00fcr internationale Investoren kann der Erwerb eines bestehenden vietnamesischen Unternehmens Vorteile bieten, die eine Greenfield-Investition h\u00e4ufig nicht leisten kann: unmittelbaren Marktzugang, eine bestehende Belegschaft und Kundenbasis, operative Lizenzen, Grundst\u00fccke und Anlagen, lokale Vertriebsnetze, etablierte Lieferketten und, nicht zuletzt, eine deutlich schnellere Markteinf\u00fchrung.<\/p>\n\n\n\n

Die Chancen sind betr\u00e4chtlich. Gleichzeitig ist das rechtliche Umfeld komplex und anspruchsvoll. Erfolgreiche Akquisitionen in Vietnam erfordern von ausl\u00e4ndischen Investoren, nicht nur den Anteilskaufvertrag zu ber\u00fccksichtigen, sondern auch die Marktzugangsbedingungen f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investitionen, die Fusionskontrolle, sektorspezifische Genehmigungen, Landnutzungsrechte, Devisenvorschriften, steuerliche Aspekte, Lizenzierung, wirtschaftlich Berechtigte (Beneficial Ownership), arbeitsrechtliche Fragen, Compliance-Anforderungen sowie bei vielen Transaktionen die regulatorische Vorgeschichte des Zielunternehmens.<\/p>\n\n\n\n

In den ersten acht Monaten des Jahres 2026 zog Vietnam mehr als 40,6 Milliarden USD an registrierten ausl\u00e4ndischen Direktinvestitionen an, was einem Anstieg von 55,4 % gegen\u00fcber dem Vorjahreszeitraum entspricht. Ausl\u00e4ndische Investoren f\u00fchrten 2.062 Kapitalbeteiligungs- und Anteilserwerbstransaktionen mit einem Gesamtwert von \u00fcber 6,7 Milliarden USD durch, was einem Zuwachs von 50,1 % im Jahresvergleich entspricht. Das verarbeitende Gewerbe blieb der gr\u00f6\u00dfte Empf\u00e4nger ausl\u00e4ndischer Investitionen, w\u00e4hrend auch die Immobilienwirtschaft, die Energieinfrastruktur, Informations- und Kommunikationsdienstleistungen sowie professionelle und technologiebezogene T\u00e4tigkeiten erhebliche Kapitalzufl\u00fcsse verzeichneten.<\/p>\n\n\n\n

F\u00fcr Investoren, die den Erwerb eines vietnamesischen Unternehmens in Betracht ziehen, sind die folgenden rechtlichen und strategischen Aspekte von besonderer Bedeutung.<\/p>\n\n\n\n

1. Welche wesentlichen Gesetze regeln M&A-Transaktionen in Vietnam?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Vietnam verf\u00fcgt nicht \u00fcber ein einheitliches, konsolidiertes M&A-Gesetz. Stattdessen muss jede Akquisition anhand einer Kombination von investitions-, gesellschafts-, wettbewerbs-, wertpapier-, devisen-, steuer-, grundst\u00fccks- sowie sektorspezifischen Vorschriften gepr\u00fcft werden.<\/p>\n\n\n\n

Zu den wichtigsten gesetzlichen Grundlagen geh\u00f6ren:<\/p>\n\n\n\n

Investitionsgesetz Nr. 143\/2025\/QH15, in Kraft seit dem 1. M\u00e4rz 2026, zusammen mit Dekret Nr. 96\/2026\/ND-CP. Das Investitionsgesetz regelt den Marktzugang f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren und bestimmt, wann ein Unternehmenskauf durch einen ausl\u00e4ndischen Investor vorab bei der zust\u00e4ndigen Investitionsbeh\u00f6rde registriert werden muss.<\/p>\n\n\n\n

Nach dem Investitionsgesetz 2025 ist eine vorherige M&A-Registrierung grunds\u00e4tzlich erforderlich, wenn unter anderem:<\/p>\n\n\n\n

    \n
  1. der Erwerb zu einer Erh\u00f6hung des ausl\u00e4ndischen Beteiligungsanteils an einem Unternehmen f\u00fchrt, das in einem f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren nur unter bestimmten Bedingungen zug\u00e4nglichen Gesch\u00e4ftsfeld t\u00e4tig ist;<\/li>\n\n\n\n
  2. die Transaktion dazu f\u00fchrt, dass ausl\u00e4ndische Investoren von einer Beteiligung von 50 % oder weniger auf mehr als 50 % der Anteile gelangen, oder wenn die ausl\u00e4ndische Beteiligung erh\u00f6ht wird, obwohl ausl\u00e4ndische Investoren bereits mehr als 50 % halten; oder<\/li>\n\n\n\n
  3. das Zielunternehmen Landnutzungsrechte auf bestimmten Inseln, in Grenzregionen, K\u00fcstengebieten oder anderen Gebieten besitzt, die f\u00fcr die nationale Verteidigung und Sicherheit von Bedeutung sind.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    Eine bedeutende Reform des neuen Investitionsgesetzes besteht darin, dass ein ausl\u00e4ndischer Investor bereits vor Abschluss des Verfahrens zur Erteilung oder \u00c4nderung eines Investitionsregistrierungszertifikats (Investment Registration Certificate, IRC) f\u00fcr sein Investitionsprojekt eine wirtschaftliche Organisation gr\u00fcnden darf, sofern die geltenden Marktzugangsanforderungen eingehalten werden.<\/p>\n\n\n\n

    Das Unternehmensgesetz Nr. 59\/2020\/QH14, zuletzt ge\u00e4ndert durch Gesetz Nr. 76\/2025\/QH15, regelt die Unternehmensorganisation, die Rechte von Aktion\u00e4ren und Mitgliedern, gesellschaftsrechtliche Genehmigungen, Managementstrukturen sowie die Registrierung von Eigent\u00fcmerwechseln. Das Gesetz Nr. 76\/2025\/QH15 ist seit dem 1. Juli 2025 in Kraft.<\/p>\n\n\n\n

    Investoren sollten beachten, dass Gesetz Nr. 24\/2026\/QH16, das am 24. August 2026 verabschiedet wurde, eine \u00c4nderung des Investitionsgesetzes und nicht des Unternehmensgesetzes darstellt. Es tritt erst am 1. M\u00e4rz 2027 in Kraft. Transaktionen, deren Unterzeichnung oder Vollzug in diesen Zeitraum f\u00e4llt, sollten daher hinsichtlich m\u00f6glicher \u00dcbergangsregelungen sorgf\u00e4ltig gepr\u00fcft werden.<\/p>\n\n\n\n

    Weitere wichtige Rechtsvorschriften sind:<\/p>\n\n\n\n

      \n
    1. das Wertpapiergesetz Nr. 54\/2019\/QH14 in seiner jeweils ge\u00e4nderten Fassung sowie die Dekrete Nr. 155\/2020\/ND-CP und Nr. 245\/2025\/ND-CP;<\/li>\n\n\n\n
    2. das Wettbewerbsgesetz Nr. 23\/2018\/QH14;<\/li>\n\n\n\n
    3. die von der State Bank of Vietnam verwalteten Devisenvorschriften;<\/li>\n\n\n\n
    4. das Bodengesetz, das Wohnungsgesetz und das Gesetz \u00fcber Immobiliengesch\u00e4fte;<\/li>\n\n\n\n
    5. das K\u00f6rperschaftsteuergesetz Nr. 67\/2025\/QH15 sowie Dekret Nr. 320\/2025\/ND-CP;<\/li>\n\n\n\n
    6. Vietnams Verpflichtungen im Rahmen der Welthandelsorganisation (WTO) und seiner Freihandelsabkommen, einschlie\u00dflich des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam (EVFTA) sowie des Umfassenden und Fortschrittlichen Abkommens f\u00fcr die Transpazifische Partnerschaft (CPTPP); sowie<\/li>\n\n\n\n
    7. spezialisierte Gesetze f\u00fcr regulierte Branchen wie Bankwesen, Versicherungen, Telekommunikation, Gesundheitswesen, Pharmazie, Bildung, Logistik, Energie und Immobilien.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

      Zu den zust\u00e4ndigen Beh\u00f6rden k\u00f6nnen unter anderem das Finanzministerium und seine Investitionsbeh\u00f6rden, die zust\u00e4ndigen Volkskomitees der Provinzen oder andere zust\u00e4ndige Investitionsbeh\u00f6rden, die Vietnam Competition Commission, die State Securities Commission, die State Bank of Vietnam, das Ministerium f\u00fcr Industrie und Handel sowie weitere Fachministerien und Aufsichtsbeh\u00f6rden geh\u00f6ren.<\/p>\n\n\n\n

      2. Wie ist die aktuelle Situation des vietnamesischen M&A- und Auslandsinvestitionsmarktes?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

      Vietnam geht mit einem starken Investitionsmomentum in das letzte Quartal des Jahres 2026.<\/p>\n\n\n\n

      Bis Ende August 2026 wurden folgende Ergebnisse verzeichnet:<\/p>\n\n\n\n

        \n
      1. Das gesamte registrierte ausl\u00e4ndische Investitionskapital \u00fcberschritt 40,6 Milliarden USD, was einem Anstieg von 55,4 % gegen\u00fcber dem Vorjahr entspricht.<\/li>\n\n\n\n
      2. Die tats\u00e4chlich realisierten ausl\u00e4ndischen Direktinvestitionen (FDI) erreichten rund 17,25 Milliarden USD, ein Plus von 12 %.<\/li>\n\n\n\n
      3. 2.771 neue Investitionsprojekte zogen mehr als 21,7 Milliarden USD an.<\/li>\n\n\n\n
      4. Kapitalerh\u00f6hungen bestehender Projekte \u00fcberstiegen 12,2 Milliarden USD.<\/li>\n\n\n\n
      5. Ausl\u00e4ndische Kapitaleinlagen und Anteilserwerbe beliefen sich auf mehr als 6,7 Milliarden USD, was einer Steigerung von 50,1 % im Jahresvergleich entspricht.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

        Das verarbeitende Gewerbe und die industrielle Produktion machten mit mehr als 21 Milliarden USD den gr\u00f6\u00dften Anteil der registrierten Investitionen aus. Der Immobiliensektor zog mehr als 5,7 Milliarden USD an, w\u00e4hrend auch die Bereiche Energieinfrastruktur, Informations- und Kommunikationstechnologien sowie professionelle, wissenschaftliche und technologische Dienstleistungen erhebliche Kapitalzufl\u00fcsse verzeichneten.<\/p>\n\n\n\n

        Singapur und S\u00fcdkorea blieben die beiden gr\u00f6\u00dften Herkunftsl\u00e4nder ausl\u00e4ndischer Investitionen, gefolgt von Hongkong, Festlandchina und Malaysia.<\/p>\n\n\n\n

        Diese Zahlen sind f\u00fcr M&A-Investoren besonders relevant, da sie zeigen, dass Vietnam l\u00e4ngst nicht mehr ausschlie\u00dflich ein Standort f\u00fcr Greenfield-Investitionen in der Produktion ist. Unternehmensk\u00e4ufe, strategische Beteiligungen, Joint Ventures und der Erwerb bestehender Anteile entwickeln sich zunehmend zu einem wichtigen Weg des Markteintritts.<\/p>\n\n\n\n

        3. Was treibt den vietnamesischen M&A-Markt im Jahr 2026 an?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

        Mehrere strukturelle Entwicklungen sind hierbei von besonderer Bedeutung.<\/p>\n\n\n\n

        Ein neues Investitionsgesetz<\/p>\n\n\n\n

        Das Investitionsgesetz 2025 modernisiert den Rechtsrahmen f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investitionen in Vietnam und best\u00e4tigt den Grundsatz, dass ausl\u00e4ndische Investoren grunds\u00e4tzlich Zugang zum vietnamesischen Markt haben, sofern die betreffende T\u00e4tigkeit nicht auf einer Liste beschr\u00e4nkter oder bedingt zug\u00e4nglicher Gesch\u00e4ftsbereiche aufgef\u00fchrt ist.<\/p>\n\n\n\n

        Aufstufung Vietnams durch FTSE Russell zum Emerging Market<\/p>\n\n\n\n

        Die Hochstufung Vietnams vom Status eines \u201eFrontier Market\u201c zum \u201eSecondary Emerging Market\u201c tritt mit Handelsbeginn am 21. September 2026 in Kraft. FTSE Russell best\u00e4tigte diese Aufwertung nach der Feststellung, dass Vietnam die relevanten Anforderungen f\u00fcr die Einstufung als Secondary Emerging Market erf\u00fcllt, einschlie\u00dflich wichtiger Verbesserungen im Bereich des Non-Prefunding-Systems und des Zugangs f\u00fcr ausl\u00e4ndische institutionelle Investoren.<\/p>\n\n\n\n

        Diese Hochstufung beseitigt zwar nicht die gesetzlichen Beschr\u00e4nkungen der Auslandsbeteiligung in regulierten Branchen, erh\u00f6ht jedoch die Sichtbarkeit Vietnams und dessen Zug\u00e4nglichkeit f\u00fcr internationales institutionelles Kapital erheblich.<\/p>\n\n\n\n

        Verbesserter Zugang zum Wertpapiermarkt<\/p>\n\n\n\n

        Das Dekret Nr. 245\/2025\/ND-CP hat die bisherige M\u00f6glichkeit b\u00f6rsennotierter Gesellschaften abgeschafft, durch ihre Satzung oder einen Beschluss der Hauptversammlung eine niedrigere Obergrenze f\u00fcr ausl\u00e4ndische Beteiligungen festzulegen als jene, die nach vietnamesischem Recht und internationalen Verpflichtungen zul\u00e4ssig ist. F\u00fcr bestehende Gesellschaften gelten jedoch \u00dcbergangsregelungen.<\/p>\n\n\n\n

        Chancen im Bankensektor<\/p>\n\n\n\n

        Das Dekret Nr. 69\/2025\/ND-CP schafft gr\u00f6\u00dfere Flexibilit\u00e4t hinsichtlich ausl\u00e4ndischer Beteiligungen an bestimmten vietnamesischen Kreditinstituten, die im Rahmen verpflichtender \u00dcbertragungen notleidender Banken t\u00e4tig sind. Gleichwohl bleibt die Regelung ausl\u00e4ndischer Beteiligungen im vietnamesischen Bankensektor insgesamt stark reguliert und bedarf einer transaktionsspezifischen Analyse.<\/p>\n\n\n\n

        Reformen im Bereich Grundst\u00fccke, Infrastruktur und Energie<\/p>\n\n\n\n

        Die \u00fcberarbeiteten Gesetze \u00fcber Grundst\u00fccke, Wohnraum und Immobilien, die umfangreichen Investitionen in die Verkehrsinfrastruktur, die Erweiterung von Industrieparks, die Energiewende sowie die Umsetzung der nationalen Stromentwicklungsplanung schaffen weiterhin attraktive Erwerbsm\u00f6glichkeiten in den Bereichen Industrieimmobilien, Logistik, Produktion und Energie.<\/p>\n\n\n\n

        4. Welche Sektoren ziehen das gr\u00f6\u00dfte M&A-Interesse auf sich?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

        Nach unserer Einsch\u00e4tzung geh\u00f6ren folgende Branchen zu den wichtigsten Zielsektoren f\u00fcr ausl\u00e4ndische Akquisitionen:<\/p>\n\n\n\n

          \n
        1. Fertigungsindustrie und High-Tech-Produktion;<\/li>\n\n\n\n
        2. Industrieimmobilien und Logistik;<\/li>\n\n\n\n
        3. Konsumg\u00fcter und Einzelhandel;<\/li>\n\n\n\n
        4. Gesundheitswesen und Pharmaindustrie;<\/li>\n\n\n\n
        5. Technologie, Software, digitale Dienstleistungen und datenbezogene Gesch\u00e4ftsmodelle;<\/li>\n\n\n\n
        6. Erneuerbare und konventionelle Energieinfrastruktur;<\/li>\n\n\n\n
        7. Finanzdienstleistungen;<\/li>\n\n\n\n
        8. Lebensmittelwirtschaft und Agrarsektor;<\/li>\n\n\n\n
        9. Bildung und Weiterbildung;<\/li>\n\n\n\n
        10. Lieferketten- und Zulieferindustrien; sowie<\/li>\n\n\n\n
        11. Unternehmen, die von Vietnams umfangreichem Freihandelsabkommensnetz profitieren k\u00f6nnen.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

          Besonders attraktiv sind zunehmend Unternehmen, die eine Kombination aus beh\u00f6rdlichen Genehmigungen, Grundst\u00fccken, einer etablierten Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit, einer skalierbaren Belegschaft sowie einer bestehenden nationalen oder internationalen Kundenbasis bieten.<\/p>\n\n\n\n

          5. Welche Faktoren werden die vietnamesische M&A-Landschaft in den n\u00e4chsten zwei Jahren am st\u00e4rksten beeinflussen?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

          Drei Faktoren sind dabei besonders hervorzuheben.<\/p>\n\n\n\n

          Erstens: Regulatorische Liberalisierung und Rechtsumsetzung. Das Investitionsgesetz 2025, die Reformen des Kapitalmarkts sowie weitere Gesetzes\u00e4nderungen, die ab 2027 in Kraft treten werden, werden die Struktur von Transaktionen und den Marktzugang f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren ma\u00dfgeblich beeinflussen.<\/p>\n\n\n\n

          Zweitens: Die zunehmende Integration Vietnams in globale Lieferketten. Hersteller diversifizieren ihre Produktionsstandorte weiterhin und ziehen zunehmend den Erwerb bestehender vietnamesischer Unternehmen einer vollst\u00e4ndigen Neugr\u00fcndung vor.<\/p>\n\n\n\n

          Drittens: Der Ausbau von Infrastruktur und Energieversorgung. Flugh\u00e4fen, Seeh\u00e4fen, Schnellstra\u00dfen, Logistikinfrastruktur, Industrieparks, Stromerzeugungskapazit\u00e4ten sowie Investitionen in das Stromnetz ver\u00e4ndern die wirtschaftliche Attraktivit\u00e4t ganzer Regionen und Industriecluster.<\/p>\n\n\n\n

          Wir erwarten insbesondere ein starkes strategisches Interesse an den Sektoren Produktion, Technologie, Energie, Infrastruktur, Logistik sowie ausgew\u00e4hlten Immobilienprojekten.<\/p>\n\n\n\n

          6. Wie kann ein ausl\u00e4ndischer Investor ein vietnamesisches Unternehmen erwerben?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

          Die wichtigsten Transaktionsstrukturen sind:<\/p>\n\n\n\n

            \n
          1. Erwerb bestehender Aktien einer Aktiengesellschaft (Joint-Stock Company);<\/li>\n\n\n\n
          2. Erwerb eines bestehenden Kapitalanteils an einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (Limited Liability Company);<\/li>\n\n\n\n
          3. Zeichnung neu ausgegebener Aktien oder zus\u00e4tzlicher Stammkapitaleinlagen;<\/li>\n\n\n\n
          4. Kombination aus Prim\u00e4rinvestition und Sekund\u00e4rerwerb;<\/li>\n\n\n\n
          5. Verschmelzung oder gesellschaftsrechtliche Restrukturierung;<\/li>\n\n\n\n
          6. Erwerb eines Unternehmens oder ausgew\u00e4hlter Verm\u00f6genswerte (Asset Deal); oder<\/li>\n\n\n\n
          7. Gr\u00fcndung eines Joint Ventures mit bestehenden Gesellschaftern.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

            Die optimale Struktur h\u00e4ngt von steuerlichen Aspekten, Lizenzanforderungen, Beschr\u00e4nkungen der Auslandsbeteiligung, Landnutzungsrechten, bestehenden Verbindlichkeiten sowie den wirtschaftlichen Zielen des Investors ab.<\/p>\n\n\n\n

            Ein Anteilserwerb verschafft dem Investor Zugriff auf die bestehende Gesellschaft einschlie\u00dflich ihrer Lizenzen, Vertr\u00e4ge, Mitarbeiter, Verm\u00f6genswerte und Verbindlichkeiten.<\/p>\n\n\n\n

            Ein Asset Deal kann eine gr\u00f6\u00dfere Flexibilit\u00e4t bei der Auswahl der zu \u00fcbernehmenden Verm\u00f6genswerte bieten und unter Umst\u00e4nden bestimmte historische Haftungsrisiken vermeiden. Die \u00dcbertragung von Lizenzen, Mitarbeitern, Vertr\u00e4gen und insbesondere von Landnutzungsrechten kann jedoch erheblich komplexer sein.<\/p>\n\n\n\n

            7. Wann ist eine M&A-Genehmigung f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren erforderlich?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

            Diese Frage sollte bereits zu Beginn der Transaktion gekl\u00e4rt werden und nicht erst kurz vor dem Vollzug (Closing).<\/p>\n\n\n\n

            Nach dem Investitionsgesetz 2025 ist in bestimmten F\u00e4llen eine vorherige Registrierung erforderlich. Dazu geh\u00f6ren insbesondere Transaktionen, die:<\/p>\n\n\n\n

              \n
            • die ausl\u00e4ndische Beteiligung an Unternehmen erh\u00f6hen, die Beschr\u00e4nkungen oder besonderen Marktzugangsbedingungen f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren unterliegen;<\/li>\n\n\n\n
            • den Schwellenwert von 50 % ausl\u00e4ndischer Beteiligung \u00fcberschreiten oder weiter erh\u00f6hen; oder<\/li>\n\n\n\n
            • Zielgesellschaften betreffen, die Landnutzungsrechte in sensiblen Gebieten besitzen.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

              Dar\u00fcber hinaus k\u00f6nnen unabh\u00e4ngig davon sektorspezifische Genehmigungen erforderlich sein.<\/p>\n\n\n\n

              Ausl\u00e4ndische Investoren sollten daher bereits auf Term-Sheet-Ebene pr\u00fcfen:<\/p>\n\n\n\n

                \n
              1. ob die Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit des Zielunternehmens f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investitionen ge\u00f6ffnet ist;<\/li>\n\n\n\n
              2. welche maximale ausl\u00e4ndische Beteiligungsquote zul\u00e4ssig ist;<\/li>\n\n\n\n
              3. ob eine M&A-Registrierung erforderlich ist;<\/li>\n\n\n\n
              4. ob branchenspezifische Genehmigungen eingeholt werden m\u00fcssen;<\/li>\n\n\n\n
              5. ob eine wettbewerbsrechtliche Freigabe erforderlich ist; und<\/li>\n\n\n\n
              6. ob eine \u00dcberpr\u00fcfung im Hinblick auf Grundst\u00fccksrechte oder nationale Sicherheitsinteressen stattfindet.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                Diese Fragen k\u00f6nnen dar\u00fcber entscheiden, ob die geplante Transaktionsstruktur \u00fcberhaupt rechtlich umsetzbar ist.<\/p>\n\n\n\n

                8. Wie sieht die vietnamesische Fusionskontrolle aus?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                Die Analyse der Fusionskontrolle ist inzwischen ein wesentlicher Bestandteil gr\u00f6\u00dferer Akquisitionen.<\/p>\n\n\n\n

                Nach dem vietnamesischen Wettbewerbsrecht kann eine Anmeldepflicht f\u00fcr wirtschaftliche Zusammenschl\u00fcsse ausgel\u00f6st werden, wenn bestimmte Schwellenwerte in Bezug auf Verm\u00f6genswerte, Ums\u00e4tze, Transaktionswerte oder Marktanteile erreicht werden.<\/p>\n\n\n\n

                F\u00fcr gew\u00f6hnliche Unternehmen gelten derzeit unter anderem folgende Anmeldeschwellen:<\/p>\n\n\n\n

                  \n
                1. Verm\u00f6genswerte in Vietnam von mindestens 3 Billionen VND;<\/li>\n\n\n\n
                2. Ums\u00e4tze oder Einkaufsvolumen in Vietnam von mindestens 3 Billionen VND;<\/li>\n\n\n\n
                3. ein Transaktionswert von mindestens 1 Billion VND bei in Vietnam durchgef\u00fchrten Transaktionen; oder<\/li>\n\n\n\n
                4. ein gemeinsamer Marktanteil von mindestens 20 % auf dem relevanten Markt.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                  F\u00fcr Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen und Wertpapiergesellschaften gelten besondere Schwellenwerte.<\/p>\n\n\n\n

                  Ein h\u00e4ufiger Fehler besteht darin anzunehmen, dass eine wettbewerbsrechtliche Freigabe nur erforderlich sei, wenn K\u00e4ufer und Zielunternehmen direkte Wettbewerber sind. Die vietnamesischen Anmeldeschwellen gehen jedoch deutlich \u00fcber diese Annahme hinaus.<\/p>\n\n\n\n

                  Daher sollte die fusionskontrollrechtliche Pr\u00fcfung fr\u00fchzeitig erfolgen und im Zeitplan sowie in den Vollzugsbedingungen der Transaktion ber\u00fccksichtigt werden.<\/p>\n\n\n\n

                  9. Welche Informationen \u00fcber ein vietnamesisches Zielunternehmen sind \u00f6ffentlich verf\u00fcgbar?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                  Die Antwort h\u00e4ngt wesentlich davon ab, ob es sich um ein b\u00f6rsennotiertes bzw. \u00f6ffentliches Unternehmen oder um ein Privatunternehmen handelt.<\/p>\n\n\n\n

                  B\u00f6rsennotierte Gesellschaften unterliegen umfangreichen Offenlegungspflichten hinsichtlich:<\/p>\n\n\n\n

                    \n
                  • Jahres- und Finanzabschl\u00fcssen;<\/li>\n\n\n\n
                  • Corporate Governance;<\/li>\n\n\n\n
                  • Hauptversammlungen;<\/li>\n\n\n\n
                  • Wertpapiertransaktionen;<\/li>\n\n\n\n
                  • Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr Auslandsbeteiligungen; sowie<\/li>\n\n\n\n
                  • wesentlichen Unternehmensereignissen.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n

                    Private Unternehmen ver\u00f6ffentlichen dagegen deutlich weniger Informationen.<\/p>\n\n\n\n

                    Bei der \u00dcbernahme eines privaten vietnamesischen Unternehmens h\u00e4ngt eine aussagekr\u00e4ftige Due Diligence in der Regel davon ab, dass der Verk\u00e4ufer einen zuverl\u00e4ssigen Datenraum einrichtet und Unternehmens-, Finanz-, Genehmigungs-, Steuer-, Arbeits-, Vertrags-, Grundst\u00fccks-, Prozess- und Compliance-Unterlagen bereitstellt.<\/p>\n\n\n\n

                    Ausl\u00e4ndische Investoren sollten daher nicht davon ausgehen, dass \u00f6ffentlich verf\u00fcgbare Informationen ein vollst\u00e4ndiges Bild des Zielunternehmens vermitteln.<\/p>\n\n\n\n

                    10. Wie wichtig ist die Due Diligence in Vietnam?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                    Sie ist von au\u00dferordentlicher Bedeutung.<\/p>\n\n\n\n

                    Der Erwerb vietnamesischer Unternehmen ist h\u00e4ufig mit Risiken verbunden, die nicht allein durch die Pr\u00fcfung standardm\u00e4\u00dfiger Gesellschaftsunterlagen erfasst werden k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n

                    Eine umfassende rechtliche Due Diligence untersucht typischerweise:<\/p>\n\n\n\n

                      \n
                    1. Gr\u00fcndung und Unternehmenshistorie;<\/li>\n\n\n\n
                    2. Eigentumsverh\u00e4ltnisse und wirtschaftlich Berechtigte (Beneficial Owners);<\/li>\n\n\n\n
                    3. den Status als auslandsinvestiertes Unternehmen;<\/li>\n\n\n\n
                    4. Investitionsregistrierungszertifikate (IRC) und Unternehmensregistrierungszertifikate (ERC);<\/li>\n\n\n\n
                    5. Gesch\u00e4ftszwecke und Unterlizenzen;<\/li>\n\n\n\n
                    6. Landnutzungsrechte und Geb\u00e4ude;<\/li>\n\n\n\n
                    7. Baugenehmigungen;<\/li>\n\n\n\n
                    8. Umwelt-Compliance;<\/li>\n\n\n\n
                    9. wesentliche Vertr\u00e4ge;<\/li>\n\n\n\n
                    10. Finanzverbindlichkeiten und Sicherheiten;<\/li>\n\n\n\n
                    11. Gesch\u00e4fte mit nahestehenden Personen;<\/li>\n\n\n\n
                    12. Arbeitsverh\u00e4ltnisse;<\/li>\n\n\n\n
                    13. steuerliche Angelegenheiten;<\/li>\n\n\n\n
                    14. geistiges Eigentum;<\/li>\n\n\n\n
                    15. Gerichts- und Verwaltungsverfahren;<\/li>\n\n\n\n
                    16. Datenschutz und Cybersicherheit;<\/li>\n\n\n\n
                    17. Wettbewerbsrecht;<\/li>\n\n\n\n
                    18. Korruptions- und Bestechungspr\u00e4vention;<\/li>\n\n\n\n
                    19. Sanktions- und Compliance-Themen;<\/li>\n\n\n\n
                    20. Versicherungen; sowie<\/li>\n\n\n\n
                    21. fr\u00fchere Verst\u00f6\u00dfe gegen regulatorische Vorschriften.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                      Bei stark regulierten Unternehmen oder verm\u00f6gensintensiven Zielgesellschaften sollten umweltrechtliche, technische, finanzielle und steuerliche Pr\u00fcfungen parallel durchgef\u00fchrt werden.<\/p>\n\n\n\n

                      Die entscheidende Frage lautet nicht nur:<\/p>\n\n\n\n

                      \u201eBesitzt das Zielunternehmen diesen Verm\u00f6genswert?\u201c<\/p>\n\n\n\n

                      sondern auch:<\/p>\n\n\n\n

                      \u201eWurde dieser Verm\u00f6genswert rechtm\u00e4\u00dfig erworben, entwickelt, genehmigt und genutzt, und kann der ausl\u00e4ndische Investor ihn nach dem Closing weiterhin rechtm\u00e4\u00dfig besitzen und betreiben?\u201c<\/p>\n\n\n\n

                      11. Warum sind Betriebsgenehmigungen und Lizenzen besonders wichtig?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                      Ausl\u00e4ndische Investoren erwerben vietnamesische Unternehmen h\u00e4ufig gerade deshalb, weil diese bereits \u00fcber wertvolle Betriebsgenehmigungen verf\u00fcgen.<\/p>\n\n\n\n

                      Es darf jedoch niemals automatisch davon ausgegangen werden, dass diese Genehmigungen allein aufgrund der \u00dcbertragung der Anteile an der Lizenzinhaberin fortbestehen oder uneingeschr\u00e4nkt nutzbar bleiben.<\/p>\n\n\n\n

                      Der Investor sollte pr\u00fcfen:<\/p>\n\n\n\n

                        \n
                      1. ob ausl\u00e4ndische Beteiligungen \u00fcberhaupt zul\u00e4ssig sind;<\/li>\n\n\n\n
                      2. ob ein Kontrollwechsel angezeigt oder genehmigt werden muss;<\/li>\n\n\n\n
                      3. ob die Genehmigungen nach dem Closing ge\u00e4ndert oder aktualisiert werden m\u00fcssen;<\/li>\n\n\n\n
                      4. ob die Genehmigungen weiterhin wirksam sind;<\/li>\n\n\n\n
                      5. ob das Unternehmen s\u00e4mtliche Lizenzauflagen eingehalten hat; und<\/li>\n\n\n\n
                      6. ob fr\u00fchere Verst\u00f6\u00dfe zu einer Aussetzung oder einem Widerruf der Genehmigungen f\u00fchren k\u00f6nnten.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                        M\u00e4ngel im Lizenzierungsbereich sollten durch aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent), vertragliche Zusicherungen und Verpflichtungen (Covenants), Freistellungen (Indemnities) oder geeignete Ma\u00dfnahmen vor dem Vollzug der Transaktion behoben werden.<\/p>\n\n\n\n

                        12. Wie sollten Investoren mit Grundst\u00fccks- und Landnutzungsrechten umgehen?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                        Grundst\u00fccke und Landnutzungsrechte z\u00e4hlen zu den wichtigsten und potenziell wertvollsten Bestandteilen einer M&A-Transaktion in Vietnam.<\/p>\n\n\n\n

                        Das vietnamesische Recht erkennt kein Privateigentum an Grund und Boden an. Stattdessen k\u00f6nnen nat\u00fcrliche oder juristische Personen Landnutzungsrechte auf Grundlage unterschiedlicher rechtlicher Strukturen innehaben.<\/p>\n\n\n\n

                        Ein Investor sollte insbesondere pr\u00fcfen:<\/p>\n\n\n\n

                          \n
                        1. den rechtlichen Ursprung des Grundst\u00fccks;<\/li>\n\n\n\n
                        2. den zul\u00e4ssigen Nutzungszweck;<\/li>\n\n\n\n
                        3. die Laufzeit des Landnutzungsrechts;<\/li>\n\n\n\n
                        4. ob die Landpacht j\u00e4hrlich oder als Einmalzahlung entrichtet wurde;<\/li>\n\n\n\n
                        5. ob die Landnutzungsrechte \u00fcbertragbar sind;<\/li>\n\n\n\n
                        6. ob der Zielgesellschaft alle Entwicklungs- und Investitionsverpflichtungen erf\u00fcllt hat;<\/li>\n\n\n\n
                        7. ob das Grundst\u00fcck belastet oder verpf\u00e4ndet ist;<\/li>\n\n\n\n
                        8. ob die Bebauung rechtm\u00e4\u00dfig erfolgt ist;<\/li>\n\n\n\n
                        9. ob Probleme im Zusammenhang mit Fl\u00e4chennutzungs- oder Bebauungspl\u00e4nen bestehen;<\/li>\n\n\n\n
                        10. ob noch finanzielle Verpflichtungen offen sind; sowie<\/li>\n\n\n\n
                        11. ob sich eine ausl\u00e4ndische Beteiligung nach dem Closing auf die Berechtigung der Zielgesellschaft auswirkt, das Grundst\u00fcck weiterhin zu halten oder zu nutzen.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                          Eine Transaktion, die auf Basis des Unternehmenswerts attraktiv erscheint, kann wirtschaftlich unattraktiv werden, wenn die zugrunde liegende Grundst\u00fccks- oder Landrechtsposition mangelhaft ist.<\/p>\n\n\n\n

                          13. Welche gesellschaftsrechtlichen Genehmigungen sind erforderlich?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                          Die erforderlichen Genehmigungen h\u00e4ngen insbesondere ab von:<\/p>\n\n\n\n

                            \n
                          1. der Rechtsform der Zielgesellschaft (GmbH oder Aktiengesellschaft);<\/li>\n\n\n\n
                          2. ihrer Satzung;<\/li>\n\n\n\n
                          3. Gesellschafter- bzw. Aktion\u00e4rsvereinbarungen;<\/li>\n\n\n\n
                          4. Umfang und Art der Transaktion;<\/li>\n\n\n\n
                          5. bestehenden \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen;<\/li>\n\n\n\n
                          6. Vorkaufs- oder Bezugsrechten; sowie<\/li>\n\n\n\n
                          7. der Frage, ob Vorschriften \u00fcber Gesch\u00e4fte mit verbundenen Parteien Anwendung finden.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                            Ausl\u00e4ndische Investoren sollten die Satzung und s\u00e4mtliche Gesellschaftervereinbarungen sorgf\u00e4ltig pr\u00fcfen, bevor sie davon ausgehen, dass ein Verk\u00e4ufer seine Beteiligung frei \u00fcbertragen kann.<\/p>\n\n\n\n

                            14. Welche Schutzmechanismen sollte ein ausl\u00e4ndischer K\u00e4ufer in den Transaktionsdokumenten vorsehen?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                            Vietnamesische Unternehmenskaufvertr\u00e4ge orientieren sich zunehmend an internationalen M&A-Standards.<\/p>\n\n\n\n

                            Ein professioneller Erwerber wird typischerweise folgende Schutzmechanismen ber\u00fccksichtigen:<\/p>\n\n\n\n

                              \n
                            1. aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent);<\/li>\n\n\n\n
                            2. Garantien und Zusicherungen (Representations and Warranties);<\/li>\n\n\n\n
                            3. steuerliche Garantien und Steuerfreistellungen;<\/li>\n\n\n\n
                            4. spezifische Freistellungen f\u00fcr im Rahmen der Due Diligence identifizierte Risiken;<\/li>\n\n\n\n
                            5. Verpflichtungen zwischen Signing und Closing (Pre-Closing Covenants);<\/li>\n\n\n\n
                            6. Beschr\u00e4nkungen des gew\u00f6hnlichen Gesch\u00e4ftsbetriebs;<\/li>\n\n\n\n
                            7. Regelungen zu wesentlichen nachteiligen Ver\u00e4nderungen (Material Adverse Change Clauses), soweit angemessen;<\/li>\n\n\n\n
                            8. Kaufpreisanpassungsmechanismen;<\/li>\n\n\n\n
                            9. Escrow- oder Holdback-Vereinbarungen;<\/li>\n\n\n\n
                            10. Warranty-and-Indemnity-Versicherungen, soweit wirtschaftlich sinnvoll;<\/li>\n\n\n\n
                            11. Verpflichtungen nach dem Closing;<\/li>\n\n\n\n
                            12. Wettbewerbsverbote und Abwerbeverbote, soweit durchsetzbar;<\/li>\n\n\n\n
                            13. Streitbeilegungsmechanismen; sowie<\/li>\n\n\n\n
                            14. K\u00fcndigungs- und R\u00fccktrittsrechte.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                              Die Vertragsdokumentation sollte auf den konkreten Ergebnissen der Due Diligence beruhen und nicht lediglich aus internationalen Musterdokumenten \u00fcbernommen werden.<\/p>\n\n\n\n

                              15. Werden Conditions Precedent \u00fcblicherweise verwendet?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                              Ja.<\/p>\n\n\n\n

                              Zu den typischen aufschiebenden Bedingungen z\u00e4hlen:<\/p>\n\n\n\n

                                \n
                              1. die Genehmigung ausl\u00e4ndischer Investitionen;<\/li>\n\n\n\n
                              2. die fusionskontrollrechtliche Freigabe;<\/li>\n\n\n\n
                              3. sektorspezifische Genehmigungen;<\/li>\n\n\n\n
                              4. die \u00c4nderung oder Best\u00e4tigung bestehender Lizenzen;<\/li>\n\n\n\n
                              5. gesellschaftsrechtliche Genehmigungen;<\/li>\n\n\n\n
                              6. die Freigabe von Sicherheiten;<\/li>\n\n\n\n
                              7. die R\u00fcckzahlung bestehender Schulden;<\/li>\n\n\n\n
                              8. Zustimmungen Dritter aus Vertragsverh\u00e4ltnissen;<\/li>\n\n\n\n
                              9. die Restrukturierung problematischer Verm\u00f6genswerte oder Gesch\u00e4ftsbereiche;<\/li>\n\n\n\n
                              10. die Umsetzung regulatorischer Korrekturma\u00dfnahmen;<\/li>\n\n\n\n
                              11. die Bestellung oder Weiterbesch\u00e4ftigung wichtiger F\u00fchrungskr\u00e4fte; sowie<\/li>\n\n\n\n
                              12. das Ausbleiben bestimmter wesentlicher negativer Ereignisse.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                                Ein ausl\u00e4ndischer K\u00e4ufer sollte vermeiden, sich vorbehaltlos zum Vollzug zu verpflichten, bevor der regulatorische Genehmigungsweg eindeutig gekl\u00e4rt ist.<\/p>\n\n\n\n

                                16. Wie kann ein K\u00e4ufer Exklusivit\u00e4t f\u00fcr eine Transaktion sichern?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                                Exklusivit\u00e4t kann in einem Letter of Intent (LOI), Memorandum of Understanding (MoU), Term Sheet oder in einer gesonderten Exklusivit\u00e4tsvereinbarung geregelt werden.<\/p>\n\n\n\n

                                \u00dcbliche Schutzmechanismen sind:<\/p>\n\n\n\n

                                  \n
                                1. \u201eNo-Shop\u201c-Verpflichtungen;<\/li>\n\n\n\n
                                2. \u201eNo-Talk\u201c-Klauseln;<\/li>\n\n\n\n
                                3. die Pflicht zur Mitteilung konkurrierender Angebote;<\/li>\n\n\n\n
                                4. Matching Rights (Anpassungsrechte bei Konkurrenzangeboten);<\/li>\n\n\n\n
                                5. Break Fees, soweit rechtlich durchsetzbar;<\/li>\n\n\n\n
                                6. Vertraulichkeitsverpflichtungen;<\/li>\n\n\n\n
                                7. Beschr\u00e4nkungen hinsichtlich der Weitergabe von Due-Diligence-Informationen an konkurrierende Bieter; sowie<\/li>\n\n\n\n
                                8. die Erstattung vereinbarter Transaktionskosten.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                                  Dabei sollte sorgf\u00e4ltig zwischen rechtsverbindlichen Regelungen und unverbindlichen kommerziellen Absichtserkl\u00e4rungen unterschieden werden.<\/p>\n\n\n\n

                                  17. Wie wird der Kaufpreis \u00fcblicherweise strukturiert?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                                  Barzahlung ist nach wie vor die h\u00e4ufigste Gegenleistungsform.<\/p>\n\n\n\n

                                  G\u00e4ngige Kaufpreismechanismen sind:<\/p>\n\n\n\n

                                  Locked Box<\/p>\n\n\n\n

                                  Der Eigenkapitalwert wird auf Grundlage eines vereinbarten historischen Abschlusses festgelegt und durch sogenannte Leakage-Schutzmechanismen abgesichert.<\/p>\n\n\n\n

                                  Completion Accounts<\/p>\n\n\n\n

                                  Der endg\u00fcltige Kaufpreis wird nach dem Closing anhand vereinbarter Kennzahlen zu Liquidit\u00e4t, Verschuldung und Working Capital angepasst.<\/p>\n\n\n\n

                                  Earn-Outs<\/p>\n\n\n\n

                                  Ein Teil des Kaufpreises h\u00e4ngt von der k\u00fcnftigen Gesch\u00e4ftsentwicklung nach dem Closing ab. Earn-Out-Strukturen k\u00f6nnen Bewertungsdifferenzen \u00fcberbr\u00fccken, erfordern jedoch eine sorgf\u00e4ltige vertragliche Regelung hinsichtlich Rechnungslegungsgrunds\u00e4tzen, Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und Kontrollrechten.<\/p>\n\n\n\n

                                  Gestundete Kaufpreisbestandteile bzw. Escrow-L\u00f6sungen<\/p>\n\n\n\n

                                  Ein Teil des Kaufpreises wird zur\u00fcckbehalten oder sp\u00e4ter ausgezahlt, um m\u00f6gliche Garantie- oder Freistellungsanspr\u00fcche abzusichern.<\/p>\n\n\n\n

                                  Welcher Mechanismus geeignet ist, h\u00e4ngt von der Qualit\u00e4t der Rechnungslegung, der Volatilit\u00e4t des Working Capitals und der gew\u00fcnschten Risikoverteilung zwischen Signing und Closing ab.<\/p>\n\n\n\n

                                  18. Welche Devisen- und Zahlungsverkehrsfragen stellen sich?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                                  Die devisenrechtliche Strukturierung sollte bereits vor Unterzeichnung des SPA gekl\u00e4rt werden.<\/p>\n\n\n\n

                                  Abh\u00e4ngig von der Investitionsstruktur und dem Status der Zielgesellschaft k\u00f6nnen Zahlungen \u00fcber spezielle Investitionskapitalkonten oder andere nach dem vietnamesischen Devisenrecht vorgeschriebene Konten abgewickelt werden m\u00fcssen.<\/p>\n\n\n\n

                                  Die Parteien sollten insbesondere abstimmen:<\/p>\n\n\n\n

                                    \n
                                  1. die Transaktionsw\u00e4hrung;<\/li>\n\n\n\n
                                  2. das verwendete Zahlungskonto;<\/li>\n\n\n\n
                                  3. die Identit\u00e4t des Zahlenden und des Zahlungsempf\u00e4ngers;<\/li>\n\n\n\n
                                  4. den Zahlungszeitpunkt;<\/li>\n\n\n\n
                                  5. die Dokumentationsanforderungen der zust\u00e4ndigen Bank; sowie<\/li>\n\n\n\n
                                  6. die Modalit\u00e4ten der Kapitalr\u00fcckf\u00fchrung ins Ausland.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                                    Vietnamesische Gesch\u00e4ftsbanken \u00fcbernehmen hierbei eine zentrale Kontrollfunktion.<\/p>\n\n\n\n

                                    Selbst ein hervorragend formulierter Unternehmenskaufvertrag ist wenig wert, wenn die vereinbarte Zahlungsstruktur nicht rechtskonform \u00fcber das vietnamesische Bankensystem abgewickelt werden kann.<\/p>\n\n\n\n

                                    19. Wie werden Anteils\u00fcbertragungen besteuert?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                                    Mit den K\u00f6rperschaftsteuerreformen des Jahres 2025 hat die steuerliche Behandlung von Anteilsverk\u00e4ufen erheblich an Bedeutung gewonnen.<\/p>\n\n\n\n

                                    F\u00fcr ausl\u00e4ndische Unternehmensverk\u00e4ufer wurde das System grundlegend ge\u00e4ndert.<\/p>\n\n\n\n

                                    Nach dem K\u00f6rperschaftsteuergesetz Nr. 67\/2025\/QH15, Dekret Nr. 320\/2025\/ND-CP sowie den hierzu erlassenen Durchf\u00fchrungsbestimmungen unterliegen ausl\u00e4ndische Unternehmen, die direkte oder indirekte Beteiligungen an vietnamesischen Gesellschaften ver\u00e4u\u00dfern, seit dem 15. Dezember 2025 grunds\u00e4tzlich einer K\u00f6rperschaftsteuer in H\u00f6he von 2 % des Bruttoverkaufserl\u00f6ses bei Kapital\u00fcbertragungen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.<\/p>\n\n\n\n

                                    Bei der Ver\u00e4u\u00dferung von Wertpapieren gilt grunds\u00e4tzlich ein Steuersatz von 0,1 % des Bruttoverkaufserl\u00f6ses.<\/p>\n\n\n\n

                                    Dies ist ein wesentlicher Aspekt der Transaktionsplanung, da die 2-%-Steuer auf den Bruttoerl\u00f6s und nicht auf den tats\u00e4chlichen Ver\u00e4u\u00dferungsgewinn erhoben wird. Dadurch kann eine Steuerbelastung selbst dann entstehen, wenn der Verk\u00e4ufer keinen oder nur einen geringen wirtschaftlichen Gewinn erzielt.<\/p>\n\n\n\n

                                    F\u00fcr nat\u00fcrliche Personen gelten gesonderte einkommensteuerliche Vorschriften, abh\u00e4ngig von der Art der Beteiligung und dem steuerlichen Status des Verk\u00e4ufers.<\/p>\n\n\n\n

                                    Die steuerliche Analyse sollte dar\u00fcber hinaus Folgendes umfassen:<\/p>\n\n\n\n

                                      \n
                                    1. indirekte Anteils\u00fcbertragungen;<\/li>\n\n\n\n
                                    2. Doppelbesteuerungsabkommen;<\/li>\n\n\n\n
                                    3. Quellensteuer- und Erkl\u00e4rungspflichten;<\/li>\n\n\n\n
                                    4. historische Steuerverbindlichkeiten;<\/li>\n\n\n\n
                                    5. Verrechnungspreise;<\/li>\n\n\n\n
                                    6. Earn-Out-Modelle und gestundete Kaufpreisbestandteile; sowie<\/li>\n\n\n\n
                                    7. steueroptimierte Umstrukturierungen.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                                      20. Welches anwendbare Recht sollte gew\u00e4hlt werden?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                                      Die Parteien verf\u00fcgen insbesondere bei grenz\u00fcberschreitenden Transaktionen \u00fcber einen erheblichen Gestaltungsspielraum bei der Wahl des anwendbaren Rechts.<\/p>\n\n\n\n

                                      Zwingendes vietnamesisches Recht bleibt jedoch insbesondere ma\u00dfgeblich f\u00fcr:<\/p>\n\n\n\n

                                        \n
                                      1. die Eigentumsverh\u00e4ltnisse an Anteilen oder Kapitalbeteiligungen vietnamesischer Gesellschaften;<\/li>\n\n\n\n
                                      2. gesellschaftsrechtliche Registrierungen;<\/li>\n\n\n\n
                                      3. Genehmigungen f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investitionen;<\/li>\n\n\n\n
                                      4. Land- und Grundst\u00fccksrechte;<\/li>\n\n\n\n
                                      5. Lizenzierungsfragen;<\/li>\n\n\n\n
                                      6. Arbeitsrecht;<\/li>\n\n\n\n
                                      7. Steuerrecht;<\/li>\n\n\n\n
                                      8. Wettbewerbsrecht; sowie<\/li>\n\n\n\n
                                      9. sonstige zwingend vietnamesisch geregelte Sachverhalte.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                                        Bei vielen Unternehmensk\u00e4ufen wird das SPA daher vietnamesischem Recht unterstellt. Bei gr\u00f6\u00dferen grenz\u00fcberschreitenden Transaktionen w\u00e4hlen die Parteien h\u00e4ufig ausl\u00e4ndisches Recht f\u00fcr bestimmte vertragliche Aspekte, w\u00e4hrend die Umsetzung in Vietnam weiterhin den zwingenden vietnamesischen Vorschriften entsprechen muss.<\/p>\n\n\n\n

                                        21. Welcher Streitbeilegungsmechanismus ist in der Regel geeignet?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                                        Ausl\u00e4ndische Investoren ziehen h\u00e4ufig folgende Streitbeilegungsforen in Betracht:<\/p>\n\n\n\n

                                          \n
                                        1. vietnamesische Gerichte;<\/li>\n\n\n\n
                                        2. das Vietnam International Arbitration Centre (VIAC);<\/li>\n\n\n\n
                                        3. das Singapore International Arbitration Centre (SIAC);<\/li>\n\n\n\n
                                        4. Schiedsverfahren der International Chamber of Commerce (ICC); oder<\/li>\n\n\n\n
                                        5. andere vereinbarte internationale Schiedsgerichte.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

                                          Die Wahl sollte sich nach Art und Wert der Transaktion, dem Standort der Verm\u00f6genswerte, der Identit\u00e4t der Verk\u00e4ufer, der Vollstreckungsstrategie sowie der Frage richten, ob einstweilige Ma\u00dfnahmen erforderlich sein k\u00f6nnten.<\/p>\n\n\n\n

                                          Bei gr\u00f6\u00dferen grenz\u00fcberschreitenden Unternehmensk\u00e4ufen wird h\u00e4ufig die internationale Schiedsgerichtsbarkeit bevorzugt.<\/p>\n\n\n\n

                                          22. Wie werden \u00dcbernahmen b\u00f6rsennotierter Gesellschaften reguliert?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

                                          Eine vietnamesische Publikumsgesellschaft (Public Company) umfasst grunds\u00e4tzlich:<\/p>\n\n\n\n