Seit Vietnam 2007 offizielles Mitglied der Welthandelsorganisation (WTO) wurde, war dort ein stetiges Wachstum an M & A-Vorg\u00e4ngen zu verzeichnen.<\/p>\n
Die erste M&A Transaktionswelle erreichte Vietnam im Zeitraum zwischen 2008 und 2013, mit einem gemeldeten Gesamtwert von 15 Milliarden US-Dollar. Der Gesamtwert der Deals von japanischen Investoren betrug dabei 1,2 Milliarden US-Dollar im Jahre 2012.<\/p>\n
Hinsichtlich der Menge und des Wertes einzelner Deals in Vietnam ist Japan dabei das f\u00fchrende Land. Dies verhalf dem M&A-Markt in Vietnam im Jahre 2012 dazu, einen H\u00f6hepunkt von 5,1 Milliarden US-Dollar zu erreichen.<\/p>\n
Der Immobiliensektor gilt dabei als der attraktivste Sektor mit einem Gesamtwert an M&A-Transaktionen von bis zu 1,637 Milliarden Dollar, wobei hierbei 20 Deals etwa 69% des gesamten M&A-Transaktionswertes von ausl\u00e4ndischen Investoren in Vietnam ausmachen.<\/p>\n
Aber auch beim\u00a0 Einzelhandel sowie in den Konsumg\u00fcter-, Industrieg\u00fcter- und Dienstleistungssektoren ist gro\u00dfe Aktivit\u00e4t mit hochpreisigen Transaktionen zu verzeichnen.<\/p>\n
Laut einer von StoxPlus durchgef\u00fchrten Untersuchung erlebte der vietnamesische M&A-Markt\u00a0 2014 eine starke Erholung. In diesem Jahr, so hie\u00df es, seien w\u00f6chentlich etwa 6 Deals durchgef\u00fchrt worden. 2015 gab es dabei insgesamt 341 M&A-Deals mit einem Gesamtwert von 5,2 Milliarden Dollar. Dies bedeutete einen 23,1 prozentigen Anstieg hinsichtlich der Anzahl und einen 9,7 prozentigen Anstieg hinsichtlich des Gesamtwertes der Deals im Vergleich zum Vorjahr.<\/p>\n
Wie man die Kontrolle \u00fcber eine Aktiengesellschaft erlangt<\/em><\/strong><\/p>\n Die g\u00e4ngigsten Wege, die Kontrolle \u00fcber eine Aktiengesellschaft zu erhalten, sind die folgenden:<\/p>\n – Der Erwerb von Aktien \/ Stammkapital durch: Es bestehen Beschr\u00e4nkungen f\u00fcr den Erwerb von Aktien \/ Stammkapital von einheimischen Gesellschaften durch ausl\u00e4ndische Nach dem vietnamesichen Law on Securities, ist ein Aktion\u00e4r, der direkt oder indirekt Was Bieter in der Regel fragen, bevor sie ein Gebot abgeben:<\/em><\/strong><\/p>\n Bevor das potenzielle Ziel offiziell kontaktiert wird, f\u00fchrt der Bieter eine vorl\u00e4ufige Beurteilung aufgrund der \u00f6ffentlich zug\u00e4nglichen Informationen durch. Der Bieter kontaktiert dann das Ziel und bringt seine Absicht zum Ausdruck, Aktien zu kaufen bzw.\u00a0 Aktien zu zeichnen, und die Parteien unterzeichnen eine Vertraulichkeitsvereinbarung bevor es dann zum Due Diligence Prozess kommt. Die Vertraulichkeitsvereinbarung umfasst grunds\u00e4tzlich Vertraulichkeitspflichten bei der Durchf\u00fchrung der Transaktion. Die klageweise Durchsetzbarkeit der Vertraulichkeitsvereinbarungen vor Gerichten in Vietnam ist mangels einschl\u00e4giger Verfahren unklar.<\/p>\n Die Due Diligence des Bieters umfasst in der Regel folgende Einzelheiten:<\/p>\n Beschr\u00e4nkungen der Aktien\u00fcbertragung von Hauptaktion\u00e4ren<\/em><\/strong><\/p>\n Innerhalb der ersten drei Jahre nach Erteilung des Enterprise Regulation Certificates k\u00f6nnen Gr\u00fcndungsaktion\u00e4re ihre Anteile\/Aktien nur an andere Gr\u00fcndungsaktion\u00e4re der Gesellschaft \u00fcbertragen. Danach k\u00f6nnen Aktien frei \u00fcbertragen werden.<\/p>\n Eine interne Zustimmung der Hauptversammlung ist immer dann erforderlich, wenn:<\/p>\n Beziehen sich Verkauf und Kauf auf eine direkte Vereinbarung zwischen\u00a0 Zielunternehmen und dem Verk\u00e4ufer hinsichtlich der Ausgabe von Aktien, so muss der Verkaufspreis niedriger sein als der Marktpreis zum Zeitpunkt des Verkaufs,<\/p>\n oder, sollte es einen solchen Marktpreises, nicht geben der Buchwert der Aktien zum Zeitpunkt des Genehmigungsplans. Wann es eines \u00dcbernahmeangebots bedarf<\/em><\/strong><\/p>\n Ein \u00dcbernahmeangebot ist in folgenden F\u00e4llen erforderlich:<\/p>\n Es gibt keine Anleitung zum Aufbau einer Beteiligung durch Derivate. Dar\u00fcber hinaus kann der Bieter w\u00e4hrend der \u00dcbernahmeangebotsfrist au\u00dferhalb des Angebotsprozesses keine Aktien oder Aktien(-kauf)rechte erwerben.<\/p>\n Der Bieter muss das Angebot in drei aufeinander folgenden Ausgaben einer schriftlichen oder elektronischen Zeitung \u00f6ffentlich und (bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften) bei der zust\u00e4ndigen B\u00f6rse innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Stellungnahme der<\/p>\n staatlichen Wertpapierkommission (SSC) bzgl. des \u00dcbernahmeangebots bekanntgeben. Bei Unternehmen, die in bestimmten Sektoren t\u00e4tig sind (Banken-, Versicherungssektor etc.) kann der Ablauf jedoch ein anderer sein.<\/p>\n Die Form der Ber\u00fccksichtigung und Mindestanforderungen an diese<\/em><\/strong><\/p>\n Nach vietnamesischem Recht kommen als Zahlungsmittel beim Aktienkauf Bargeld, Gold, Landnutzungsrechte, Geistiges Eigentum, Technologie, technisches Know-how oder andere Verm\u00f6genswerte in Betracht. In der Praxis d\u00fcrfte das gel\u00e4ufigste Zahlungsmittel allerdings das Bargeld sein. Dar\u00fcber hinaus hat der K\u00e4ufer den gesamten Kaufpreis f\u00fcr die Aktien innerhalb von zehn Werktagen ab der Verk\u00fcndung der Versteigerungsergebnisse an das Konto der die Auktion durchf\u00fchrenden K\u00f6rperschaft\/Stelle zu \u00fcberweisen. Das Delisting eines Unternehmens \/ der B\u00f6rsenabgang<\/em><\/strong> Ein b\u00f6rsennotiertes Unternehmen kann seine Wertpapiere nur delisten, wenn diese\u00a0 Entscheidung bei der Hauptversammlung durch mehr als 50% der stimmberechtigten Aktion\u00e4re, die nicht Gro\u00dfaktion\u00e4re sind best\u00e4tigt wurde. Transaktionsz\u00f6lle, die auf den Verkauf von Anteilen an einer Gesellschaft zu zahlen sind<\/em><\/strong> \u00b7 Kapitalertragsteuer.<\/strong> Die Kapitalertragsteuer ist eine Form der Einkommensteuer, die auf jedwede Pr\u00e4mie auf den tats\u00e4chlichen Beitrag des Anlegers zum Kapital oder auf seine Kosten zum Kauf von solchem Kapital zu leisten ist. Wenn der Verk\u00e4ufer eine nicht in Vietnam ans\u00e4ssige nat\u00fcrliche Person ist, unterliegt er einer Einkommensteuer von 0,1% des Bruttotransferpreises, unabh\u00e4ngig davon, ob es \u00fcberhaupt Kapitalgewinn gibt. \u00b7 Die Kapitaleinlage und der Erwerb von Aktien zu einem ausl\u00e4ndischen Investorenanteil von 51% des Stammkapitals der Zielgesellschaft oder mehr f\u00fchren. Die \u00f6rtliche Stelle f\u00fcr Planungen und Investitionen, in deren Zust\u00e4ndigkeitsbezirk sich die Zielgesellschaft befindet, muss ihre endg\u00fcltige Genehmigung innerhalb von 15 Tagen ab dem Eingang eines g\u00fcltigen Registrierungsantrags abgeben. Wegen der hohen Arbeitsbelastung und dem Fehlen klarer Leitf\u00e4den bei einigen zentralen Beh\u00f6rden kann diese Prozedur in der Praxis allerdings mehrere Monate in Anspruch nehmen. Deshalb kann es wegen dieser Registrierungsanforderung f\u00fcr den gesamten M&A-Prozess zu Verz\u00f6gerungen kommen.<\/p>\n In anderen F\u00e4llen muss die Zielgesellschaft nur eine \u00c4nderung der Mitgliedschaft \/ der\u00a0 Aktion\u00e4re bei der Gesch\u00e4ftsregistrierungsabteilung\/ dem Handelsregister anzeigen.<\/p>\n Beschr\u00e4nkungen der R\u00fcckf\u00fchrung von Gewinnen und \/ oder Devisenregeln f\u00fcr ausl\u00e4ndische Gesellschaften<\/em><\/strong><\/p>\n Wenn die Zielgesellschaft in Vietnam bereits ein Investmentzertifikat hat, muss sie bei einer lizenzierten Bank in Vietnam ein Investment-Kapital-Konto er\u00f6ffnen. Zahlungen f\u00fcr einen Aktienkauf durch ausl\u00e4ndische Investoren m\u00fcssen \u00fcber dieses Konto durchgef\u00fchrt werden. Das Konto kann \u00fcber den Vietnamesischen Dongoder eine ausl\u00e4ndische W\u00e4hrung laufen. Wenn der ausl\u00e4ndische Investor zudem ein Offshore Investor ist, muss\u00a0 sie zudem ein Kapitalkonto bei einer in Vietnam t\u00e4tigen Gesch\u00e4ftsbank er\u00f6ffnen, um ***<\/p>\n Bitte z\u00f6gern Sie nicht, Herrn Rechtsanwalt Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com<\/a> zu kontaktieren, sofern Sie Fragen haben oder mehr dar\u00fcber erfahren m\u00f6chten. Oliver Massmann ist der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer von Duane Morris Vietnam LLC.<\/p>\n Vielen Dank!<\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Seit Vietnam 2007 offizielles Mitglied der Welthandelsorganisation (WTO) wurde, war dort ein stetiges Wachstum an M & A-Vorg\u00e4ngen zu verzeichnen. Die erste M&A Transaktionswelle erreichte Vietnam im Zeitraum zwischen 2008 und 2013, mit einem gemeldeten Gesamtwert von 15 Milliarden US-Dollar. Der Gesamtwert der Deals von japanischen Investoren betrug dabei 1,2 Milliarden US-Dollar im Jahre 2012. … <\/p>\n Continue reading “Rechtsanwalt in Vietnam Oliver Massmann – Fusionen und \u00dcbernahmen”<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":24,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[2],"tags":[420,78,409,419,26],"ppma_author":[1007],"class_list":["post-516","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-vietnam-general","tag-fusionen","tag-oliver-massmann","tag-rechtsanwalt","tag-ubernahmen","tag-vietnam"],"authors":[{"term_id":1007,"user_id":24,"is_guest":0,"slug":"omassmann","display_name":"Dr. Oliver Massmann","avatar_url":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-content\/uploads\/sites\/19\/2014\/08\/massmannoliver-125x150.jpg","author_category":"1","last_name":"Massmann","first_name":"Dr. Oliver","job_title":"","user_url":"http:\/\/www.duanemorris.com\/attorneys\/olivermassmann.html","description":"Read Oliver's bio.<\/a>"}],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/516","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-json\/wp\/v2\/users\/24"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=516"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/516\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=516"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=516"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=516"},{"taxonomy":"author","embeddable":true,"href":"https:\/\/blogs.duanemorris.com\/vietnam\/wp-json\/wp\/v2\/ppma_author?post=516"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}
\n– der Kauf von Aktien \/ Stammkapital von den Aktion\u00e4ren der Gesellschaft;
\n– der Kauf von Aktien \/ Stammkapital eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens an der B\u00f6rse; und
\n–\u00a0 ein \u00f6ffentliches Aktienkaufangebot.
\n– eine Fusion. Das Unternehmensgesetz von 2014 legt die Verfahren f\u00fcr\u00a0 Unternehmensfusionen (durch die \u00dcbertragung aller gesetzlichen Verm\u00f6genswerte, Rechte, Pflichten und Interessen an das fusionierte Unternehmen) und f\u00fcr die gleichzeitige Liquidierung der fusionierenden Gesellschaften fest.
\n– Durch den Erwerb von Verm\u00f6genswerten.<\/p>\n
\nInvestoren. Dar\u00fcber hinaus erlaubt das Gesetz noch keine Fusions- oder Verm\u00f6gens\u00fcbernahmegesch\u00e4fte bei denen ausl\u00e4ndische Investoren Partei sind.
\nWertpapiere \u00f6ffentlicher Unternehmen m\u00fcssen beim Vietnam Securities Depository Centre\u00a0 registriert und hinterlegt sein bevor mit ihnen gehandelt werden kann.
\nAbh\u00e4ngig von der Anzahl der gekauften Aktien kann ein Investor kontrollierender Anteilseigner\u00a0 werden.<\/p>\n
\n5% oder mehr der Stimmrechte (qua Aktienbesitz) einer ausgebenden Organisation besitzt, Gro\u00dfaktion\u00e4r.
\nBei Transaktionen, die zu mehr als 10% Eigentum an dem eingezahlten Stammkapital der Wertpapierfirma f\u00fchren, muss die Zustimmung der staatlichen Wertpapierkommission (SSC) eingeholt werden.<\/p>\n\n
\n\u00b7 Haftungsverh\u00e4ltnisse (aus vergangenen oder anh\u00e4ngigen Rechtsstreitigkeiten).
\n\u00b7 Arbeitsrechtliche Fragen
\n\u00b7 Vertragliche Vereinbarungen der Zielgesellschaft.
\n\u00b7 Gesetzliche Genehmigungen\/Erlaubnisse bzgl. der Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit der Zielgesellschaft
\n\u00b7 Versicherungen, Steuern, geistiges Eigentum, Schulden und grundst\u00fccksbezogene Themen.
\n\u00b7 Kartellrecht, Korruption und andere regulatorische Fragen.<\/li>\n<\/ul>\n\n
\n\u00b7 Bei der \u00dcbertragung von Aktien\/Anteilen von Gr\u00fcndungsaktion\u00e4ren innerhalb der vorgenannten dreij\u00e4hrigen Sperrzeit.<\/li>\n<\/ul>\n
\nDie Aktien verkaufen. Dar\u00fcber hinaus muss der Verkaufspreis f\u00fcr ausl\u00e4ndische und inl\u00e4ndische K\u00e4ufer gleich sein.<\/p>\n\n
\nDas Angebot kann erst umgesetzt werden, nachdem die SSC ihre Stellungnahme abgegeben hat und die \u00f6ffentliche Bekanntgabe durch den Bieter erfolgt ist.
\nDie Ver\u00f6ffentlichung des Gebots<\/em><\/strong>
\nDer Ablauf stellt sich wie folgt dar:<\/p>\n\n
\n\u00b7 Der Bieter sendet die Registrierungsunterlagen zur Genehmigung an die SSC und gleichzeitig an die Zielgesellschaft
\n\u00b7 Die SSC \u00fcberpr\u00fcft die Unterlagen innerhalb von sieben Tagen.
\n\u00b7 Der Vorstand der Zielgesellschaft muss seine Stellungnahme zum Angebot innerhalb von 14 Tagen ab dem Erhalt der \u00dcbernahmeunterlagen an das SSC und die Aktion\u00e4re\/Anteilseigner der Zielgesellschaft versenden
\n\u00b7 Das Angebot wird in den Massenmedien angek\u00fcndigt (obgleich dies keine gesetzliche Voraussetzung ist).
\n\u00b7 Die Dauer der Angebotsfrist betr\u00e4gt zwischen 30 und 60 Tagen.
\n\u00b7 Der Bieter meldet die Ergebnisse des Prozesses innerhalb von 10 Tagen nach Fertigstellung an die SSC<\/li>\n<\/ul>\n
\nBeim\u00a0 vollst\u00e4ndigen Erwerb von staatseigenen Unternehmen muss die erste Zahlungsrate mindestens 70% des Gesamtwertes der Aktien betragen. Der \u00fcberbleibende Betrag muss innerhalb der n\u00e4chsten 12 Monate gezahlt werden.
\nBei der Ersteigerung von Aktien\/Anteilen, die von staatlichen Unternehmen durchgef\u00fchrt werden muss der K\u00e4ufer eine Anzahlung iHv. 10% des Reservepreises der dauerhaft registrierten Aktien leisten. Dies muss mindestens 5 Werktage vor dem Auktionstag und entsprechend der Firmenregelungen der Zielgesellschaft geschehen.<\/p>\n
\n.
\nIm Falle eines \u00f6ffentlichen \u00dcbernahmeangebots muss die Zahlung und \u00dcbertragung von Aktien, die \u00fcber eine Wertpapiervertretergesellschaft als Bevollm\u00e4chtigte f\u00fcr das \u00f6ffentliche \u00dcbernahmeangebot abgewickelt wird, dem Erlass 58\/2012 \/ ND-CP entsprechen.<\/p>\n
\nSofern ein Unternehmen seinen B\u00f6rsenabgang vollziehen will, muss es hierzu einen entsprechenden Antrag stellen, der die folgenden Unterlagen enthalten muss:
\n\u00b7 Ein Antrag auf Delisting.
\n\u00b7 Bei Aktiengesellschaften:
\nO die Genehmigung der Hauptversammlung bzgl. des Delistings der Aktien;
\nO die Zustimmung des Vorstands zum Delisting von Anleihen; und
\nO die Zustimmung der\u00a0 Hauptversammlung zum Delisting von Wandelschuldverschreibungen.<\/p>\n\n
\n\u00b7 bei einem Wertpapier-Investmentfonds muss die Anlegerhauptversammlung dem Delisting der Fondszertifikate zustimmen
\n\u00b7 bei einer \u00f6ffentliche Wertpapierfirma muss ebenso die Hauptversammlung der Aktion\u00e4re\u00a0 dem Delisting zustimmen<\/p>\n
\nSoweit ein Unternehmen sich freiwillig von der B\u00f6rse in Hanoi oder Ho-Chi-Minh delistet,\u00a0 muss der Antrag auf auch einen Plan zum Umgang mit den Interessen der
\nAktion\u00e4re und Investoren enthalten. Die B\u00f6rse in Hanoi bzw. Ho-Chi-Minh muss
\ndas Delisting innerhalb von 10 bzw.15 Tagen nach Eingang des g\u00fcltigen Antrags
\npr\u00fcfen.<\/li>\n<\/ul>\n
\nAbh\u00e4ngig davon, ob der Verk\u00e4ufer eine Einzelperson oder eine K\u00f6rperschaft ist, fallen folgende Steuern an:<\/p>\n
\nAusl\u00e4ndische Unternehmen und lokale K\u00f6rperschaften leisten eine K\u00f6rperschaftssteuer iHv. 20%. Wenn die \u00fcbertragenen Verm\u00f6genswerte allerdings Wertpapiere sind, f\u00e4llt f\u00fcr die verkaufenden ausl\u00e4ndischen Unternehmen eine K\u00f6rperschaftssteuer iHv. 0,1% des Bruttotransferpreises an.
\n\u00b7 Einkommensteuer.<\/strong> Wenn der Verk\u00e4ufer eine ortsans\u00e4ssige nat\u00fcrliche Person ist, betr\u00e4gt die Einkommensteuer 20% der Gewinne und 0,1% des Verkaufspreises bei der \u00dcbertragung von Wertpapieren. Der ortsans\u00e4ssige Steuerpflichtige in diesem Sinne ist dabei definiert als eine Person, die:
\nO innerhalb eines Kalenderjahres 183 Tage oder mehr in Vietnam verbringt,
\nO seit ihrer Ankunft 12 aufeinanderfolgende Monate oder mehr in Vietnam verbringt,
\nO einen eingetragenen st\u00e4ndigen Wohnsitz in Vietnam hat; oder
\nO im Steuerjahr mindestens 90 Tage lang in Vietnam ein Haus mietet (per Mietvertrag).<\/p>\n
\nDie Zahlung der genannten Abgaben\/Steuern ist in Vietnam obligatorisch.
\nGesetzliche Genehmigungen<\/em><\/strong>
\nDer Anleger muss die Kapitaleinlage und den Kauf der Aktien registrieren, wenn:<\/p>\n\n
\n(im Einzelnen: von unter 51% auf \u00fcber 51% und von 51% auf \u00fcber 51%).<\/li>\n<\/ul>\n
\ndie Zahlungen auf dem Konto des Verk\u00e4ufers durchzuf\u00fchren und Gewinne zu erzielen.
\nWenn die Zielgesellschaft in Vietnam kein Investmentzertifikat hat, muss der ausl\u00e4ndische Investor ein indirektes Investmentkapitalkonto f\u00fcr die Zahlung an den Verk\u00e4ufer und die \u00dcberweisung von Gewinnen er\u00f6ffnen.<\/p>\n