Largest \/ most noteworthy public M&A transactions in the past 12 months
\nOelgas und Chemikalien
\nIm Mai 2017 kaufte Earth Chemical 100% der Anteile an der A My Gia Joint Stock Company zu einem Preis von rund 79,2 Mio. USD.
\nFinanzsektor
\nIm Juli 2017 kaufte Vietnam International Joint Stock Commercial Bank 100% des Geschaefts der Commonwealth Bank of Australia (Ho Chi Minh Niederlassung).
\nIm Dezember 2017 erwarb die Shinhan Bank Vietnam Ltd. (“Shinhan Bank Vietnam”) das Einzelhandelsgeschaeft der ANZ Bank (Vietnam) Limited. Diese erfolgreiche Transaktion wurde als ein grosser Schritt fuer die Entwicklung der Shinhan Bank Vietnam in dem vietnamesischen Markt und als ein schnelles Wachstum des vietnamesischen Privatkundengeschaefts in der kommenden Zeit angesehen.
\nAndere
\nEinzelhandel. Zu den erwaehnenswerten M&A-Geschaeften gehoeren die Folgenden:
\n\u2022 Im Januar 2018 kaufte Creador (ein privater Investmentfonds mit Sitz in Kuala Lumpur) 35% der Anteile der Mobile World Investment JSC fuer 43 Mio. USD.
\n\u2022 ThaiBev kaufte mehr als 53% der Anteile von Sabeco \u2013 einem Unternehmen, das dem Ministerium fuer Industrie und Handel gehoert \u2013 fuer 5 Mrd. USD.
\n\u2022 Im November 2017 kaufte JD.com Anteile von Tiki JSC fuer 44 Mio. USD.
\n\u2022 Im Juni 2017 kaufte die Alibaba Group zusaetzliche Aktien von Lazada fuer 1 Mrd. USD und erhoehte damit ihre Anteile an Lazada auf 83%.
\n\u2022 Im Juli 2017 kaufte Sea Limited (Singapur) 82% der Anteile von der Food Corporation zu 64 Mio. USD.
\n\u2022 Im April 2017 kaufte Shinhan Vietnam Bank das Einzelhandelsgeschaeft der ANZ fuer einen nicht bekannt gegebenen Betrag.
\n\u2022 Im Mai 2017 kauften die Bien Hoa Sugar Company und die Thanh Thanh Cong Tay Ninh Sugar Company 100% des Stammkapitals von HAGL Sugar zu einem Preis von 58,52 Mio. USD.
\n\u2022 Synnex Technology International kaufte 30% der Anteile des FPT-Einzelhandels und 47% der Anteile des FPT-Handels von der FPT Corporation fuer rund 41 Mio. USD.
\nLebensmittel. Zu den erwaehnenswerten Geschaeften gehoeren die Folgenden:
\n\u2022 Mitte November 2017 kaufte Jardine Cycle & Carriage Limited (JC&C) ueber Platinum Victory Pte. Ltd. 5,53 % der Anteile von Vinamilk fuer 616,6 Mio USD.
\n\u2022 Ende Maerz 2017 erwarb die CJ Cheiljedang Corporation 20% der Anteile an der Saigon Trading Corporation zu einem Preis von 8,2 Mio. USD, womit sich ihr Gesamtanteil an der Cau Tre Export Products Processing Joint Stock Company auf 71,6% erhoehte.
\n\u2022 Im Mai 2017 erwarb die Kido Corporation 27% der Anteile an der Vietnam Vegetable Oil Industry Corporation, wodurch sich ihr Anteil an der Gesellschaft auf 51% erhoehte.
\nImmobilien. Zu den erwaehnenswerten Geschaeften gehoeren die Folgenden:
\n\u2022 Warburg Pincus in einem Joint Venture mit VinaCapital kaufte 50% der Anteile am Sofitel Legend Metropole Hanoi fuer rund 100 Mio USD.
\n\u2022 Warburg hat ausserdem ein Joint Venture mit der Becamex Industrial Development Corporation mit einem Kapital von 200 Mio USD gegruendet, um in Gewerbeimmobilien- und Logistikdienstleistungen zu investieren.
\n\u2022 Im Mai 2017 kaufte Elite Capital Resources Limited 100% der Anteile von VinaLand Fonds (VinaCapital) in der Thang Long Limited Company (Projektinhaber des Times Square Hanoi) fuer 41 Mio. USD.
\n\u2022 Im ersten Quartal des Jahres 2017 kaufte Sulyna Hospitality 70% der Anteile an einem 4-Sterne-Resort in Phu Quoc von Berjaya Land fuer 14,65 Mio USD.
\n\u2022 Im ersten Quartal 2017 erwarben An Gia Investment Corporation und ihr Partner Creed Group 5 Wohnbloecke des La Casa Projekts der Van Phat Hung Corporation fuer rund 40 Mio USD.
\n\u2022 Im Maerz 2017 hat die Keppel Corporation ihre Anteile am Saigon Center-Projekt um 16% fuer 37 Mio. USD erhoeht.
\n\u2022 Im Januar 2017 kuendigte CapitaLand den Erwerb von 90% der Anteile von CapitaLand Thanh Nien an.
\n\u2022 Shinhan kooperierte mit Vinacapital um 100 Mio. USD in Novaland zu investieren.
\nVersicherungen. Zu den erwaehnenswerten Geschaeften gehoeren die Folgenden:
\n\u2022 Im April 2017 kaufte die Aviva Insurance Corporation 50% der Anteile an der VietinBank Aviva Joint Venture Company von der Vietnam Joint Stock Commercial Bank fuer Industrie und Handel.
\nDie wichtigsten Trends in der Strukturierung von oeffentlichen M&A-Transaktionen
\nIn Vietnam erfolgen M&A-Transaktionen fuer gewoehnlich in der Form eines Anteils- oder eines Vermoegenserwerbs, wobei die Transaktionen im Bereich des Anteilserwerbs solche des Vermoegenserwerbs uebertreffen.
\nAktienuebernahmen durch auslaendische Kaeufer sind ueblicherweise als Offshore-Direktinvestitionen strukturiert.
\nDer neue Investor kann:
\n\u2022 Aktien oder Kapitaleinlagen von einem bestehenden Anteilseigner im Zielunternehmen (z. B. einer Aktiengesellschaft, einer Gesellschaft mit beschraenkter Haftung usw.) erwerben.
\n\u2022 Sich fuer neu ausgegebene Aktien des Zielunternehmens (fuer eine Aktiengesellschaft) anmelden.
\n\u2022 Weitere Kapitaleinzahlungen in das Zielunternehmen (fuer eine Gesellschaft mit beschraenkter Haftung) taetigen.
\nIm Falle eines Vermoegensgeschaefts muss ein auslaendischer Kaeufer in der Regel eine neue Tochtergesellschaft in Vietnam gruenden.
\nDarueber hinaus koennen M&A-Transaktionen auch in Form einer Fusion erfolgen. Eine oder mehrere Gesellschaften derselben Art koennen durch Uebertragung aller Vermoegenswerte, Rechte, Verpflichtungen und Interessen auf die fusionierte Gesellschaft zu einer anderen Gesellschaft, die die Existenz der fusionierenden Gesellschaften beendet, zusammengelegt werden.
\nDas Unternehmensgesetz von 2014 legt fest, welche Arten von Unternehmensstrukturen von Investoren als Folge von M&A-Transaktionen genutzt werden koennen. Darueber hinaus ist das Investmentgesetz von 2014 das erste Gesetz, das M&A-Transaktionen regelt und klar vorschreibt, dass solche Transaktionen kein Investmentregistrierungszertifikat erfordern. Jetzt muessen die auslaendischen Investoren die Genehmigung der lokalen Abteilung fuer Planung und Investition der Transaktion einholen, wenn:
\n\u2022 Die Zielgesellschaft in einem der fuer auslaendische Investoren geltenden bedingten Geschaeftsbereich taetig wird.
\n\u2022 die Investitionen zu einer auslaendischen Eigentuemerschaft an der Zielgeschaft von 51 % oder mehr (insbesondere von unter 51% bis ueber 51% und von 51% bis ueber 51%) fuehren.
\nIn allen anderen Faellen muss das Zielunternehmen lediglich eine Aenderung der Mitgliedschaft\/ Beteiligung bei der Geschaeftsregistrierungsabteilung anmelden. Diese Veraenderung hat Jahre der Unsicherheit und Frustration auslaendischer Investoren, die den Eintritt in den vietnamesischen Markt oder die Expansion durch M&A-Transaktionen anstrebten, beendet.
\nDas Niveau \/ der Umfang von privaten Eigenkapitalgeboten in den letzten 12 Monaten
\nInvestitionen in Form von M&A-Transaktionen sind im Vergleich zu privaten Eigenkapitalfinanzierungen nach wie vor die beliebteste Form. In den letzten Monaten folgten private Eigenkapital-Fonds dem Wertpapiermarkt in Vietnam, insbesondere Unternehmen, die Wertschoepfungsprozesse betreiben. Konsumgueter und Infrastruktur sind die Sektoren, die die meiste Aufmerksamkeit auf sich ziehen. Aufgrund begrenzter oeffentlich verfuegbarer Informationen ist es jedoch nicht moeglich, die Hoehe der privaten Eigenkapitalgebote vollstaendig zu erfassen.
\nDas Vorgehen der Wettbewerbshueter in den letzten 12 Monaten
\nDie vietnamesische Wettbewerbsbehoerde des Ministeriums fuer Industrie und Handel (Vietnam Competition Authority \u201eVCA\u201c) muss ueber die Transaktion informiert werden, wenn die teilnehmenden Unternehmen einen gemeinsamen Marktanteil von 30% bis zu 50% auf dem entsprechenden Markt haben. Die VCA prueft dann, ob die Berechnung des gemeinsamen Marktanteils korrekt ist und ob die Transaktion verboten ist (das ist der Fall, wenn der gemeinsame Marktanteil 50% uebersteigt, mit Ausnahmen in bestimmten Faellen). Die Transaktion kann durchgefuehrt werden, wenn die VCA eine schriftliche Bestaetigung ausstellt, wonach die Transaktion nach dem Wettbewerbsrecht nicht verboten ist.
\nIm juengsten Fall: Grab kauft Uber in Suedostasien hat die VCA mit der Untersuchung moeglicher Verletzungen des vietnamesischen Wettbewerbsrechts begonnen. Der Fall befindet sich noch in der Pruefungsphase.
\nFuer mehr Informationen ueber die VCA siehe www.vca.gov.vn\/Default.aspx?lg=2.
\nHauptfaktoren, die den oeffentlichen M&A-Markt in den naechsten 12 Monaten beeinflussen
\nDie tiefere und breitere Integration des Landes in die Weltwirtschaft bietet neue Moeglichkeiten fuer M&A-Aktivitaeten.
\nEin weiterer Faktor ist der hohe Druck, den die Regierung auf die Privatisierung staatseigener Unternehmen ausuebt, um die Anforderungen der unterzeichneten Handelsabkommen, insbesondere des EU \u2013 Vietnam Freihandelsabkommens, das 2019 in Kraft treten soll, zu erfuellen.
\nErmutigende Zeichen fuer auslaendische Investitionen sind:
\n\u2022 Reformierte Politik, um auslaendischen Investoren einen breiteren Zugang zu ermoeglichen.
\n\u2022 ASEAN-Wirtschaftsgemeinschaft Binnenmarkt und Produktionsbasis.
\n\u2022 Abschluss von Freihandelsabkommen (FHA), einschliesslich des EU \u2013 Vietnam Freihandelsabkommens und dem Comprehensive and Progressive Trans-Pacific Partnership (CPTPP).
\n\u2022 Vietnams superreiche Bevoelkerung waechst schneller als anderswo und ist auf dem Weg, das Wachstum in dem naechsten Jahrzehnt anzufuehren.
\n\u2022 Die Privatisierung staatlicher Unternehmen wird beschleunigt.
\nDie Einfuehrung des neuen Investitionsgesetzes, des Unternehmensgesetzes, der Resolution Nr. 42 ueber den Umgang mit Forderungsausfaellen und anderer Gesetze und Richtlinien schafft ein verbessertes rechtliches Umfeld fuer Investitionen und den Handel im Allgemeinen und insbesondere den M&A-Markt:
\n\u2022 Abweichende Interpretationen und Umsetzungen der internationalen Vertraegen durch die oertlichen Genehmigungsbehoerden, wie z. B. Vietnams WTO-Verpflichtungen.
\n\u2022 Unterschiedliche Lizenzierungsverfahren sind fuer verschiedene Arten von Transaktionen anwendbar (z. B. fuer auslaendisch investierte Unternehmen und inlaendische Unternehmen, oeffentliche Unternehmen und private Unternehmen sowie fuer den Kauf staatseigener Aktien oder privater Aktien).
\nObwohl rechtliche und politische Barrieren, gemeinsam mit makrooekonomischer Instabilitaet und mangelnde Markttransparenz immer noch die groessten Sorgen der Anleger sind, wird erwartet, dass M&A-Transaktionen in Vietnam immer noch einer der wichtigsten, effektiven Kanaele fuer den Markteintritt sein werden.
\nZu den wichtigsten erwarteten Trends im Vietnam M & A-Markt gehoeren:
\n\u2022 Bankumstrukturierungen.
\n\u2022 Uebernahmen und Anti-Uebernahmen, insbesondere im Immobilienbereich.
\n\u2022 Wachsende japanische und thailaendische Investitionen in Vietnam durch M&A-Transaktionen.
\n\u2022 Reform der staatseigenen Unternehmen.
\n***
\nBitte zoegern Sie nicht, Herrn Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com zu kontaktieren, wenn Sie dazu Fragen haben oder mehr darueber erfahren wollen. Dr. Oliver Massmann ist der General Director von Duane Morris Vietnam LLC.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Largest \/ most noteworthy public M&A transactions in the past 12 months Oelgas und Chemikalien Im Mai 2017 kaufte Earth Chemical 100% der Anteile an der A My Gia Joint Stock Company zu einem Preis von rund 79,2 Mio. USD. Finanzsektor Im Juli 2017 kaufte Vietnam International Joint Stock Commercial Bank 100% des Geschaefts der … <\/p>\n