2024年12月3日，美国德克萨斯东区联邦地区法院发布了一项初步禁令，为《公司透明度法案》（“CTA”）的执行按下了“暂停键”， 这一动态即刻引发在美企业的高度关注。该裁定暂时阻止了企业向美国金融犯罪执法网络（“FinCEN”）提交受益所有权信息(BOI)的要求，并将原定于2025年1月1日的合规期限搁置。
根据《公司透明度法案》的规定，所有于2024年1月1日之前在美国注册成立和/或注册开展业务的公司和某些信托（不属于23类豁免类别之一）需在2025年1月1日前向美国财政部下属的金融犯罪执法网络（“FinCEN”）提交受益所有权信息报告(BOIR)。在Texas Top Cop Shop诉Garland等案中（E.D. Tex., No. 4:24-cv-00478），法官发表意见和下述命令：
“《公司透明度法案》可能因超出了国会的权力范围而违宪。”
“……《公司透明度法案》（31 U.S.C. § 5336）的执行现已被禁止。报告规则（31 C.F.R. 1010.380）的执行亦被禁止，其合规截止日期依据《行政程序法》第705条被推迟。”
“……申报企业在法院另行通知之前，无需遵守《公司透明度法案》规定的受益所有权信息申报截止日期（2025年1月1日）。”
美国联邦地区法院之所以发布初步禁令，是因为美国国会在《宪法》的商业条款或必要与适当条款下的权力不足以支持CTA的实施。法院并未裁定CTA违宪，而是认为在对CTA合宪性作出最终裁定之前，FinCEN不得执行该法。然而，由于在2025年1月1日受益所有权信息申报截止日期之前，可能无法作出对CTA合宪性的最终裁定，法院认为发布初步禁令是适当的补救措施。更令人意外的是，法院决定禁令的适用范围应扩展至美国全国，而不仅限于本案中的原告，这一点并非原告请求的范围。
美国政府可能会在60天内提交加速上诉，与当前在第十一巡回法院审理的案件类似，该案件同样聚焦于相关的宪法问题。此外，政府预计还会向第五巡回法院提交加速动议，要求暂缓执行德克萨斯州的初步禁令。如果第五巡回法院批准了该动议，此案中的初步禁令将被暂停，未豁免的报告公司可能需要在2025年1月1日之前履行CTA规定的受益所有权信息申报要求。
相关企业该怎么应对？
鉴于目前已临近CTA规定的2025年1月1日申报截止日期，以及德克萨斯州案件可能对该截止日期带来的重大影响，我们预计FinCEN将在未来几天内就申报截止日期发布进一步的声明。在此之前，面临CTA申报要求的企业（非豁免）仍应考虑以下几个可能选项：
1.无论禁令状态如何，在2025年1月1日之前按时提交实益所有权信息申报；
2.推迟提交受益所有权信息报告，但继续开展必要的准备工作，以确保在初步禁令被解除、推翻或范围缩小的情况下，仍然能够按要求在2025年1月1日之前完成申报。
无论选择哪种方式，企业都应评估潜在的风险与合规需求，确保在法律和监管环境变化时能够及时调整。
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如果您就该事宜有任何疑问，请联系本所的 Eduardo Ramos-Gomez，Raul Rangel Miguel，Patrick E-Wei Ong 和 王蓓律师，或任何其他您熟悉的律师。
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