양식 싸움 The Battle of the Forms

무역 금융의 세계는 결코 간단하지 않습니다. 여러 기관, 경쟁 청구, 상계 (set-offs), 임무, 채무와 많은 관계 당사자들이 이루고 있습니다. 이 복잡한 환경을 탐색하는 것은 굉장히 어렵고, 수많은 법적 문제와 불확실성을 야기합니다.

CIMB Bank Bhd v World Fuel Services Singapore Pte Ltd [2021] SGCA 19의 사례에서 이 복잡함이 명백하게 드러납니다. 이 특정 사례에서는 항소법원이 고등법원과 완전히 반대되는 결론에 도달했습니다.  이 사례는 복잡한 다자간 무역금융계약의 어려움(downfall)을 강조하며, 법원의 계약서 해석에 대한 지침을 제공합니다. 법원은 문서의 진위 여부, 진위 입증 방식에 대한 요점을 고려하지만, 이번 기고문은 문제의 핵심인 무역금융 계약의 싸움에 초점을 맞출 것입니다.

정보

Panoil석유 Pte Ltd은  (“Panoil”) 현재 사법 관리 하에 있으며, 벙커 트레이더인 세계 연료 서비스(싱가포르) Pte Ltd와 (“WFS“) 11건의 거래를 체결하였습니다.  거래를 체결하기 전, CIMB 은행 Bhd는 Panoil에게 대출을 제공했습니다. 그 대가로, Panoil은 CIMB가 자금을 담보로 하는 모든 상품, 수취채권과 서류에 대해 CIMB를 지지하는 채무 증서를 (“채무“) 실행했습니다.  이에따라 CIMB는Panoil의 거래에 따른 권리, 소유권, 이익이CIMB에 할당된다고 주장했습니다.

Panoil이 자금난에 처하자 CIMB는 WFS에 통보하고 지불금과 연체이자를 요구했습니다.  CIMB는 판매 확인서를 통해 거래가 Panoil의 표준 조건을 포함시켰으며, 8.2조에 따라 상계권을 배제했다고 주장했습니다.

반면에 WFS는 거래가 표준 조건이 아니라 두 가지 계약에 의해 결정된다고 주장했습니다:

(1) “포괄 계약 (Umbrella Contracts)“은 선적 계약 및 운송 계약으로 구성되며;

(2) “오프셋 협정“은 특정 미지급 금액의 상호 상정을 위함.

따라서 WFS는 이 두 계약에 따라, 거래와 그 청구서에 따른 금액을 Panoil에 상계할 권리가 있다고 주장하였습니다.

따라서 항소법원은 포괄 계약과 오프셋 협정이 거래에 적용되었는지, 약관 제8.2조가 오프셋 계약을 대체하는지 여부를 검토해야 했습니다.

판결

항소법원은 고등법원과 다른 판결을 내렸으며 오프셋 협정이 약관 8.2조를 대체한다고 선고했습니다.

고등법원은 Sintalow 하드웨어 Pte Ltd v OSK Engineering Pte Ltd [2017] 2 SLR 372를 (“Sintalow“) 근거로 삼았는데, 이는 “더 구체적인 문서가 표준 양식 문서보다 (standard form document) 우선되어야 한다”는 주장입니다.  따라서, 고등법원 판사는 각각11개의 판매를 위한 특정한 계약이 우선되고, 포괄 계약과 오프셋 계약은 단지 일반적인 주계약일 뿐이며 세부내용이 부족하다고 판단하였습니다. 따라서 조항 8.2는 오프셋 협정을 대체하였습니다.

그러나 항소법원은 Sintalow와 Panoil의 케이스가 다르다고 판단하고 두가지 이유를 제시했습니다.

첫째, Sintalow 케이스 같은 경우, 마스터 계약서에 일반적인 약관과 조항들이 포함되었습니다. 반면, 오프셋 계약은 상계 권리의 유일한 문제를 구체적으로 다룬 짧은 한 페이지 문서였습니다.  항소법원은 당사자들이 이 문제에 초점을 맞추어 그들의 거래에 적용하기 위해 계약을 체결했다는 사실을 암시하는 것으로 보았습니다.  이와는 대조적으로, 조항 8.2는 사전 인쇄된 일반 약관의 일부였습니다.

둘째, 그리고 결정적으로, 항소법원은 Sintalow의 경우에 언급되는 특정 계약들이 양 당사자에 의해 서명되었다는 것을 발견했습니다.  하지만 Panoil 케이스의 경우, Panoil은 일방적으로 WFS에 판매 확인서를 (조항 8.2 포함) 발행하고 표준 용어를 사용한 반면, 오프셋 협정은 양쪽이 다 서명하였습니다 .

따라서, 오프셋 협정이Panoil과 WFS 사이에 합의되었기 때문에, 그것은 두개의 문서 중 더욱 구체적인 문서였고 표준용어를 쓴Panoil의 판매확인서보다 중요하다가 판결을 내렸습니다.

또한, 항소법원은 거래가 포괄 계약이나 오프셋 협정에 대한 언급을 하지 않았거나, WFS와 Panoil이 이전에 상계 권리를 행사하지 않았음을 전혀 중요하게 생각하지 않았습니다.  문제가 되는 유일한 부분은 어떤 문서가 더 구체적인 문서인지였습니다.

다만 법원은 “오프셋 협정이 일방적으로 사전인쇄된 문서였다면, 마지막으로 보내진 문서가 가장 중요한 거래 조건을 담는 진정한 “양식 싸움”이었을 것이라고 강조했습니다.

위에 케이스는 무역 금융과 관련된 수많은 문서들을 설명해주고 이해하는 방법을 제공합니다.  본 기고문은 문서를 작성할 때 명확하고 미묘한 차이까지 신경 써야 한다는 것을 강조하며, 은행, 구매자, 판매자 등 모든 당사자에게 거래를 좌우할 수 있는 문서의 정확한 사용 방식을 알려주기 위해 쓰였습니다.  표준 양식을 따르려고 할 경우, 분쟁 시 불시에 잡히지 않도록 당사자 간에 구체적으로 동의하는 것이 좋습니다.

참고: 서류 작상할 시, 항상 마지막 문서가 가장 중요하지 않습니다. 문서의 일반성이 낮을 수록 성공/이길 수 있는 확률이 높아집니다.

 

위 기고문에 대한 문의 사항 및 법률 상담은  Director of Korea Desk, Kim Sung Hee (shkim@duanemorrisselvam.com) 에게 문의하여 주시기 바랍니다.

본 기고문은 본문에서 다루어진 주제의 일반적인 내용들에 대한 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 따라서 특정 상황에 대한 법률 자문을 대신 할 의도가 없을 뿐만 아니라 그런 용도로 사용되어서도 안됩니다. Duane Morris & Selvam LLP 및 Duane Morris LLP는 본 기고문에 근거하여 취하거나 또는 취하지 않은 조치에 대한 어떠한 책임도 지지 않습니다.

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