Nach dem Erlass der Entscheidung Nr. 11/2017/QD-TTg des Premierministers über Maßnahmen zur Förderung der Entwicklung von Solarenergie in Vietnam (Entscheidung Nr. 11), hat das Ministerium für Industrie und Handel den ersten Entwurf eines Rundschreibens veröffentlicht, das der Entscheidung vom letzten Monat den Weg weist (Rundschreibenentwurf). Das Rundschreiben verfolgt das Ziel, Regelungen zur Erarbeitung, Genehmigung und Änderung zur Verfügung zu stellen, und zwar sowohl bezüglich des nationalen als auch des provinziellen Energie-Masterplans. Zudem beinhaltet das Rundschreiben den Entwurf zur Solarenergieabnahmevereinbarung (PPA-Entwurf), der für viele ausländische Investoren von großem Interesse ist und der eine verpflichtende Vorlage für zukünftige Solarenergieprojekte bereitstellt, von der während den Vertragsverhandlungen erwartungsgemäß nur wenige Änderungen zugelassen werden.
- Im Wesentlichen ist der PPA-Entwurf beinahe identisch zu den aktuell anzuwendenden Energieabnahmevereinbarungen für Vorhaben im Bereich der erneuerbaren Energie. Das schafft Probleme hinsichtlich der Finanzierbarkeit von Solarvorhaben und stellt ein Hindernis für ausländische Investoren dar, die in diesem Bereich investieren wollen.
Einspeisetarif (Feed in Tariff – FiT)
Der Rundschreibenentwurf wiederholt den Solar-FiT für Leistungen aus netzgebundenen Vorhaben und überschüssige Leistungen, die aus Dachvorhaben stammen, so wie sie in der Entscheidung Nr. 11 mit 2,086 VND/kWh oder 9,35 US-Cent/kWh angegeben werden. Allerdings erfordert der PPA-Entwurf anders als die Entscheidung Nr. 11 nicht, dass die Umrechnung von USD und VND dem Wechselkurs zum Zeitpunkt der Zahlung entspricht.
Rechte und Pflichten von EVN als einziger Abnehmer
EVN ist damit beauftragt worden, sämtliche Energieleistung aus Solarenergievorhaben, die den Geschäftsbedingungen des PPA-Entwurfs entsprechen, innerhalb von 20 Jahren abzunehmen. Es ist anzumerken, dass der Rundschreibenentwurf und der PPA-Entwurf bestimmte Umstände auflisten, in denen EVN nicht verpflichtet ist, den Strom wie mit dem Verkäufer ausgehandelt abzunehmen, z.B.:
- wenn EVN dabei ist Equipment zu installieren, Reparaturen oder Ersetzungen vorzunehmen, Inspektionen oder Untersuchungen der Netzverbindung des Kraftwerks des Verkäufers durchzuführen;
- wenn das Übertragungsnetz oder das Verteilungsnetz, das mit dem Netz von EVN verbunden ist, ein Problem hat oder das Netzequipment, das direkt mit dem Übertragungsnetzt oder Verteilungsnetz von EVN verbunden ist, ein Problem hat; und
- wenn das Netz von EVN Unterstützung benötigt um sich nach einem Zwischenfall gemäß den Bestimmungen zum Betrieb des nationalen Stromsystems und gemäß des Standards und der technischen Vorschriften der Elektroindustrie zu erholen.
Leider beinhaltet der aktuelle PPA-Entwurf keine Bestimmungen, die die Interessen der Verkäufer in den vorgenannten Fällen schützen. Es ist für den Erzeuger recht riskant wenn der Strom bereitsteht, um ihn in das Netz einzuspeisen, aber die Verbindung dies nicht zulässt. Ohne klare Anzeichen, dass der PPA-Entwurf eine unbedingte Zahlungsverpflichtung statuiert, werden Investoren nur mit Schwierigkeit ihre Gewinne und Einnahmen aus ihren Vorhaben sichern und garantieren können.
Streitbeilegung
Der PPA-Entwurf erlaubt jeder Vertragspartei den Rechtsstreit den örtlich zuständigen Gerichten zur Verhandlung vorzulegen oder mit anderen energiebezogenen staatlichen Organen von Vietnam (die Generaldirektion für Energie und die Regulierungsbehörde für Elektrizität) im Wege der Mediation oder Streitbeilegung vorzugehen.
Der PPA-Entwurf sieht in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit keine Option, um den Streit beizulegen. Dies könnte eine größere Besorgnis bei ausländischen Investoren hervorrufen, insbesondere für Energiegroßversorger.
Weitere zentrale Problemfelder
- Keine staatliche Garantie um die Kreditwürdigkeit von EVN als einzigen Abnehmer zu erhöhen;
- Keine Vorsorge hinsichtlich der Risiken durch Änderungen der anwendenden Gesetze; und
- Der PPA-Entwurf verlangt, einer spezifischen Vorgabe zu folgen, die nicht bankfähig ist.
der aktuelle PPA-Entwurf Schlüsselfragen unbeantwortet lässt, nehmen wir zur Kenntnis, dass dies nur ein erster Entwurf ist. Er wird daher vor seiner endgültigen Verabschiedung noch Gegenstand möglicher Änderungen sein. Wir gehen davon aus, dass das Ministerium für Industrie und Handel aus seinen Erfahrungen mit anderen PPA-Projekten für erneuerbare Energien gelernt hat und den Entwurf zugunsten einer für beide Seiten, also sowohl für den Verkäufer als auch den Erwerber, vorteilhaften Vereinbarung abschließen wird.
Wie man EVN vermeidet – Die 30-MW-Regel
- In Anbetracht sowohl der Monopolstellung von EVN als auch harter PPA-Verhandlungen, können Investoren der Problematik dennoch entgehen. Gemäß Artikel 1.2 des Rundschreibens Nr. 56/2014/TT-BCT, das Methoden zur Bestimmung der Kosten zur Stromerzeugung und Untersuchungsschritte des PPA bekanntgibt, ist eine wichtige Voraussetzung um mit EVN zu verhandeln, die Frage, ob es sich um ein netzgebundenes oder ein netzfernes Vorhaben handelt. Bei einem netzgebundenen Vorhaben mit einer Kapazität von mehr als 30 MW oder bei Vorhaben mit einer Kapazität von weniger als 30 MW und freiwilliger Teilnahme am Engergiemarkt, muss der Investor mit der EVN verhandeln. Im Umkehrschluss besteht keine Notwendigkeit mit der EVN zu verhandeln, wenn das Vorhaben netzfern ist. Falls Sie also neu am Markt sind, ist ein netzfernes Vorhaben mit 30 MW oder weniger die beste Option, um in diesem Bereich Fuß zu fassen. Sobald Sie dann Ihre Erfolgsbilanz ausbauen konnten, können Sie größere Projekte in Angriff nehmen.
***
Bitte zögern Sie nicht Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com zu kontaktieren, wenn Sie Fragen haben sollten oder mehr Details zu dem oben Genannten wünschen. Dr. Massmann ist Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC.