Vietnam – Dr Oliver Massmann interviewed by Asia Business Law Journal – Deal Market Situation

1 – What specific types of deals and practice areas have been most active for your firm in recent months?
Recently, we have been intensively working on M&A deals in real estate, energy sectors, venture capital and Chinese related investment projects in Vietnam. In addition, we have been recently involved in restructuring and insolvency deals and these type of deals have been the most active for our firm for the last months. Our work related to these deals include advice on relevant regulations, drafting and amendment of transactional documents, drafting of supporting letters to improve our client’s position, liaison with line authorities to follow up on relevant progress, etc.

2 – What market and regulatory factors have been driving those particular types of deals and practice areas (for your firm) in recent months?
With regard to real estate sector, 2023 is the year of major policy changes, including the issuance of the amended Law on Residential Housing, amended Law on Real Estate Business, Resolution 33/CP on corporate bonds, reduction and removal of land rental fees, and especially strict handling of violations in real estate sectors.
The main regulatory factors for our deals on restructuring and insolvency are the issuance of relevant legal documents on the Government’s instructions to deal with specific sectors whereby such instructions heavily affect our clients in different aspects of their business in Vietnam, i.e. regulations on cybersecurity, Power Development Plan VIII, etc.
Other major regulatory changes are regulations on local venture capital fund, proposed amendments to the Law on Capitals, Resolution 98/2023/QH15 on pilot programs on special policies to develop HCMC, etc.

3 – What key changes in terms of deal work (both advisory and transactional work) have you observed in recent years?
In recent years, key changes in terms of deal work are the method of deal making, emphasis on technology, increment of regulatory scrutiny, expansion of due diligence scope and focus on sustainability. First of all, after the covid-19 pandemic, it is a common practice for parties (and, of course, lawyers) to work remotely to close deals. Such change creates a demand for technology to step up to support lawyers with deal work.
Further, with the growing emphasis on integrating ESG into deal making, the increment of regulatory scrutiny is inevitable. With the new trend on cybersecurity, ESG, etc. the scope of due diligence was expanded remarkably to cover all relevant aspects. Last but not least, after covid-19, the sustainability of business is more focused on as a target company’s ability to withstand and recover from the likes of COVID-19 is now taken into consideration.
We also handle client’s request with regard to the following changes in the recent years:
o Geopolitical and political uncertainty leading to production chain disruption;
o Digital transformation and cybersecurity;
o Requirement on net zero emission commitment;
o AI;

4 – What are your firm’s plans for growing its operations this year (or the new fiscal year), and what are or will be the key areas of focus?
Our firm focuses on global sustainable growth this year. To achieve this, we will put our emphasis on diversity and use of technology by recruiting people from diverse background and utilizing the new AI power into our work. For this year, our key areas of focus will be diversity and we will commit on fostering understanding, communication and respect among all people in the firm, including people of different races, religions, ages, genders, ethnic and cultural backgrounds, national origins, sexual preferences or orientations, medical conditions or disabilities, and marital, veteran or family statuses.
The firm believes it should capitalize on the strength emanating from these differences. Drawing on the talents of all of the firm’s personnel helps to create an optimum workplace, one which can attract and retain diverse personnel and clients, allowing it to enter and serve varying markets and approach services to its clients more creatively. Duane Morris has the ability to meet these challenges and recognizes the beneficial impact that a successful diversity program will have on firm morale, productivity, strategies and success.

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann under if you have any questions on the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

Lawyer in Vietnam Dr. Oliver Massmann – The most investor friendly country in ASEAN

Vietnam is the most investment worthy place in ASEAN – this is a common response of many foreign investors when being asked about their investment plan in the upcoming years. This is not an exaggeration about Vietnam’s current investment environment as well as its potentiality but is in fact based on valid and practical grounds, where improved economic diversification, international integration, reformed investment legislation and good economic policy must be counted.

Economic recovery and stable development

According to a recent statistics by the General Statistics Office in late December 2023, the GDP growth of Vietnam in 2023 is estimated at 5.05 percent. Specifically, the economy is projected to expand by 6.72 per cent year-on-year in the fourth quarter, surpassing the growth rates of 3.41 per cent in the first quarter, 4.25 per cent in the second quarter, and 5.47 per cent in the third quarter. The scale of Vietnam’s GDP at current prices in 2023 is estimated at VND10.2 quadrillion (US$430 billion). GDP per capita is expected to reach VND101.9 million ($4,284), which is $160 higher than the previous year. “The world in 2050”, a study made by PwC, concludes that Vietnam will have the second highest annual GDP-growth rate worldwide. There will be an average growth by 5.3% each year, from 2014 till 2050. That means Vietnam will have the fastest growing economy within Asia till 2050. In addition, the inflation rate is controlled by the Government with Consumption Price Index to be in the range of 3-5% for the whole year, which is far below the maximum allowed inflation rate of 4.5% in 2023. These two important macroeconomic indices have proved the Government’s success to a certain extent in recovering and maintaining stable development of the economy.

Government’s sound economic policy and positive results

Together with macroeconomic stability and controlled inflation, the Government of Vietnam is fiercely improving the business and investment environment and making great attempts to achieve key economic indicators of top regional countries. In 2019, the Politburo issued Resolution No. 50-NQ/TW outlining strategies to enhance foreign direct investment (FDI) until 2030 (Resolution 50). According to Resolution 50, foreign investment sector plays a pivotal role in Vietnam’s economy and is deemed one of its most critical contributors. For that reason, Vietnam encourages FDI on projects that utilize advanced, emerging, high, or clean technology, modern management methods, and contribute positively to global production and supply chains. For the implementation of Resolution 50, the Prime Minister issued Decision No. 667/QD-TTg approving the strategy for foreign investment for the period 2021-2030 on 2 June 2022 (Decision 667). According to Decision 667, it is the Government’s strategy to (i) attract foreign investment projects that utilize advanced technology, new technology, high technology of the fourth Industrial Revolution, modern administration, and contribute to global production and supply chains; (ii) build and develop innovation centers and financial centers of regional and international scale to drive socio-economic development; (iii) increase the proportion of investment capital contributed by countries and territories to the total foreign investment capital of Vietnam, aiming for more than 70% by 2021-2025 and 75% by 2026-2030. This includes targeted nations and regions such as Korea, Japan, Singapore, China, Taiwan (China), Malaysia, Thailand, India, Indonesia, Philippines (Asia); France, Germany, Italy, Spain, Russian Federation, UK (Europe); and the United States of America (America).

Vietnam’s regional and international integration

Until now, Viet Nam has negotiated, signed and put into effect a number of bilateral and multi-lateral FTAs with almost all the big economies in the world. Of the figure, 16 FTAs involving more than 60 partners have become effective, covering all continents with a combined GDP accounting for nearly 90 percent of global GDP, making Viet Nam one of the countries in the region taking the lead joining bilateral and multilateral economic cooperation frameworks.

Looking at the liberalization level of market access under the WTO, Vietnam is on par with Singapore – the most developed country in SEA region. With the participation in the Comprehensive and Progressive Agreement for Trans-Pacific Partnership (CPTPP) and European Union–Vietnam Free Trade Agreement (EVFTA) of Vietnam. Within SEA region, Vietnam is the second country after Singapore that has concluded an FTA with the European Union. The EVFTA, CTPPP, and EVIPA (Investment Protection Agreement with the European Union) were signed by Vietnam in just a period of three years, from 2018 to 2020. The agreements with the world’s largest trading bloc – the EU – have cemented Vietnam’s position as a potential destination for corporate giants from all over the world. While Vietnam is the only SEA country having successfully concluded an FTA with the EU, Malaysia and Vietnam are the two SEA representatives in the CTPPP. Thus, from an international trading and investment perspective, Vietnam is unmatched when it comes to partnership and openness of market access. From a domestic perspective, Vietnam has made its move by ways of replacing the Law on Securities to ease the last FOL in public listed companies at 49 percent and allow the 100 percent FOL for non-critical business sectors.

On another note, the Investor State Dispute Settlement (ISDS) provision under the CTPPP and EVIPA also plays an important role in Vietnam’s investment attractiveness since it provides the investors with high standards of legal certainty and enforceability and protection. Under that provision, for investment related disputes, the investors have the right to bring claims to the host country by means of international arbitration. The arbitration proceedings shall be made public as a matter of transparency in conflict cases. The final arbitration award is binding and enforceable without the local courts’ review of its validity. The Government of Vietnam has to fully implement this commitment within five years from the entry into force of the EVIPA.

Investment legislation

The Government is really aware of the importance of institutional reforms in improving the business climate. It is becoming more important when the new trade pacts are coming into effect very soon and institutional reforms are among the conditions of these agreements. New laws considered the most liberal and investor-friendly in the region, such as the new Enterprise Law, Investment Law and Public Private Partnership Law, have been adopted. Barriers to business and investment are removed to pave the way for an open, transparent and full-of-opportunity environment for foreign investors. The 2014 Investment Law and the 2020 Investment Law make a great attempt to reduce the number of prohibited business activities and conditional business activities. More importantly, the 2020 Investment Law inherits 2014 Investment Law on provisions regulating M&A activities. Accordingly, foreign investors will not need to undergo lengthy investment certificate procedures when buying stakes in Vietnamese target companies. The change, since 2014, has partly ended years of uncertainty and frustration faced by foreign investors eyeing Vietnam market entry or expansion via M&A. As a result, for the year 2023, according to the Ministry of Planning and Investment (MPI), Vietnam attracted approximately USD36.61 billion and saw a rise of 31.2% year on year. Of the figure, 20.19 billion USD was invested in 3,188 new projects, a year-on-year surge of 62.2% in capital and 56.6% in project number. At the same time, over 7.88 billion USD was injected in 1,262 underway projects, down 22.1% over the same period last year. Meanwhile, investment through capital contribution and share purchase deals hit over 8.5 billion USD, up 65.7% year on year despite a 3.2% decline in the number of transactions. According to the MPI, the major investment destinations in the country this year include Ho Chi Minh City, Hai Phong, Quang Ninh, Bac Giang, Hanoi, Bac Ninh, Binh Duong, and Dong Nai. In 2023, M&A deals were made all around Vietnam. According to data released by KPMG Vietnam, the number of transactions in the M&A market in Vietnam during the first 10 months of the year, there were 265 deals with a total value of USD4.4 billion

Relaxed foreign ownership in public listed companies

In an attempt to ease burdens on investors, on 26 June 2015, the Government issued Decree No. 60/2015/ND-CP to provide more flexibilities in foreign ownership ratio in public listed companies, up to 100% in certain cases. Decree 60 also allows foreign investors to make unlimited investment in Government bonds, bonds guaranteed by the Government, bonds of the provincial authority or enterprises. Foreign investors may also invest in securities investment fund certificates, shares of securities investment companies, non-voting shares of public listed companies, derivative securities, and depository receipts. On 31 December 2020, the Government issued Decree No. 155/2020/ND-CP to replace Decree 60 and Decree 155, principally, inherited all of the above regulations for foreign investors.

Government’s reduced monopoly over distribution and production of power

In Vietnam’s energy market, EVN has long been known as the state monopoly in transmission and distribution of electricity. Investors find it extremely hard to negotiate the Power Purchase Agreement with EVN. With an open and competitive market, foreign investors will find it more attractive to invest in this sector. They are now no longer required to sell the electricity they generate to EVN but can sell it to other distribution companies or even transmit/ distribute through their own system.

In recent years, several decisions and regulations were issued to develop a competitive electricity market. It is expected that the wholesale market and retail market for electricity will be established soon for investors to participate. Further, as recorded in the Power Development Plan VIII (PDP 8), it is encouraged that the distribution of power will be supported by investors in the future and it is reasonable to expect relevant regulations in the coming time to support this idea.


Country Limitation of market access* Country Limitation of market access*
Malaysia medium Myanmar high
Indonesia medium Cambodia medium
Philippines medium Laos medium
Singapore low India high
Thailand medium China medium
Brunei high Vietnam low

Vietnam ties in first place with Singapore, thus it provides highest possible protection for investment

Vietnam is a country of changes and currently offering increasing opportunities for foreign businesses. The underlying strength of the economy is reflected in, among others, controlled macroeconomic indicators, strong productivity gains and extensive integration into regional and global economy. It is now exactly time for foreign investors to start their business plans and grasp the upcoming clear opportunities.


Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann under if you have any questions on the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

Anwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann-Länderupdate Wertpapiere und Bankgeschäfte 2024

Die Staatsbank von Vietnam (Ngan hang Nha nuoc Viet Nam, SBV) ist die vietnamesische Zentralbank. Sie ist eine Institution auf Ministerialebene und der Regierung unterstellt. Der Gouverneur der SBV ist Mitglied des Kabinetts. Er wird gemeinsam vom Premierminister und dem vietnamesischen Parlament (Nationalversammlung) ernannt. Zu den Hauptaufgaben der SBV gehören:
• Unterstützung der Währungsstabilität und Umsetzung der Währungspolitik.
• Unterstützung der institutionellen Stabilität und Überwachung der Finanzinstitutionen.
• Unterstützung des Bankwesens und Abgabe von Empfehlungen an die Regierung zur Gestaltung der Wirtschaftspolitik.
• Unterstützung von Bankeinrichtungen für Finanzinstitute.
• Verwaltung der Devisenreserven des Landes.
• Verwaltung des Devisen- und Goldhandels.
• Verwaltung der Aufnahme und Rückzahlung von Auslandskrediten, der Gewährung von Darlehen an ausländische Parteien und die Eintreibung von Auslandsschulden.
• Druck und Ausgabe von Banknoten.
• Überwachung aller Aktivitäten der Geschäftsbanken in Vietnam.
• Vergabe von Staatskrediten an Geschäftsbanken.
• Betreuung des Ministeriums für Finanzen bei der Emission von Staatsanleihen und staatlich garantierten Anleihen.
• Vertretung der Staatskasse bei der Organisation von Ausschreibungen sowie bei der Ausgabe, Hinterlegung und Zahlung im Zusammenhang mit Staatsanleihen und Schatzwechseln.
• Wahrnehmung sonstiger Aufgaben im Bereich der Währungsverwaltung und Wechselkurse.
Im Jahr 1990 fand eine Neuordnung des Banksystems statt. Im Zuge dessen wurde die SBV von den anderen Geschäftsbanken getrennt und der Aufbau des privaten Bankensektors eingeleitet. Nach wie vor dominieren wenige große staatliche Geschäftsbanken den vietnamesischen Bankensektor.
Derzeit ist jedoch ein Privatisierungsprozess im Gange. Ziel dieses Prozesses ist die schrittweise Reduzierung des Staatsanteils auf mindestens 51 Prozent im Zeitraum 2021 bis 2025, wie im Beschluss Nr. 986/QĐ-TTg des Premierministers vom 8. August 2018 zur Genehmigung des Plans für die Entwicklung der vietnamesischen Banken bis 2025 und der Vision bis 2030 vorgesehen.
Mit Stand zum 1. Dezember 2022 hielt der Staat folgende Anteile an den vier größten staatlichen Geschäftsbanken: (i) 80,9% an der BIDV, (ii) 74,8% an der Vietcombank, (iii) 64,46% an der Vietinbank und (iv) 100% an der Agribank.
Beschränkungen für ausländische Beteiligungen an vietnamesischen Kreditinstituten

Am 3. Januar 2014 hat die Regierung das Gesetz Nr. 01/2014/ND-CP über den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Kreditinstituten durch ausländische Investoren verabschiedet (Gesetz Nr. 01). Dieses trat am 20. Februar 2014 in Kraft und löste das Gesetz Nr. 69/2007/ND-CP über den Erwerb von Anteilen an vietnamesischen Geschäftsbanken durch ausländische Investoren ab.
Nach dem Gesetz Nr. 01 sind folgende vietnamesische Kreditinstitute zum Angebot von Aktien berechtigt:
• Kreditinstitute mit Beteiligungskapital (d.h. Kreditinstitute, die in Form einer Beteiligungsgesellschaft gegründet und organisiert sind, einschließlich Geschäftsbanken mit Anteilsbesitz, Finanzunternehmen mit Anteilsbesitz und Leasinggesellschaften mit Anteilsbesitz), und
• Kreditinstitute, die ihre Rechtsform von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Beteiligungsgesellschaft umwandeln.
Zu den ausländischen Investoren zählen sowohl ausländische juristische Personen (Institutionen) als auch ausländische natürliche Personen. Ausländische juristische Personen in diesem Sinne sind
• nach dem Recht eines anderen Staates gegründete und tätige juristische Personen sowie deren Zweigniederlassungen im Ausland oder in Vietnam und
• in Vietnam gegründete und tätige juristische Personen, geschlossene Fonds, Mitgliederfonds oder Investmentunternehmen für Wertpapiere mit ausländischem Kapital von mehr als 49 Prozent.
Als ausländische natürliche Personen gelten jene, die nicht die vietnamesische Staatsangehörigkeit besitzen.
Das Gesetz Nr. 01 erfasst unter dem Begriff des Anteilsbesitzes (Aktienbesitzes) den direkten und den indirekten Anteilsbesitz, trifft jedoch keinerlei Aussage über den Umfang des Anteilsbesitzes.
Erwirbt ein ausländischer Investor eine Beteiligung an einem vietnamesischen Kreditinstitut, welche dazu führt, dass der ausländische Investor weniger als 5 Prozent des satzungsmäßigen Kapitals des vietnamesischen Kreditinstituts hält, ist eine vorherige Bewilligung durch die SBV nicht erforderlich. In anderen Fällen bedarf der Erwerb einer Beteiligung an einem vietnamesischen Kreditinstitut durch einen ausländischen Investor der vorherigen Zustimmung der SBV.
Die Beteiligung einer ausländischen natürlichen Person ist auf 5 Prozent des satzungsmäßigen Kapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts beschränkt. Die Beteiligung einer ausländischen juristischen Person hingegen darf 15 Prozent des Satzungskapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten.
Ein ausländischer Investor, der eine juristische Person ist und mindestens 10 Prozent des Satzungskapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts besitzt, darf seine Beteiligung für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren ab dem Zeitpunkt, zu dem er im Besitz von mindestens 10 Prozent des Satzungskapitals eines solchen Kreditinstituts ist, nicht an eine andere juristische oder natürliche Person veräußern.
Die Beteiligung eines ausländischen strategischen Investors an einem vietnamesischen Kreditinstitut darf nicht mehr als 20 Prozent des satzungsmäßigen Kapitals betragen. Auch darf der Investor seine Anteile am vietnamesischen Kreditinstitut nicht vor Ablauf von fünf Jahren, nachdem er strategischer Investor geworden ist, veräußern.
Ein strategischer Investor ist definiert als eine ausländische juristische Person mit finanzieller Kapazität, deren Vertreter sich schriftlich verpflichtet, eine enge Verbindung mit dem vietnamesischen Kreditinstitut im Hinblick auf langfristige Interessen einzugehen und dieses beim Übergang zu moderner Technologie, bei der Entwicklung von Bankprodukten und -dienstleistungen sowie bei der Verbesserung seiner finanziellen, administrativen und operativen Kapazitäten zu unterstützen.
Die Beteiligung eines ausländischen Investors und seiner verbundenen Unternehmen ist auf 20 Prozent des Satzungskapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts beschränkt. Die Gesamtbeteiligung aller ausländischen Investoren an einer vietnamesischen Geschäftsbank darf nicht mehr als 30 Prozent des satzungsmäßigen Kapitals betragen.
Die Gesamtbeteiligung aller ausländischen Investoren an einem vietnamesischen Kreditinstitut, bei dem es sich nicht um eine Bank handelt, muss dem Gesetz über öffentliche Unternehmen entsprechen und börsennotiert sein. Vorbehaltlich spezifischer Bestimmungen über den Anteil ausländischer Beteiligungen beträgt der maximale Anteil ausländischer Beteiligungen 49 Prozent des satzungsmäßigen Kapitals eines solchen Instituts.
In besonderen Fällen der Umstrukturierung eines angeschlagenen und/oder in Schwierigkeiten befindlichen Kreditinstituts kann der Premierminister zur Sicherstellung der Systemstabilität von Kreditinstituten im Einzelfall eine Entscheidung über die Gesamtbeteiligungsquote einer ausländischen juristischen Person oder eines ausländischen strategischen Investors und über die Gesamthöhe der Beteiligung ausländischer Investoren an einem angeschlagenen Kreditinstitut, das umstrukturiert wird, treffen, die über die oben genannten Grenzen hinausgeht.
Gemäß einer Regierungsanweisung aus dem Jahr 2018 ist das Finanzministerium verpflichtet, einen Gesetzesentwurf auszuarbeiten, der ausländische Beteiligungen an vietnamesischen Geschäftsbanken von bis zu 50 Prozent zulässt. Die Fertigstellung und Verabschiedung des Gesetzes wird jedoch erst im vierten Quartal 2019 erwartet. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts hat die Regierung jedoch noch kein Gesetz veröffentlicht, das die für ausländische Investoren äußerst attraktive 50-Prozent-Quote zulässt. Der jüngste Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Gesetzes Nr. 01 sieht vor, dass die ausländische Beteiligung an bestimmten Banken, die als Kreditinstitute eingestuft sind und eine Übertragung benötigen, bis zu 49 % betragen darf.
Erwähnenswert ist jedoch, dass sich Vietnam im Freihandelsabkommen mit der EU und im begleitenden Investitionsschutzabkommen verpflichtet hat: (i) den Anteil europäischer Investoren an zwei vietnamesischen Banken (ausgenommen oben genannten vier größten staatlichen Banken) innerhalb der nächsten fünf Jahre auf 49 Prozent zu erhöhen und (ii) etwaige Beschränkungen für ausländische Beteiligungen europäischer Finanzinstitute an vietnamesischen Geschäftsbanken nach fünf Jahren aufzuheben. Die Abkommen wurden im Juni 2019 unterzeichnet und das Freihandelsabkommen zwischen der EU und Vietnam ist am 1. August 2020 in Kraft getreten. Die Ratifizierung des Investitionsschutzabkommens zwischen der EU und Vietnam durch die EU-Mitgliedstaaten steht noch aus.
Die vom Ständigen Ausschuss der Nationalversammlung im Dezember 2005 erlassene und im Juni 2006 in Kraft getretene Devisenverordnung in der Fassung vom 18. März 2013 regelt den Devisenverkehr in Vietnam. Die Regierung hat das Gesetz Nr. 70/2014/ND-CP (Gesetz Nr. 70) erlassen, um Richtlinien für die Devisenverordnung und ihre Änderungen vom 18. März 2013 festzulegen.
Das am 5. September 2014 in Kraft getretene Gesetz Nr. 70 löste das Gesetz Nr. 160/2006/ND-CP vom 28. Dezember 2006 ab, um eine detaillierte Umsetzung der Verordnung sicherzustellen.
Im Gesetz Nr. 70 werden die Devisenaktivitäten von Gebietsansässigen und Gebietsfremden in Bezug auf laufende Transaktionen, Kapitaltransaktionen, die Aufnahme von Auslandskrediten, die Verwendung von Devisen und die Erbringung von Devisendienstleistungen, den Devisenmarkt und die Wechselkurse sowie die Verwaltung der Ein- und Ausfuhr von Gold in Vietnam geregelt.
Hinsichtlich der Aufnahme von Auslandskrediten hat die Regierung zudem das Gesetz Nr. 219/2013/ND-CP vom 26. Dezember 2013 über die Verwaltung und Rückzahlung von nicht staatlich garantierten Offshore-Krediten (Gesetz Nr. 219) erlassen. Dieses trat am 15. Februar 2014 in Kraft und ersetzte das Gesetz Nr. 134/2005/ND-CP.
Das Gesetz Nr. 219 gilt für alle Unternehmen, die nach dem Unternehmensgesetz gegründet wurden. Es gilt auch für Zweigstellen ausländischer Kreditinstitute und Banken, die nach dem Gesetz über Kreditinstitute gegründet wurden, sowie für Genossenschaften und Genossenschaftsverbände, welche nach dem Genossenschaftsgesetz gegründet wurden und tätig sind.
Auslandskredite im Sinne des Gesetzes Nr. 219 sind Darlehen von Gebietsfremden im Rahmen von Darlehensverträgen, Rohstoffkaufverträgen mit Zahlungsaufschub, Treuhanddarlehensverträgen und Verträgen über die Ausgabe von nicht staatlich garantierten Schuldtiteln. Die Kreditaufnahme im Ausland muss grundsätzlich den SBV-Vorschriften entsprechen und unterliegt der Registrierungspflicht bei der SBV.
Aus dem Gesetz Nr. 219 geht jedoch nicht eindeutig hervor, welche Anforderungen erfüllt, welche Arten von Krediten registriert werden müssen und welche Genehmigungs-/Registrierungsverfahren anzuwenden sind. Diese Fragen wurden im Rundschreiben Nr. 12/2022/TT-NHNN der SBV vom 30. September 2022 (Rundschreiben Nr. 12) behandelt, welches bestimmte Leitlinien zur Devisenkontrolle im Zusammenhang mit der Aufnahme von Auslandskrediten enthält. Das am 15. November 2022 in Kraft getretene Rundschreiben Nr. 12 ersetzte das Rundschreiben Nr. 03/2016/TT-NHNN und die dazugehörigen Änderungsrundschreiben. Das Rundschreiben Nr. 12 hat dazu beigetragen, den rechtlichen Rahmen für die Verwaltung der Kreditaufnahme und -rückzahlung von Unternehmen im Allgemeinen und von Unternehmen ohne staatliche Garantie zu verbessern. Einige wesentliche Punkte des Rundschreibens Nr. 12 sind:
Kredite in Form eines Zahlungsaufschubs für die Einfuhr von Waren müssen nicht mehr bei der SBV registriert werden. Allerdings müssen die Eröffnung und Nutzung von Bankkonten sowie der Überweisungsverkehr den Anforderungen des Rundschreibens Nr. 03 genügen.
Zu den Krediten, die bei der Staatsbank registriert werden müssen, gehören: (i) mittel- und langfristige Auslandskredite, (ii) kurzfristige Auslandskredite mit verlängerter Tilgungsfrist, deren Gesamtlaufzeit mehr als ein Jahr beträgt, und (iii) kurzfristige Auslandskredite, die nicht verlängert werden, deren ausstehender Kapitalbetrag jedoch nicht vor oder innerhalb von 30 Werktagen nach Ablauf eines Jahres ab dem Datum der ersten Kreditaufnahme vollständig zurückgezahlt wurde.
Mit Rundschreiben Nr. 12 wurde auch die Frist für die Registrierung von Offshore-Krediten und Änderungen an bereits registrierten Offshore-Krediten von 30 Tagen (wie zuvor im Rundschreiben 03/2016/TT-NHNN festgelegt) auf 30 Werktage ab dem Datum der Unterzeichnung des Kreditvertrags oder der Änderungsvereinbarung verlängert, um dem Kreditnehmer mehr Zeit für die Vorbereitung der erforderlichen Unterlagen für die Registrierung des Offshore-Kredits oder der Änderungen desselben zu verschaffen.
Ein Kreditnehmer, der kein ausländisch investiertes Unternehmen ist, muss für die Zwecke des Auslandskredits ein Bankkonto bei einer zugelassenen Bank in Vietnam eröffnen. Ausländisch investierte Unternehmen können ein Direktinvestitionskonto (DICA) für Einnahmen und Ausgaben im Zusammenhang mit mittel- und langfristigen Offshore-Krediten verwenden. Ein DICA kann vom Kreditnehmer für den gleichen Zweck in Bezug auf kurzfristige Kredite zusätzlich zu seinem aktuellen Offshore-Kreditkonto/seinen Offshore-Kreditkonten verwendet werden.
Ändert sich der Auszahlungs-, Rückzahlungs- oder Zinszahlungsplan eines Kredits um weniger als 10 Tage gegenüber dem bei der SBV bereits registrierten Zeitplan, muss der Kreditnehmer die Änderungen nur auf der Website für die Verwaltung von nicht staatlich garantierten Auslandskrediten und -rückzahlungen ( oder mitteilen und muss die Änderungen nicht bei der SBV registrieren. Wenn sich der Zeitplan jedoch um mehr als 10 Tage ändert, ist eine erneute Registrierung bei der SBV erforderlich.
Rundschreiben Nr. 12 erlaubt auch die Mitteilung an die SBV (anstelle einer Änderungsregistrierung) in Bezug auf bestimmte Unternehmensänderungen der bei der SBV registrierten Informationen, wie z. B. Änderung (Erhöhung oder Senkung) des Kapitalbezugs, Rückzahlung von Kapital, Zinsen und Gebühren innerhalb von 100 Währungseinheiten der ausländischen Kreditwährung im Vergleich zu dem zuvor von der SBV bestätigten entsprechenden Inhalt, Änderung der Anschrift des Kreditnehmers innerhalb der Provinz/Stadt, in der er seinen Hauptsitz hat, oder Änderung der Handelsnamen der betreffenden Banken, die Kontodienstleistungen erbringen usw.
Am 14. November 2019 hat die Regierung das Gesetz Nr. 88/2019/ND-CP über die Ahndung von administrativen Verstößen im Bereich des Geld- und Bankwesens erlassen (Gesetz Nr. 88). Das Gesetz Nr. 88 trat am 31. Dezember 2019 in Kraft und ersetzte (i) das Gesetz Nr. 96/2014/ND-CP vom 12. Dezember 2014 (Gesetz Nr. 96), (ii) das Gesetz Nr. 95/2011/ND-CP vom 20. Dezember 2011 und (iii) das Gesetz Nr. 202/2004/ND-CP vom 10. Dezember 2004 über die Ahndung von administrativen Verstößen im Bereich des Geld- und Bankwesens.
Ziel dieses Gesetzes war es, den Devisen- und Goldhandel und damit verbundene Aktivitäten in Vietnam zu lockern. Infolgedessen wurden die Geldstrafen im Zusammenhang mit Gold- und Devisenhandel, Preisauszeichnung/Zahlung/Werbung im Devisen-/Goldhandel usw. einerseits erheblich gesenkt, nämlich von 600 Millionen VND (ca. 26 000 USD) auf 250 Millionen VND (ca. 11 000 USD). So ist z.B. auch die potentielle Strafe für einen erstmaligen Verstoß betreffend den Handel mit Goldbarren ohne Lizenz nur eine Verwarnung und die Höhe der potentiellen Geldstrafe für einen Verstoß betreffend Devisengeschäfte, die von nicht lizenzierten Kreditinstituten durchgeführt werden bis zu 250 Mio. VND (ca. 11.000 USD) – etwa dreimal niedriger ist als der im Gesetz Nr. 96 genannte Betrag. Andererseits können im Zusammenhang mit Verstößen stehende Devisen/Goldbestände beschlagnahmt und die Registrierungsbescheinigung als Devisenmakler sowie die Goldhandelslizenz der betreffenden Parteien ausgesetzt oder entzogen werden.
Entwicklungen in der Wertpapierregulierung
Im Frühjahr 2007 trat das erste vietnamesische Wertpapiergesetz (Nr. 70/2006/QH11, 2007) in Kraft, das aus 11 Kapiteln und 136 Artikeln besteht (in der Fassung vom 24. November 2010). Das Wertpapiergesetz gilt in erster Linie für inländische Emissionen von auf VND lautenden Wertpapieren und ist daher auf öffentliche Emissionen von Wertpapieren beschränkt und gilt nicht für Privatplatzierungen von nicht börsennotierten Wertpapieren. Dabei umfasst der Begriff “Wertpapiere” eine breite Palette von werthaltigen Finanzinstrumenten, einschließlich
• Aktien
• Schuldverschreibungen.
• Optionsscheine.
• Zertifikate.
• Kauf- und Verkaufsoptionen.
• Terminkontrakte in jeder Form.
• Verträge über die Einbringung von Anlagekapital.
Das Wertpapiergesetz enthält insbesondere Vorschriften über
• das öffentliche Angebot von Wertpapieren
• Börsennotierungen.
• Handel (Dealing/Trading).
• Anlagen in Wertpapieren.
• Wertpapierdienstleistungen.
Gründung und Regulierung von Wertpapierfirmen und Investmentfonds
Der Anwendungsbereich des Wertpapiergesetzes von 2019 umfasst sowohl Systeme für den Handel mit börsennotierten Wertpapieren als auch Systeme für den Handel mit nicht börsennotierten Wertpapieren, die von der vietnamesischen Börse (Vietnam Stock Exchange – VSE) und ihren Tochtergesellschaften organisiert und betrieben werden. Die lokale Aufsichtsbehörde, die State Securities Commission (SSC), kontrolliert und überwacht diese Systeme, die jedoch unabhängige juristische Personen sind. Die SSC ist eine staatliche Einrichtung unter Aufsicht des Ministeriums für Finanzen.
Die Regierung und das Ministerium für Finanzen haben mehrere Vorschriften, Entscheidungen und Rundschreiben zur Umsetzung des Wertpapiergesetzes erlassen. Nach dem Wertpapiergesetz müssen in Vietnam öffentlich angebotene Wertpapiere auf VND lauten. Eine Aktiengesellschaft muss u.a. folgende Voraussetzungen erfüllen, um ihre Aktien erstmals öffentlich anbieten zu können:
a) Das eingebrachte Satzungskapital beträgt zum Zeitpunkt des Angebots gemäß den Geschäftsbüchern mindestens 30 Mrd. VND;
b) Das Unternehmen hat in den letzten zwei Jahren Gewinne erwirtschaftet und weist zum Zeitpunkt des Angebots keine kumulierten Verluste auf;
c) Es liegt ein von der Hauptversammlung genehmigter Plan für die Ausgabe und Verwendung des durch das Angebot generierten Kapitals vor;
d) Mindestens 15 Prozent der Stammaktien wurden an mindestens 100 Nicht-Hauptaktionäre verkauft. Beträgt das Satzungskapital des Emittenten 1.000 Mrd. VND oder mehr, muss der Anteil 10 Prozent ausmachen.
e) Die Hauptaktionäre haben sich vor dem Datum des Angebots verpflichtet, mindestens 20 Prozent des Aktienkapitals des Emittenten für mindestens ein Jahr nach Abschluss des Angebots zu halten.
Am 10. Januar 2012 erließ das Ministerium für Finanzen die Entscheidung Nr. 62/QD-BTC zur Genehmigung des Projektplans für die Restrukturierung von Wertpapierfirmen. Diese Entscheidung gilt als Kernstück des Masterplans für die Neuordnung des Aktienmarktes/-sektors, des Versicherungsmarktes und der Wertpapierfirmen, den das Ministerium für Finanzen dem Parteipolitbüro vorgelegt hat. Die Entscheidung sieht vor, dass Wertpapierfirmen auf der Grundlage des Indexes für verfügbares Kapital/Risiko/aufgelaufene Verluste bewertet und in drei Gruppen (normal, kontrolliert und besonders kontrolliert) eingeteilt werden.
Die Entscheidung enthält keinen klaren Restrukturierungsplan, sondern schreibt bestimmte Kontrollmethoden und Sanktionen für Wertpapierfirmen vor, die den geforderten Kapital-/Risikoindex nicht erfüllen, z. B. Offenlegungs-/Berichtspflichten, Aufsicht oder Lizenzentzug. Am 28. Februar 2019 erließ der Premierminister die Entscheidung Nr. 242/QD-TTg zur Genehmigung des Restrukturierungsplans.
Das am 31. Dezember 2020 erlassene Gesetz Nr. 155/2020/ND-CP (Gesetz Nr. 155) legt Richtlinien für das Wertpapiergesetz 2019 sowie das Gesetz zur Änderung bestimmter Artikel der Wertpapiergesetze in Bezug auf das Angebot zum Verkauf von Wertpapieren, die Börsennotierung, den Handel mit und die Anlage in Wertpapieren sowie die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit Wertpapieren und dem Wertpapiermarkt fest. Dieses Gesetz ersetzt die Gesetze Nr. 58/2012/ND-CP vom 20. Juli 2012 und Nr. 60/2015/ND-CP vom 26. Juni 2015.
Das Gesetz Nr. 155 schränkt die ausländische Beteiligung an staatlichen Unternehmen, die in Sektoren tätig sind, für die in Vietnam kein diesbezüglicher Schwellenwert gilt, nicht ein und erlaubt ausländischen Unternehmen, in vietnamesische Staats- und Unternehmensanleihen zu investieren.
Öffentliche Angebote
Zur Einleitung des Verfahrens für ein öffentliches Angebot ist die Einreichung eines Antrags in Form einer Registrierungserklärung erforderlich, die Folgendes enthalten muss:
• Den Prospekt.
• Die geprüften Jahresabschlüsse der letzten zwei Geschäftsjahre.
• Die Gründungsdokumente des Emittenten und die relevanten Gesellschaftsbeschlüsse.
Der wesentliche Inhalt des Prospekts richtet sich nach dem Rundschreiben Nr. 120/2020/TT-BTC des Finanzministeriums vom 31. Dezember 2020, das Leitlinien für die Börsennotierung von Wertpapieren enthält. Ausländische Investoren sollten jedoch beachten, dass es in Vietnam keine festen Standards für Jahresabschlüsse und Buchhaltung gibt, was zu Unstimmigkeiten in der Finanzberichterstattung und deren Qualität führen kann.
Eine Privatplatzierung wird im Wertpapiergesetz 2019 definiert als eine Vereinbarung über das Angebot von Wertpapieren an weniger als 100 Anleger unter Ausschluss professioneller Wertpapieranleger bzw. des Angebots ausschließlich an professionelle Anleger.
Das Wertpapiergesetz 2019 sieht folgende Voraussetzungen für eine Privatplatzierung durch öffentliche Unternehmen vor:
a) Es liegt ein Beschluss der Hauptversammlung vor, der den Emissionsplan und den Plan für die Verwendung des durch die Privatplatzierung generierten Kapitals mit bestimmten Kriterien und einer bestimmten Anzahl von Anlegern bestätigt;
b) Die Privatplatzierung steht nur strategischen Anlegern und professionellen Anlegern zur Verfügung;
c) Die Übertragung der privat platzierten Aktien, Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen ist für strategische Investoren auf drei Jahre und für professionelle Anleger auf ein Jahr ab dem Abschlussdatum der Privatplatzierung beschränkt, mit Ausnahme von Übertragungen zwischen professionellen Anlegern, Übertragungen aufgrund eines rechtskräftigen Gerichtsurteils oder einer rechtskräftigen Entscheidung, eines Schiedsspruchs und Übertragungen aufgrund von Erbschaften, wie gesetzlich vorgeschrieben;
d) Zwischen zwei Privatplatzierungen von Aktien, Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen muss ein Zeitraum von mindestens 6 Monaten liegen;
e) Das Verhältnis zwischen dem Besitz von Aktien, der Umwandlung von Anleihen in Aktien und der Ausübung von Optionsscheinen durch ausländische Investoren muss gesetzeskonform sein.
Sind die Antragsunterlagen unvollständig und ungültig, so gibt die zuständige staatliche Behörde innerhalb von fünf Tagen nach Eingang des Antrags auf Registrierung einer Privatplatzierung von Aktien eine schriftliche Stellungnahme ab und fordert das emittierende Unternehmen auf, die Unterlagen zu vervollständigen. Als Datum des Eingangs der gültigen und vollständigen Unterlagen gilt das Datum, an dem das emittierende Unternehmen die Änderung und Ergänzung der Unterlagen abgeschlossen hat.
Innerhalb von 15 Tagen nach Erhalt der gültigen und vollständigen Registrierungsunterlagen informiert die staatliche Behörde den Emittenten und veröffentlicht auf ihrer Website die Privatplatzierung von Aktien des Emittenten. Das emittierende Unternehmen legt der zuständigen staatlichen Behörde innerhalb von 10 Tagen nach Abschluss der Verkaufstranche einen Bericht über die Ergebnisse der Privatplatzierung unter Verwendung des dem Gesetz Nr. 155/2020/ND-CP beigefügten Standardformulars vor.
Bedingungen für die Notierung an der vietnamesischen Börse (mit ihren beiden Tochtergesellschaften Hanoi Stock Exchange und Ho Chi Minh Stock Exchange)
Ein Unternehmen kann seine Aktien notieren lassen, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:
a) Es handelt sich um eine Aktiengesellschaft, deren eingezahltes Grundkapital zum Zeitpunkt der Beantragung der Börsennotierung gemäß dem letzten geprüften Jahresabschluss mindestens 30 Mrd. VND beträgt und deren Nettovermögen mindestens 30 Mrd. VND beträgt, und zwar gemäß dem gewichteten Durchschnitt des Kaufpreises der Aktien bei der letzten öffentlichen Emission, wie gesetzlich vorgeschrieben, oder dem durchschnittlichen Referenzkurs der an der UPCOM gehandelten Aktien während der letzten 30 Handelstage vor der Antragstellung oder dem gewichteten Durchschnitt des Kaufpreises bei der ersten Emission des equitisierten Unternehmens.
b) Die Hauptversammlung hat der Börsennotierung zugestimmt und die Aktien werden seit mindestens 2 Jahren an dem UPCoM (Unlisted Public Company Market) gehandelt, es sei denn, der Antragsteller hat ein öffentliches Wertpapierangebot unterbreitet oder eine Aktienemission durchgeführt;
c) Die Eigenkapitalrendite im Jahr vor dem Antragsjahr muss mindestens 5 % betragen und die Geschäftsergebnisse der letzten zwei Jahre vor dem Antragsjahr müssen profitabel sein; es dürfen keine Schulden bestehen, die zum Zeitpunkt der Antragstellung länger als ein Jahr überfällig sind; es dürfen keine kumulierten Verluste gemäß dem letzten geprüften Jahresabschluss oder dem geprüften Halbjahresabschluss, falls der Antrag nach dem Ende des Zeitraums eingereicht wird, der durch den Halbjahresabschluss abgedeckt wird, bestehen;
d) Sofern es sich nicht um ein equitisiertes Unternehmen handelt, muss die antragstellende juristische Person mindestens 15 Prozent der stimmberechtigten Aktien besitzen, die von mindestens 100 anderen Aktionären als den Hauptaktionären gehalten werden; wenn das Grundkapital der juristischen Person 1.000 Mrd. VND oder mehr beträgt, so beträgt die Quote 10 Prozent;
e) Anteilseigner, die natürliche oder juristische Personen sind, vertreten durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, die Mitglieder des Aufsichtsrates, den Chief Controller, die Controller, den Generaldirektor/Direktor, den stellvertretenden Generaldirektor/Direktor, den Hauptbuchhalter, den Finanzdirektor und Personen, die gleichwertige Führungspositionen innehaben, müssen sich verpflichten, 100 Prozent der von ihnen gehaltenen Aktien für einen Zeitraum von sechs Monaten ab dem ersten Handelstag an der Börse und 50 Prozent dieser Aktien für die folgenden sechs Monate zu halten, wobei staatliche Aktien, die von diesen natürlichen Personen gehalten werden, nicht berücksichtigt werden;
f) Das Unternehmen und sein gesetzlicher Vertreter sind in den letzten zwei Jahren vor dem Datum der Antragstellung nicht wegen der in Artikel 12 des Wertpapiergesetzes genannten Verstöße bestraft worden;
g) Es gibt ein Wertpapierunternehmen, das Beratungsdienste für die Börsennotierung erbringt, es sei denn, der Antragsteller ist ein Wertpapierunternehmen.
Registrierung an der vietnamesischen Börse (VNX)
Unternehmen, die sich für die Notierung von Wertpapieren registrieren lassen möchten, müssen bei der VNX einen Registrierungsantrag stellen. Ein Antrag auf Registrierung zur Börsennotierung von Aktien muss unter anderem die folgenden Unterlagen enthalten:
• Genehmigung der Hauptversammlung
• Verzeichnis der Aktionäre, aufgenommen einen Monat vor dem Datum der Einreichung des Antrags;
• Prospekt;
• Verpflichtung bestimmter Aktionäre wie der Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats, des Geschäftsführers, des stellvertretenden Geschäftsführers und des Hauptbuchhalters des Unternehmens usw., 100 Prozent der von ihnen gehaltenen Aktien für sechs Monate ab dem Datum der Börsenzulassung und 50 Prozent dieser Anzahl von Aktien für die folgenden sechs Monate zu halten;
• Bescheinigung der Wertpapiersammelbank über die Registrierung des Unternehmens und die Hinterlegung der Aktien bei der Wertpapiersammelbank; und
• schriftliche Zustimmung der Staatsbank bei Kreditinstituten, die Aktien halten.
Die VNX/HOSE/HNX wird innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der vollständigen und ordnungsgemäßen Antragsunterlagen dem Registrierungsantrag stattgeben oder ihn ablehnen und im Falle einer Ablehnung ihre Gründe schriftlich darlegen.
Gesetz Nr. 155/2020/ND-CP vom 31. Dezember 2020 über ausländisches Eigentum am Aktienmarkt (Gesetz Nr. 155)
Im April 2009 erließ der Premierminister die Entscheidung 55/2009/QD-TTg, die den Kauf und Verkauf von “Wertpapieren auf dem vietnamesischen Aktienmarkt” regelt. Darin wurde die Unterscheidung zwischen inländischen und ausländischen Anlegern in Übereinstimmung mit ausländisch investierten inländischen Investmentfonds festgelegt. Außerdem wurde eine 49-Prozent-Regel festgelegt, nach der inländische Investmentfonds und inländische Wertpapierinvestmentunternehmen als ausländische Investoren gelten, wenn Ausländer mehr als 49 Prozent der Unternehmensanteile halten.
Die o.g. 49-Prozent-Grenze wurde am 1. September 2015 durch das Gesetz Nr. 60/2015/ND-CP aufgehoben, sodass es nunmehr generell — außerhalb der sog. “bedingten” Sektoren — keine Beschränkung des ausländischen Anteilsbesitzes gibt. Beschränkungen ergeben sich indes aus WTO-Verpflichtungen oder anderen spezifischen nationalen Gesetzen (etwa eine 30-Prozent-Grenze im Bankensektor). Letztere werden im Gesetz Nr. 155 wie folgt konkretisiert:
Maximale ausländische Beteiligung an einer Aktiengesellschaft:
a) Wenn die Geschäftstätigkeit der Aktiengesellschaft durch ein von Vietnam unterzeichnetes internationales Abkommen geregelt ist, gelten die Bestimmungen dieses Abkommens;
b) Wenn die Geschäftsbereiche der Aktiengesellschaft durch gesetzliche Bestimmungen geregelt sind, die den Anteil ausländischer Beteiligungen festlegen, gelten diese Bestimmungen;
c) Sind die Geschäftsbereiche der Aktiengesellschaft in der Liste der Marktzugangsbeschränkungen aufgeführt, so gelten die Vorschriften über den Anteil ausländischer Beteiligungen in jeder Kategorie. Ist in diesen Vorschriften keine Höchstgrenze für die ausländische Beteiligung festgelegt, so darf die ausländische Beteiligung an der Gesellschaft 50 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten;
d) Fällt die Aktiengesellschaft unter keinen der in den Buchstaben a), b) und c) genannten Fälle, so gibt es keine Höchstgrenze für die ausländische Beteiligung;
e) Ist die Aktiengesellschaft in mehreren Geschäftszweigen tätig, für die unterschiedliche Höchstgrenzen für die ausländische Beteiligung gelten, so darf die ausländische Beteiligung die niedrigste dieser Grenzen nicht überschreiten;
f) Legt die Aktiengesellschaft eine niedrigere als die in den Buchstaben a), b), c), d) und e) genannte Höchstgrenze für die ausländische Kapitalbeteiligung fest, so muss diese von der Hauptversammlung genehmigt und in der Satzung der Aktiengesellschaft niedergelegt werden.
Ausländische Investoren können unbegrenzt in Staatsschuldverschreibungen, staatlich garantierte Schuldverschreibungen, Kommunalschuldverschreibungen, Unternehmensanleihen, Fondszertifikate, Anteile an Investmentgesellschaften, derivative Wertpapiere, Hinterlegungsscheine und garantierte Optionsscheine investieren, sofern die geltenden Gesetze nichts Anderes vorsehen.
Rundschreiben Nr. 51/2021/TT-BTC vom 30. Juni 2021
Ende 2008, zwei Jahre nach Inkrafttreten des ersten Wertpapiergesetzes, haben der SSC und das Ministerium für Finanzen die Entscheidung Nr. 121/2008/QD-BTC (Entscheidung Nr. 121) erlassen, um den Markt für ausländische Investitionen attraktiver zu machen und Verstöße gegen das Wertpapiergesetz zu ahnden. Die Entscheidung Nr. 121 regelte die Aktivitäten ausländischer Investoren auf dem vietnamesischen Wertpapiermarkt.
Am 6. Dezember 2012 hat das Finanzministerium das Rundschreiben Nr. 213/2012/TT-BTC (Rundschreiben Nr. 123) zur selben Regelungsmaterie erlassen. Das Rundschreiben Nr. 213 trat am 15. Februar 2013 in Kraft und ersetzte die Entscheidung Nr. 121. Mit dem am 18. August 2015 vom Finanzministerium erlassenen und am 1. Oktober 2015 in Kraft getretenen weiteren Rundschreiben Nr. 123/2015/TT-BTC zur Regelung der Aktivitäten ausländischer Investoren auf dem vietnamesischen Wertpapiermarkt (Rundschreiben Nr. 123) wurde das Gesetz Nr. 60 konkretisiert und das Rundschreiben Nr. 213 ersetzt. Am 16. August 2021 wurde das Rundschreiben Nr. 123 wiederum durch das Rundschreiben Nr. 51/2021/TT-BTC (Rundschreiben Nr. 51) ersetzt.
Das Rundschreiben Nr. 51 enthält detaillierte Dokumente und Verfahren für ausländische Investoren, die an den vietnamesischen Börsen tätig werden wollen. Es strafft die Verfahren für die Teilnahme ausländischer Investoren am vietnamesischen Aktienmarkt, indem es den Umfang der erforderlichen Unterlagen reduziert und die Verfahrensabläufe vereinfacht. So sieht das Rundschreiben beispielsweise vor, dass Dokumente nicht mehr ins Vietnamesische übersetzt werden müssen, sondern in englischer Sprache eingereicht werden können.
Das Rundschreiben legt fest, dass ausländische Investoren einen sog. Securities Trading Code (STC) beantragen müssen, bevor sie mit Aktien, Anleihen oder anderen Arten von Wertpapieren gemäß den Wertpapiermarktvorschriften handeln dürfen.
Meldeverfahren für Foreign Ownership Limits (FOL)
Das Rundschreiben Nr. 155 legt fest, dass öffentliche Unternehmen für die Bestimmung der anwendbaren FOL (Beschränkungen ausländischen Eigentums) verantwortlich sind. Nach Bestimmung der für sie geltenden FOL müssen die Unternehmen die für die Notifizierung erforderlichen Unterlagen bei der SSC einreichen. Zu diesen Unterlagen gehören: (i) extrahierte Informationen zu den Geschäftsbereichen, wie sie im nationalen Unternehmensregistrierungsportal hochgeladen wurden, und die mit diesen Informationen verknüpfte elektronische Adresse sowie (ii) das Sitzungsprotokoll und der Beschluss des Vorstands, mit dem die uneingeschränkte FOL genehmigt wird (wenn das Unternehmen keine FOL beizubehalten wünscht), oder das Sitzungsprotokoll und der Beschluss der Hauptversammlung, mit dem die spezifische FOL genehmigt wird, und die Satzung, die diese vorsieht (wenn das Unternehmen die FOL beizubehalten wünscht). Das SSC hat 7 Werktage Zeit, um die Mitteilung über die FOL schriftlich zu bestätigen.
Bei Fragen können Sie gerne Dr. Oliver Massmann unter kontaktieren. Dr. Oliver Massmann ist geschäftsführender Direktor von Duane Morris Vietnam LLC.


On 26 January 2024, the Ministry of Industry and Trade (the “MOIT”) delivers Letter No. 644/TTr-BCT (“Letter 644”) to the Vice Prime Minister – Mr. Tran Hong Ha – regarding the proposal for the issuance of the Implementation Plan for the National Power Development Master Plan VIII for the period 2021-2030, with a vision to 2050 (the “Implementation Plan”). We would like to highlight some key notes of the Letter 644 Implementation Plan as below:

(i) To approve the Implementation Plan in two (02) phases whereby the first phase will mainly cover the the list of important and prioritized power source and power grid projects together with the list of wind power projects, small hydropower, biomass power, electricity produced from waste, etc. which meets the criteria set out in the instructions, the types of power sources that meet the criteria to be developed. The second phase will cover the approval of the list of wind power projects, small hydropower, biomass power, electricity produced from waste, etc. not falling not meeting the criteria to be included in the first phase after being reviewed and re-proposed by the competent authority.

(ii) The Implementation Plan will consist of nine (09) chapters, including the following key provisions (a) Forecast of electricity demand; (b) Investment plan for the power sectors; (c) Land use requirements; and (d) Solutions and resources to conduct the Implementation Plan.

(iii) The list of important and prioritized electricity projects determined based on criteria and justifications outlined in Decision No. 500/QD-TTg is as follows:

(a) LNG thermal power with a total capacity of 22,400 MW (Table 1 in Appendix III of Letter 644);
(b) Coal-fired thermal power with a total capacity of 30,127 MW (Table 2 in Appendix III of Letter 644);
(c) Co-generation, residual heat utilization, blast furnace gas, and by-products with a total capacity of 2,700 MW (Table 4 in Appendix III of Letter 644);
(d) Domestic gas-fired thermal power with a total capacity of 14,930 MW (Table 5 in Appendix III of Letter 644);
(e) Hydropower with a total capacity of 29,346 MW, including medium and large projects (Table 6 in Appendix III of Letter 644);
(f) Tidal hydropower with a total capacity of 2,400 MW (Table 7 in Appendix III of Letter 644).

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann at if you have any questions. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.





– Vietnam: Überblick 4
– Nützliche Informationen über Regulierungs-/Aufsichtsbehörden 4
– Business-Knigge 6
– Internationale Rechtsinstrumente: EVFTA, EVIPA und CPTPP 6
– Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) in Vietnam 7
– Investitionsverfahren 10
– Bedingte Sektoren in Vietnam 15
– Geltende Steuern für Unternehmen 15
– Schutz von Rechten des Geistigen Eigentums (Immaterialgüterrechten) in Vietnam 17
– Durchsetzung von Immaterialgüterrechten 18
– Unterstützung für KMU im Bereich des geistigen Eigentums 19
– Geltende Zolltarife (einschließlich Zollkontingente) und Ursprungsregeln für Waren 20
– Einfuhrkontrolle 20
– Allgemein anwendbare technische Anforderungen 25
– Anfallende Steuern 27
– Anforderungen an die Kennzeichnung von Waren 28
– Handelsbezogene Schutzmaßnahmen gegen Einfuhren in Vietnam 28
– Voraussetzungen 30
– Geltende Beschränkungen 30
– Verfahren bei der Eröffnung einer Verkaufsstelle bzw. eines Geschäfts für eingeführte Waren 30
– Wichtige Handelsplattformen in Vietnam 34
– Zahlungen auf E-Commerce-Plattformen 34
– Verkauf von Produkten 34
– Rückgabepolitik 35
– Möglichkeiten des Dienstleistungsexports nach Vietnam 36
– Spezifische Verpflichtungen im Rahmen des EVFTA 36
– Beschränkungen im Rahmen des EVFTA 37
– Gesellschaftliche Unternehmensverantwortung (Corporate Social Responsibility, CSR) 39
– Auswirkungen auf Arbeitsverhältnisse 39
– Auswirkungen auf die Verpflichtungen zum Umweltschutz und zur Eindämmung des Klimawandels 40
– Normale Arbeitszeit 41
– Mutterschutz 41
– Jahresurlaub 41
– Krankmeldung und krankheitsbedingte Arbeitsunfähigkeit 41
– Versicherung 42
– Ausländische Arbeitnehmer 42
– Wichtige Hinweise 44
– Beauftragung eines Rechtsanwalts 45

VIETNAM – Country Update Securities and Banking 2024

The State Bank of Vietnam (Ngan hang Nha nuoc Viet Nam, SBV) is the central bank of Vietnam. It is a ministry-level body under the administration of the government. The SBV governor is a member of the cabinet. The prime minister and the parliament of Vietnam (National Assembly) act jointly to nominate the governor of the SBV. The SBV’s principal roles are to:
• Support monetary stability and implement monetary policies.
• Support institutions’ stability and supervise financial institutions.
• Support banking facilities and recommend economic policies to the government.
• Support banking facilities for financial institutions.
• Manage the country’s foreign exchange reserves.
• Manage foreign exchange and gold trading activities.
• Manage the borrowing and repayment of foreign loans, the provision of loans to foreign parties and recovery of foreign debts.
• Print and issue bank notes.
• Supervise all commercial banks’ activities in Vietnam.
• Lend State money to commercial banks.
• Join the Ministry of Finance in issuing government bonds and government-guaranteed bonds.
• Act as an agent for the State Treasury in organizing bids and in issuing, depositing and making payment for treasury bonds and bills.
• Be in charge of other roles in monetary management and foreign exchange rates.
In 1990 the bank system was reorganized. This process led to a separation of the SBV from other commercial banks and was the start of the establishment of the private banking sector. A small number of major state-owned commercial banks still dominate Vietnam’s banking sector.
However, today a process of privatization is underway and the goal is to reduce the state’s share of ownership step-by-step to at least 51% during 2021-2025 under Decision No. 986/QĐ-TTg dated August 8, 2018 of the Prime Minister approving the plan for development of Vietnamese banks up to 2025, vision to 2030.
As of December 1, 2022, the State’s ownership ratios in 4 largest state-owned commercial banks are as follows: (i) 80.9% in BIDV, (ii) 74.8% in Vietcombank, (iii) 64.46% in Vietinbank, and (iv) 100% in Agribank.
Foreign ownership restrictions for Vietnamese credit institutions
On January 3, 2014, the government-adopted Decree 01/2014/ND-CP on purchase by foreign investors of shareholding in Vietnamese credit institutions. Decree 01 became effective on February 20, 2014 and replaced Decree 69/2007/ND-CP on purchase by foreign investors of shareholding in Vietnamese commercial banks.
In Decree 01, Vietnamese credit institutions, which may offer shares, include:
• shareholding credit institutions (i.e., a credit institution established and organized in the form of a shareholding company and include shareholding commercial banks, shareholding finance companies and shareholding finance leasing companies); and
• credit institution currently converting its legal form from a credit institution operating in the form of a limited liability company to become a credit institution operating in the form of a shareholding company.
Foreign investor includes foreign organizations (institutions) and foreign individuals. Foreign organizations include:
• Organizations established and operating under the laws of a foreign country and any branch of such institutions overseas or in Vietnam; and
• an organization, closed-ended fund, members’ fund or securities investment company established and operating in Vietnam with foreign capital contribution ratio above 49%. Foreign individual means any person who does not hold Vietnamese nationality.
Decree 01 defines that shareholding ownership (shareholding) includes direct and indirect ownership. However, Decree 01 does not explain clearly the scope of direct and indirect ownership.
In a case of purchase of shareholding by a foreign investor in a Vietnamese credit institution resulting in such foreign investor’s ownership of shares below 5% charter capital of the Vietnamese credit institution, a prior approval of the SBV is not required. In other cases, any acquisition by foreign investors of shareholdings in a Vietnamese credit institution requires the prior approval of the SBV.
The shareholding ratio of any one foreign individual must not exceed 5% of the charter capital of one Vietnamese credit institution. The shareholding ratio of any one foreign organization must not exceed 15% of the charter capital of one Vietnamese credit institution.
Any foreign investor that is an organization owning 10% or more of the charter capital of any one Vietnamese credit institution is not permitted to assign the shareholding it owns to any other organization or individual within a minimum three year period as from the date of ownership of 10% or more of the charter capital in such credit institution.
The shareholding ratio of any one strategic foreign investor must not exceed 20% of the charter capital of one Vietnamese credit institution. The investor may not transfer its shares in the Vietnamese credit institution within five years after becoming the foreign strategic investor in the Vietnamese credit institution.
A strategic investor is defined as a foreign organization with financial capacity and whose authorized person provides a written undertaking to have a close connection regarding long-term interests with the Vietnamese credit institution and to assist the latter to transfer to modern technology, to develop banking products and services, and to raise its financial, managerial and operational capacity.
The shareholding ratio of any one foreign investor and its affiliates must not exceed 20 percent of the charter capital of one Vietnamese credit institution. The total shareholding ownership of all foreign investors must not exceed 30% of the charter capital of any one Vietnamese commercial bank.
The total shareholding ownership of all foreign investors in any one Vietnamese non-banking credit institution shall be implemented in accordance with the law applicable to public companies and listed. When there are none specific regulations on the rate of foreign ownership, the maximum rate of foreign ownership will be 49% of charter capital of such institution.
In a special case in order to implement restructuring of a credit institution which is weak and/or facing difficulties, in order to ensure safety of the credit institution system, the Prime Minister may, on a case-by-case basis, make a decision on the total shareholding ratio of any one foreign organization or any one foreign strategic investor, and the total level of shareholding of foreign investors in any weak shareholding credit institution which is restructured, in excess of the limits described above.
Under the Government’s instruction in 2018, the MoF is required to draft a Government’s decree to allow foreign ownership ratio in commercial banks in Vietnam up to 50%. However, this decree would only be finalized and adopted in the fourth quarter of 2019. However, at the time of writing, the Government has not published any decrees allowing for the 50% rate that is foreign investors consider very attractive. Further, according to the latest draft of the Decree amending Decree 01, for certain banks categorized as credit institutions required to receive transfer, the foreign ownership ratio can reach up to 49%.
Nevertheless, a point worth noting is that Vietnam committed in EU-Vietnam Free Trade Agreement and the EU-Vietnam Investment Protection Agreement to: (i) increase the share ownership ratio of European investors to 49% in two Vietnamese banks (except the aforementioned 4 largest State-owned banks) in the next 5 years; and (ii) after 5 years, there will be no limitation on foreign ownership ratio in Vietnamese commercial banks for European financial institutions. The Agreements were signed in June 2019 and the EU-Vietnam Free Trade Agreement came into force on August 1, 2020. The EU-Vietnam Investment Protection Agreement is pending ratification by EU Member States.
Foreign exchange regulations
The Ordinance on Foreign Exchange, which was enacted by the Standing Committee of the National Assembly in December 2005 and became effective in June 2006, and amended on March 18, 2013, regulates currency exchange activities in Vietnam. The government has promulgated Decree No. 70/2014/ND-CP to provide guidelines for both the Ordinance on Foreign Exchange and its amendments on March 18, 2013.
Decree 70 became effective on September 5, 2014 and replaced Decree No. 160/2006/ND-CP dated December 28, 2006 to provide detailed implementation of the ordinance.
Decree 70 governs the foreign exchange activities of residents and non-residents in current transactions, capital transactions, foreign loan borrowing, use of foreign currency and provision of foreign exchange services, the foreign currency market and rates of exchange, and the management of import and export of gold in Vietnam.
With regards to foreign loan borrowing, the government has also promulgated Decree No. 219/2013/ND-CP dated December 26, 2013 on the management and repayment of offshore loans that are not guaranteed by the government. Decree 219 became effective on February 15, 2014 and replaced Decree No. 134/2005/ND-CP on the same subject.
Decree 219 governs all businesses that are incorporated under the Enterprises Law, credit institution and foreign bank branches under the Law on Credit Institution, and cooperatives and unions of cooperatives established and operating under the Law on Cooperatives.
Offshore loans under Decree 219 include loans from non-residents under loan agreements, deferred payment commodities sale and purchase agreements, entrusted loan agreements and debt instruments issuance agreements that are not guaranteed by the government. In general, foreign borrowing must comply with the regulations of, and is subject to, registration with the SBV.
However, Decree 219 does not state clearly that requirements and types of loans should be registered, or any licensing/registration procedures. These issues have been addressed by the SBV’s guidelines i.e., Circular No. 12/2022/TT-NHNN dated September 30, 2022, providing certain guidelines on foreign exchange control in relation to foreign borrowing activities. Circular 12 came into effect on November 15, 2022 and replaced Circular 03/2016/TT-NHNN and its amending circulars. Circular 12 has helped to improve the legal framework for management of the borrowing and repayment of enterprises in general and enterprises not guaranteed by the government. Some highlights of the Circular 12 are:
Loans made in the form of deferred payment for import of goods no longer requires registration with the SBV. However, the opening and use of bank accounts and remittance activities must comply with the requirements of Circular 03.
Loans subject to registration with the State Bank include: (i) mid-term and long-term foreign loans, (ii) short-term foreign loans having a principal payment period extended for which the total term is more than one year; and (iii) short-term foreign loans which are not renewed but loans’ outstanding principal amounts have not been fully repaid prior to or within 30 working days after one year from the date of first loan withdrawal.
Circular 12 has also extended the timeline to register the offshore loans and amendments to the registered offshore loans, from 30 days (as previously stipulated in Circular 03/2016/TT-NHNN) to 30 working days from the signing date of the loan agreement or amendment agreement, giving more time for the borrower to prepare to lodge the application dossiers to the SBV for the registration of offshore loans or the registration of any amendments to the registered offshore loans.
A borrower that is not a foreign invested enterprise must open a bank account for the purposes of the foreign loan at the authorized banks in Vietnam. For foreign invested enterprises, they may choose to use a direct investment capital account (DICA) for the purpose of receipts and expenditures, with respect to the medium or long-term offshore loan(s). A DICA can be utilized by the borrower for the same purpose, regarding the short-term loan(s) in addition to its current offshore loan account(s).
If the schedule of loan disbursement, repayment or interest payment changes by less than 10 days from the schedule already registered with the SBV, the borrower must only notify the changes on the Website for management of foreign loans and repayments that are not guaranteed by the Government ( or, and does not need to register the changes with the SBV. However, if the schedule changes by more than 10 days, then reregistration with the SBV is required.
Circular 12 also allows notification to SBV (instead of change registration) with regards to certain corporate changes of information that has been registered with SBV such as change (increase or decrease) in the amount of capital withdrawal, repayment of principal, interest, and fees within 100 currency units of the foreign loan currency compared with the corresponding content as previously certified by the SBV, change of address of the borrower within the province/city where it has head quarter, or change of trade names of the relevant banks who provide account services, etc.
The government issued Decree No.88/2019/ND-CP on November 14, 2019 on sanctions of administrative violations in the field of monetary and banking operations. Decree 88 became effective on December 31, 2019 and replaced (i) Decree No.96/2014/ND-CP dated December 12,2014, (ii) Decree No. 95/2011/ND- CP dated December 20, 2011, and (iii) Decree No. 202/2004/ND-CP dated December 10, 2004 on sanctions of administrative violations in the field of monetary and banking operations.
This decree was said to loosen forex and gold trading and relevant activities in Vietnam. According to this decree, monetary penalties in relation to gold and forex trading, price listing/payment/advertising in forex/gold, etc. were significantly reduced i.e., from VND 600 million (approximately $26,000) to VND 250 million (approximately $11,000). For instance, the possible penalty for violations re: trading on gold bars without license is only warning for the first-time getting caught or a possible penalty for violations re: forex activities conducted by credit organizations without licenses may be up to VND 250 million (approximately $11,000) which is about 3 times less than the amount stated in Decree 96. On another note, forex/gold relevant to trading violations may be confiscated and certificate of registration for forex agent and business operation license of gold of relevant parties may be also suspended or revoked.
Developments in securities regulation
In early 2007 the first Securities Law of Vietnam (No. 70/2006/QH11, 2007) came into effect, which consisted of 11 chapters and 136 articles (as amended on November 24, 2010). The Securities Law primarily covers domestic issues of Vietnam dong- denominated securities and is, therefore, limited to public issues of securities and does not apply to the private placement of unlisted securities. The term “securities” covers a wide range of valuable instruments, including:
• Stocks.
• Bonds.
• Warrants.
• Certificates.
• Put and call options.
• Futures contracts, irrespective of their form.
• Investment capital contribution contracts.
Specifically, the Securities Law governs:
• Public offerings of securities.
• Listings.
• Dealing.
• Trading.
• Investment in securities.
• Securities services.
The establishment and regulation of securities companies and investment funds
The Securities Law 2019’s area of application considers the systems for trading of listed securities and the systems for trading of unlisted securities, organized and run by Vietnam Stock Exchange (VSE) and its subsidiaries. The local regulator, the State Securities Commission, controls and supervises these systems; however, they are independent legal entities. The SSC is a State body that the Ministry of Finance oversees.
The government and the MoF have issued several decrees, decisions and circulars to implement the Securities Law. Under the Securities Law, publicly offered securities in Vietnam have to be denominated in VND. A joint-stock company must satisfy the following requirements to offer its shares publicly for the first time, among others:
a) The contributed charter capital is at least 30 billion VND on the offering date according to the accounting books;
b) The company has profit over the last 2 years and has no accumulated loss on the offering date;
c) There is a plan for issuance and use of capital generated by the offering ratified by the General Meeting of Shareholders;
d) At least 15% of its voting shares have been sold to at least 100 non-major shareholders. If the issuer’s charter capital is 1.000 billion VND or above, the ratio shall be 10%.
e) Before the offering date, the major shareholders have made a commitment to hold at least 20% of the issuer’s charter capital for at least 1 year from the end of the offering.
On January 10, 2012, the MoF issued Decision No. 62/QD-BTC re: approval of project plan for restructuring of securities companies. This decision was known as a key in the master plan to renovate the stock market/sector, insurance market and securities companies which have been submitted to the Party Politburo by the MoF. According to this decision, securities companies shall be evaluated based on available capital/risk/accumulated losses index and categorized into three groups (normal, control and special control).
The decision does not provide any clear restructuring plan but promulgates certain controlling methods and penalties applicable to securities companies not satisfying the required available capital/risk index such as disclosure/report requirements, supervising or license withdrawal. On February 28, 2019, the Prime Minister issued Decision No.242/QD-TTg, approving the plan for restructuring.
Decree No. 155/2020/ND-CP was issued on December 31, 2020 to provide guidelines for Securities Law 2019 and the Law amending certain articles of the Securities Laws on offers for sale of securities, listing, trading, business and investment in securities, and services in relation to securities and securities market. This decree abolished Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 and Decree No. 60/2015/ND-CP dated June 26, 2015.
Decree 155 does not limit foreign ownership applicable to public companies engaging in business lines that do not have foreign-ownership threshold in Vietnam, and allow foreign companies to invest in government’s and companies’ bonds in Vietnam.
Public offerings
To open the procedure for public offering it is necessary to file an application in the form of a registration statement, which includes:
• The prospectus.
• The audited financial statements for the preceding two fiscal years.
• The issuer’s constitutional documents and relevant corporate resolutions.
The main contents of a prospectus are prescribed in Circular No. 120/2020/TT-BTC dated December 31, 2020 of the MoF providing guidance on listing of securities on stock exchanges. Foreign investors should be aware of the lack of fixed standards for financial statements and accounting in Vietnam, which can result in inconsistencies in financial reporting and quality levels.
Private placements
A private placement is defined in the Securities Law 2019 as an arrangement for offering securities to less than one hundred investors, not including professional securities investors or for offering to professional investors only.
Securities Law 2019 provides conditions for a private placement made by public companies as follows:
a) There is a decision of the General Meeting of Shareholders to ratify the plan for issuance and the plan for use of capital generated by the private placement with specific criteria and quantity of investors;
b) The private placement is only available to strategic investors and professional investors;
c) The transfer of privately placed shares, convertible bonds and warrant-linked bonds is limited to 03 years for strategic investors and 01 year for professional investors from the ending date of the private placement, except for transfer between professional investors, transfer under an effective court judgment or decision, arbitral decision, and transfer due to inheritance as prescribed by law;
d) There is an interval of at least 6 months between two private placements of shares, convertible bonds, warrant-linked bonds;
e) The ratio of holding of shares, conversion of bonds into shares and execution of warrants by foreign investors is conformable with law.
If an application file is incomplete and invalid, the competent State authority shall, within five days from the date of receipt of the application file for registration of a private placement of shares, provide its opinion in writing requesting the issuing organization to amend the file. The date of receipt of the valid and complete file shall be the date on which the issuing organization completes amendment and addition to the file.
Within 15 days from the date of receipt of the valid and compete file for registration, the State authority provides notification to the registering organization and publish on its website the private placement of shares of the registering organization. The issuing organization shall, within 10 days from the selling tranche completion date, submit a report on the results of the private placement to the competent State authority on the standard form annexed to Decree 155/2020/ND-CP.
Conditions for listing on Vietnam Stock Exchange (which has two subsidiaries being Hanoi Stock Exchange and Ho Chi Minh Stock Exchange)
A company may have its shares listed if:
a) It is a joint stock company whose contributed charter capital at the time of listing application is at least 30 billion VND according to the latest audited financial statement and its net worth is at least 30 billion VND according to weighted mean of buying price of shares in the latest public offering as prescribed by this Decree, or the average reference price of shares traded on UPCOM over the last 30 sessions before the application is submitted or the weighted mean of buying price in the first offering of the equitized enterprise.
b) The GMS has approved the listed; shares have been traded on UPCOM for at least 2 years unless the applicant has made public securities offering or equitized;
c) ROE of the year preceding the application year shall be at least 5% and the business performance of 2 years preceding the application year is profitable; there are no debts that have been overdue for more than 1 year up to the application date; there is not accumulated loss according to the latest audited annual financial statement or examined mid-year financial statement in case the application is submitted after ending date of the period covered by the mid-year financial statement;
d) Unless the enterprise is equitized, the applying organization shall have at least 15% of voting shares being held by at least 100 shareholders other than major shareholders; in case the organization’s charter capital is at 1000 billion VND or over, the ratio shall be 10%;
e) Shareholders that are individuals, organizations represented by President of the Board of Directors, members of the Board of Directors, Chief Controller, Controllers, General Director/Director, Deputy Director/Deputy General Director, chief accountant, Financial Director and people holding equivalent managerial positions shall have commitment to keep holding 100% of the shares they are holding for 06 months from the first trading date of on the Stock Exchange and 50% of these shares for the next 06 months, not including the state-owned shares owned by these individuals;
f) The company and its legal representative have not face penalties for 02 years before the application date for the violations specified in Article 12 of the Law on Securities;
g) There is a securities company that provides listing advisory services, unless the applying organization is a securities company.
Registration at Vietnam Stock Exchange (VNX)
Companies wishing to register to list securities must lodge an application file for registration for listing with the VNX. An application file for registration to list shares shall comprise the following key documents, among other things:
• General meeting of shareholders’ approval;
• Register of shareholders, as entered one month prior to the date of lodging the application;
• Prospectus;
• Undertaking of certain shareholders such as members of the board of management or board of controllers, the director (general director), deputy director (deputy general director) and the chief accountant of the company, etc. to hold 100% of the shares they own for six months from the date of listing and 50% of this number of shares for the following six months;
• Certificate from the Securities Depository Centre confirming registration by the institution and deposit of the shares at such Centre; and
• Written consent from the State Bank in the case of a shareholding credit institution.
The VNX/HOSE/HNX shall approve or refuse to approve an application for registration for listing within 30 days from the date of receipt of a complete and valid application file, and in a case of refusal shall specify its reasons in writing.
Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 on foreign ownership in stock market
In April 2009, the Prime Minister issued Decision 55/2009/QD-TTg governing the purchase and sale of “securities in Vietnam’s stock market”. It stipulates the difference between local investors and foreign investors, in accordance with foreign-invested local investment funds. It also states the 49 percent rule. This means that local investment funds and local securities investment companies are considered foreign investors if foreigners hold more than 49% of the interest of a corporation.
The above limitation of 49% was removed on September 1, 2015 under Decree No. 60/2015/ND-CP, i.e., generally there is no limitation on foreign ownership ratio except for “conditional” sectors. In particular, the limitation would be subject to the WTO commitments or other specific domestic law (e.g., the 30% cap in the banking sector). Under Decree 155, the above limitation is elaborated as follows:
Maximum foreign ownership ratio in a public company:
a) If the business lines of the public company are regulated by a treaty to which Vietnam is a signatory, the treaty shall apply;
b) If the business lines of the public company is regulated by regulations of law which specify foreign ownership ratio, these regulations shall apply;
c) If the business lines of the public company are on the list of restricted market access, regulations on foreign ownership ratio of each category shall apply. If foreign ownership ratio limits are not specified in such regulations, the maximum foreign ownership ratio in the company shall be 50% of charter capital;
d) If the public company does not fall into any of the cases specified in Points a, b, c, there is no maximum limit for foreign ownership ratio;
e) In case the public company has multiple business lines that are subject to different foreign ownership ratio limits, the foreign ownership ratio must not exceed the lowest limit among them;
f) In case the public company imposes a foreign ownership ratio limit that is lower than that specified in Points a, b, c, d and e, it must be approved by the GMS and specified in its charter.
Foreign investors may invest without limits into debt instruments of the Government, government-backed bonds, municipal bonds, corporate bonds, fund certificates, shares of investment companies, derivative securities, DRs and secured warrants, unless otherwise prescribed by relevant laws.
Circular 51/2021/TT-BTC dated June 30, 2021
At the end of 2008, two years after the first Securities Law, the SSC and the MoF enacted Decision 121/2008/QD-BTC to make the market more interesting for foreign investment as well as to penalize those who disobey the Securities Law. Decision 121 governed the activities of foreign investors in the Vietnamese securities market.
On December 6, 2012, the MoF adopted Circular 213/2012/TT-BTC governing foreign investors’ activities in Vietnamese securities market. Circular 213 became effective on February 15, 2013 and replaced Decision 121. On August 18, 2015, the MoF issued Circular 123/2015/TT-BTC governing foreign investment activities in Vietnamese securities market (became effective on October 1, 2015), to guide Decree 60 and replace Circular 213. On 16 August 2021, Circular 123 was replaced by Circular 51/2021/TT-BTC of 2021.
Circular 51 provides detailed documents and procedure for foreign investors to operate in the Vietnam’s stock exchanges. The circular streamlines the procedures for market participation of foreign investors in the Vietnam’s stock market by reducing the amount of necessary documentation and simplify the procedure. For example, the circular removes the need to translate documents into Vietnamese by allowing them to be submitted in English.
The circular sets out that foreign investors are required to apply for the Securities Trading Code (STC) before trading shares, bonds or other types of securities under the securities market regulations.
Notification procedure on foreign ownership limits (FOL)
Circular 155 requires that public companies are responsible for determining the applicable FOL. Following the determination of the FOL which is applicable to them, companies must file a notification dossier with the State Securities Commission (SSC). This dossier includes: (i) extracted information on business lines as uploaded on the National Business Registration Portal and the electronic address linking to such information; and (ii) Minutes of Meeting and the Resolution of the Board of Management approving the unrestricted FOL (if the company does not wish to maintain an FOL) or Minutes of Meeting and the Resolution of the General Shareholders’ Meeting approving and the charter providing for the specific FOL (if the company wishes to maintain FOL). The SSC will have 7 working days to acknowledge in writing the notification on FOL.
Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann at if you have any questions. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

Banking and Insurance Landscape in Vietnam: Opportunities and Challenges

Banking Sector:

Vietnam’s banking system is a multifaceted structure including banks, non-bank credit institutions, micro financial institutions, people’s credit funds, foreign banks, and representative offices of banks. Notably, certain banks in Vietnam have set limits on maximum foreign ownership, reflecting the nation’s commitment to controlling its financial institutions. This is particularly emphasized in international agreements such as the EVFTA, where Vietnam pledges to enhance its banking services.
Despite facing significant challenges in capital raising and risk management improvement, Vietnamese banks remain open to foreign investment, with foreign ownership reaching up to 30%. Additionally, EU investors can participate in two joint-stock commercial banks with ownership stakes of up to 49%, fostering competition.
The role of State banks in Vietnam’s commercial banking operations involves implementing safeguard mechanisms through various measures and tools. This regulatory approach aims to maintain stability and security within the banking sector.
The digital transformation of banks in Vietnam has brought both opportunities and risks. While digitalization enhances operational efficiency, it also poses cybersecurity and information safety concerns. Recognizing these risks, the Vietnamese government issued the Law on Cybersecurity 2018 and Resolution No. 100/NQ-CP, and the State Bank of Vietnam issued Circular to bolster cybersecurity measures.

Insurance Sector:

Vietnam’s insurance market has experienced substantial growth from 2016 to 2021, presenting enticing opportunities for European investors. The opportunities is that investors could hold the majority shares and have major influences in companies. Moreover, the Draft revised Law on Insurance Business permits subsidiary companies to invest in Vietnam, even if they may not satisfy the regulatory requirements.
The country is actively promoting digital transformation in the insurance sector, with the Ministry of Planning and Investment launching a program to support this initiative from 2021 to 2025. However, as with banking, the insurance industry faces cyber threats, prompting the Ministry of Public Security to draft a Decree on Penalties for Administrative Violations in Cybersecurity.
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Die Frage nach dem Umgang mit personenbezogenen Daten ist im Zeitalter der Digitalisierung aktueller als je zuvor. Es häufen sich die Fälle, in denen großen Unternehmen oder auch nationalen Regierungen vorgeworfen wird, personenbezogene Daten von Bürgern ohne deren Einwilligung zu verarbeiten. Auch Vietnam bildet hier keine Ausnahme.
Am 17. April 2023 hat die vietnamesische Regierung das Gesetz Nr. 13/2023/ND-CP über den Schutz personenbezogener Daten (PDPD) erlassen. Das lang erwartete und zugleich auch umstrittene Gesetz ist das erste Rechtsdokument mit umfassenden Bestimmungen zu personenbezogenen Daten und deren Schutz in Vietnam. Mit Ausnahme der zweijährigen Übergangsfrist für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) gilt das PDPD seit dem 1. Juli 2023 für alle Unternehmen mit Sitz in/oder außerhalb Vietnams, die in Vietnam Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Verarbeitung personenbezogener Daten ausüben. Im Folgenden werden einige Schlüsselbegriffe und Grundlagen der PDPD erläutert.
I. Die Grundlagen: Neues Gesetz über den Schutz personenbezogener Daten und die grenzüberschreitende Übermittlung von Daten
1. Begriffsbestimmung
Das Gesetz bezeichnet personenbezogene Daten als Informationen über eine Person in jedweder Form (Zeichen, Buchstaben, Zahlen, Bilder usw.), die die tatsächliche oder mögliche Identifizierung einer bestimmten Person betreffen, und unterteilt diese in zwei Kategorien: (i) allgemeine personenbezogene Daten wie Name, Geburtsdatum, Blutgruppe, Familienstand und – nicht zuletzt – Daten, welche die Aktivität oder den Aktivitätsverlauf einer Person im Cyberraum widerspiegeln; und (ii) sensible personenbezogene Daten, die sich auf die politische Meinung, die Gesundheit, finanzielle Informationen (Kreditgeschichte, Einkommensniveau …), soziale Beziehungen und Daten beziehen, die kraft Gesetzes als besonders schützenswert gelten und entsprechende Sicherheitsmaßnahmen erforderlich machen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist im weitesten Sinne definiert als ein oder mehrere Vorgänge betreffend solcher Daten, wie das Erheben, Erfassen, Analysieren, Speichern, die Veränderung, Offenlegung, Zugangsgewährung, das Auslesen, die Ver- und Entschlüsselung, die Bereitstellung, das Löschen bzw. die Vernichtung sowie andere damit zusammenhängende Vorgänge.
Der Begriff der automatisierten Verarbeitung personenbezogener Daten umfasst alle Formen der elektronischen Verarbeitung solcher Daten mit dem Ziel der Auswertung, Analyse und Vorhersage der Aktivitäten einer bestimmten Person, wie z.B. Gewohnheiten, persönliche Vorlieben, Zuverlässigkeit, Verhalten, Aufenthaltsort, Tendenzen, Fähigkeiten und andere Umstände.
Das PDPD kennt die Begriffe des „Verantwortlichen“ und des „Auftragsverarbeiters“ und weist damit deutliche Parallelen zur vertrauten EU-Datenschutzgrundverordnung (EU-DSGVO) auf, führt aber darüber hinaus auch den Begriff der „für die Kontrolle und Verarbeitung personenbezogener Daten verantwortlichen Stelle“ (Stellen) ein.
Der für die Verarbeitung personenbezogener Daten Verantwortliche ist dabei eine Einrichtung oder Person, die über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung entscheidet; der Auftragsverarbeiter – eine Einrichtung oder Person, die Daten im Auftrag des Verantwortlichen aufgrund eines Vertrags oder einer Vereinbarung mit diesem verarbeitet. Die für die Kontrolle und die Verarbeitung personenbezogener Daten zuständige Stelle ist dagegen eine Einrichtung oder Person, die über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet und diese zugleich direkt verarbeitet.
2. Einwilligung und Ausnahmen
Im Grundsatz macht das PDPD die Verarbeitung und Weitergabe personenbezogener Daten von der Erteilung einer Einwilligung durch den Betroffenen (Dateninhaber) abhängig und sieht lediglich fünf Ausnahmen von diesem Grundsatz vor:
• in Notsituationen zum Schutz des Lebens und der Gesundheit des Betroffenen oder anderer Personen;
• zwecks rechtmäßiger Offenlegung der Daten;
• im Falle der Verarbeitung durch die zuständigen öffentlichen Stellen für die Zwecke der Landesverteidigung und Landessicherheit, im Katastrophenfall und bei lebensbedrohlichen Krankheiten;
• zwecks Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen des Betroffenen; und
• im Rahmen der Erfüllung von in Spezialgesetzen festgelegten Tätigkeiten öffentlicher Stellen.
Das Schweigen oder die fehlende Reaktion des Betroffenen auf eine Anfrage zur Verarbeitung personenbezogener Daten gilt nicht als Einwilligung. Zudem kann der Betroffene seine Einwilligung auf einen bestimmten Teil der Verarbeitung beschränken oder diese an Bedingungen knüpfen. Die Einwilligung des Betroffenen muss dabei in ausdruckbarer und kopierbarer Form erfolgen. Darüber hinaus ist sie nur wirksam, wenn der Betroffene sie freiwillig und unmissverständlich in Kenntnis (i) der Art der zu verarbeitenden personenbezogenen Daten; (ii) des Zwecks der Verarbeitung; (iii) der hierzu befugten Stellen; und (iv) seiner Rechte und Pflichten als Betroffener erteilt.
Bei sensiblen personenbezogenen Daten muss der Betroffene umfassend über die Natur der sensiblen Daten als solche informiert werden. Im Streitfall liegt die Beweislast bei dem Verantwortlichen bzw. der für die Kontrolle und Verarbeitung personenbezogener Daten verantwortlichen Stelle.
3. Hinzukommt, dass der Betroffene vor jeder Verarbeitung sensibler personenbezogener Daten zu benachrichtigen ist, es sei denn:
• dieser kennt den Inhalt der Verarbeitung und stimmt dieser zu;
• die Daten werden von einer zuständigen öffentlichen Stelle in Ausübung der ihr gesetzlich übertragenen Aufgaben verarbeitet;
• die Verarbeitung dient dem Schutz des Lebens und der Gesundheit des Betroffenen oder anderer Personen in Notsituationen;
• die Offenlegung der Daten beruht auf einer gesetzlichen Grundlage;
• die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt durch die zuständige Regulierungs-/Aufsichtsbehörde im Falle eines Notstands zur Verteidigung des Staates sowie der öffentlichen Ordnung und Sicherheit, bei Katastrophen größeren Ausmaßes oder gefährlichen Epidemien; im Falle einer Bedrohung der Landesverteidigung und Landessicherheit, ohne dass der Notstand ausgerufen werden muss; zur Verhütung und Bekämpfung von Unruhen und Terrorismus, Straftaten und Rechtsverstößen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen;
• die Verarbeitung dient der Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen des Betroffenen gegenüber öffentlichen Stellen, Einrichtugnen oder Privatpersonen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen;
• die Verarbeitung dient der Erfüllung gesetzlicher Aufgaben der Regulierungs-/Aufsichtsbehörden;
4. es handelt sich um die Anfertigung von Ton- und Bildaufnahmen an öffentlich zugänglichen Orten durch die zuständigen öffentlichen Stellen und deren Verarbeitung durch diese Stellen zum Schutz der öffentlichen Sicherheit und Ordnung sowie der berechtigten Interessen und Rechte von Einrichtungen und Privatpersonen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
5. Im Übrigen ist der Verantwortliche bzw. die für die Kontrolle und Verarbeitung verantwortliche Stelle verpflichtet, den Betroffenen vor der Verarbeitung zu benachrichtigen, es sei denn, einer der folgenden Ausnahmefälle liegt vor:
• der Betroffene ist mit der Verarbeitung und deren Inhalt einverstanden;
• die Verarbeitung dient dem Schutz des Lebens und der Gesundheit des Betroffenen oder anderer Personen in Notsituationen;
• die Offenlegung der Daten beruht auf einer gesetzlichen Grundlage;
• die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt durch die zuständige Regulierungs-/Aufsichtsbehörde im Falle eines Notstands zur Verteidigung des Staates sowie der öffentlichen Ordnung und Sicherheit, bei Katastrophen größeren Ausmaßes oder gefährlichen Epidemien; im Falle einer Bedrohung der Landesverteidigung und Landessicherheit, ohne dass der Notstand ausgerufen werden muss; zur Verhütung und Bekämpfung von Unruhen und Terrorismus, Straftaten und Rechtsverstößen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen;
• die Verarbeitung dient der Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen des Betroffenen gegenüber öffentlichen Stellen, Einrichtugnen oder Privatpersonen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen;
• die Verarbeitung dient der Erfüllung gesetzlicher Aufgaben der Regulierungs-/Aufsichtsbehörden.
6. Die grenzüberschreitende Übermittlung personenbezogener Daten vietnamesischer Bürger muss die folgenden drei Voraussetzungen erfüllen:
• der Betroffene hat in die Übermittlung eingewilligt;
• die Originaldaten werden in Vietnam aufbewahrt;
• die Stellen (d.h. der für die Verarbeitung personenbezogener Daten Verantwortliche, der Auftragsverarbeiter, die für die Kontrolle und Verarbeitung verantwortliche Stelle bzw. Dritte), die personenbezogene Daten ins Ausland übermitteln, müssen eine Abschätzung der Folgen dieser Übermittlung vornehmen (sog. Transfer Impact Assessment, „TIA“).
Das PDPD verpflichtet die übermittelnden Stellen, das TIA dem Ministerium für öffentliche Sicherheit – Abteilung für Cybersicherheit und Bekämpfung von High-Tech-Kriminalität innerhalb von 60 Tagen ab dem Zeitpunkt der Verarbeitung vorzulegen. Obwohl es sich hierbei – aus Sicht der adressierten Unternehmen – um eine neue Verpflichtung handelt, dürfte deren Umsetzung nicht nur für diese, sondern auch für die zuständigen Aufsichtsbehörden zeitaufwändig sein.
7. Rechtsfolgen von Verstößen gegen die Datenschutzvorschriften:
• Geldstrafen in Höhe von 50 Millionen bis 100 Millionen VND;
• Strafen nach dem vietnamesischen Strafgesetzbuch;
• Zusätzliche Sanktionen: Aussetzung der Verarbeitung personenbezogener Daten für einen Zeitraum von bis zu drei Monaten, Entzug des Rechts, die vom Datenschutzausschuss erteilte schriftliche Genehmigung zur Verarbeitung sensibler personenbezogener Daten und zur grenzüberschreitenden Übermittlung von Daten zu verwenden, Erzwingung der Zahlung von aus der Begehung von Verstößen stammenden Geldbeträgen.
Bei wiederholten Verstößen gegen die Vorschriften zum Schutz personenbezogener Daten kann zusätzlich zu den oben genannten Strafen ein Bußgeld in Höhe von bis zu 5 % des Gesamtumsatzes des datenverarbeitenden Unternehmens verhängt werden.
II. Vietnams Verpflichtungen im Rahmen von EVFTA und CPTPP
Datenschutz und verwandte Themen spielen eine Schlüsselrolle bei der Gestaltung der digitalen Wirtschaft. Das PDPD ist eines von mehreren Rechtsinstrumenten, die in Vietnam entwickelt wurden, um das Land näher an internationale Standards heranzuführen. Es ist jedoch das erste umfassende Regelwerk im Bereich des Schutzes personenbezogener Daten.
Die Verpflichtungen Vietnams zum Datenschutz im Rahmen des CPTPP werden hauptsächlich in Kapitel 14 (elektronischer Geschäftsverkehr) behandelt. Artikel 14.11 legt fest, dass die grenzüberschreitende Übermittlung von Daten zulässig sein muss, es sei denn, ihre Verhinderung dient einem legitimen Ziel der öffentlichen Ordnung, vorausgesetzt, dass die Maßnahme zur Verhinderung nicht in einer Weise angewandt wird, die ein Mittel zur willkürlichen oder ungerechtfertigten Diskriminierung oder eine verschleierte Beschränkung des Handels darstellen würde, und dass sie die Übermittlung von Informationen nicht stärker einschränkt, als es zur Erreichung dieses Ziels erforderlich ist. Artikel 14.13 legt für jede Vertragspartei die gleichen Voraussetzungen hinsichtlich der Lokalisierung von Daten fest.
Während Kapitel 8 des EVFTA Fragen des Handels, des elektronischen Geschäftsverkehrs sowie Dienstleistungensfragen abdeckt, enthält es keine unmittelbaren Verpflichtungen zu Fragen des elektronischen Geschäftsverkehrs, des Datenschutzes oder der Datenlokalisierung, mit der einzigen Ausnahme, dass es zur Bildung eines Ausschusses aufruft, der einheitliche Grundsätze und Regelungen in Bezug auf diese Bereiche entwickeln soll.
III. Vorläufige Hinweise zur praktischen Handhabung
Das PDPD erlegt den Stellen, die personenbezogene Daten verarbeiten, eine Reihe von Verpflichtungen auf. Daher ist es für Arbeitgeber/Unternehmen (der „Arbeitgeber“ oder das „Unternehmen“) von entscheidender Bedeutung, diese zu berücksichtigen und in die internen Vorschriften und Verträge/Vereinbarungen mit Dritten aufzunehmen.
1. Interne Arbeitsvorschriften und Arbeitsverträge
So ist beispielsweise erforderlich, dass der Arbeitgeber alle relevanten Verpflichtungen in Bezug auf personenbezogene Daten seiner Angestellten, Mitarbeiter, Vorstandsmitglieder usw. sowie in Bezug auf die Kunden, Mitglieder und deren Mitarbeiter in die internen Arbeitsregeln/Kodizes und in den Tarifvertrag (falls vorhanden) aufnimmt. Dadurch soll sichergestellt werden, dass seine Angestellten und Mitarbeiter die Verpflichtungen in Bezug auf personenbezogene Daten einhalten.
Andernfalls besteht ein erhebliches Risiko, dass der Arbeitgeber die volle Verantwortung für die unrechtmäßige Verarbeitung und Offenlegung personenbezogener Daten durch seine Mitarbeiter trägt, ohne über die erforderlichen Instrumente zu verfügen, um gegen solche Verstöße vorzugehen. Darüber hinaus ist es ratsam, in den Arbeitsverträgen eindeutig festzulegen, dass die Arbeitnehmer die vom Arbeitgeber festgelegten sowie die kraft Gesetzes geltenden Vorgaben zum Schutz personenbezogener Daten einhalten müssen.
Es empfiehlt sich auch, in den jeweiligen Arbeitsverträgen klarzustellen und zu vereinbaren, dass der Arbeitgeber personenbezogene Daten des Arbeitnehmers, wie z.B. Steuerdaten, Lebenslauf, Gesundheitsdaten, für die Zwecke des Arbeitsverhältnisses weiterverarbeiten darf. Hierdurch können künftige Klagen von Arbeitnehmern wegen unzulässiger Verarbeitung personenbezogener Daten durch den Arbeitgeber mit hoher Wahrscheinlichkeit vermieden werden. Wir beraten Sie auf Wunsch ausführlich vorbehaltlich der endgültigen Fassung des Gesetzes.
2. Verträge/Vereinbarungen mit Kunden/Mitgliedern
Unternehmen und Arbeitgeber sollten alle gegenwärtigen und zukünftigen Verträge/Vereinbarungen mit Kunden/Mitgliedern überdenken, neu verhandeln und überarbeiten, um sicherzustellen, dass sie zur Verarbeitung/Offenlegung bestimmter personenbezogener Daten berechtigt sind, und dass die betroffenen Kunden/Mitglieder ihre Einwilligung zu einer solchen Offenlegung/Verarbeitung erteilen. Unternehmen sollten – auf Wunsch mit unserer Unterstützung – eine detaillierte Liste sowie Verfahren für die Erhebung, Speicherung, Offenlegung und sonstige Verarbeitung personenbezogener Daten von Kunden/Mitgliedern erstellen.
Bei Fragen können Sie gerne Dr. Oliver Massmann unter kontaktieren. Dr. Oliver Massmann ist geschäftsführender Direktor von Duane Morris Vietnam LLC.

VIETNAM – New rules on Electricity Pricing and Power Purchase Agreements from MOIT

On 30 December 2023, the Ministry of Industry and Trade (the “MOIT”) issued the draft Circular on the method to determine the electricity generation price and Power Purchase Agreements (the “PPAs”) to replace Circular No. 57/2020/TT-BCT dated 31 December 2020 (the “Draft Circular”). Overall, the Draft Circular regulates the methods for determining the electricity price and PPAs alongside the procedures for the inspection of PPAs.

In further details, the Draft Circular provides some of the notable provisions as follows:

1. To determine the electricity generation price, the reasonable costs of the investor and an internal rate of return not exceeding 12% must be considered. The electricity price encompasses many elements, including the particular connection bidding price and the PPA price, which are determined and agreed upon using the procedures outlined in the Draft Circular. Also, according to the Draft Circular, fees, and payments such as value-added tax, water resource tax, and environmental service fees are not included in the price of energy (except from those that are already included in the electricity pricing plan).
2. During the negotiation process for electricity price for the signing of the PPA, the parties are allowed to agree to a temporary price to use until the parties can mutually decide on a price to submit to the MOIT for its inspection, provided that the temporary price is not higher than the price bracket regulated by the MOIT.
3. To inspect PPAs, it is regulated that the parties entering into a PPA must submit the finalized PPA alongside with relevant application documents to the Electricity Regulatory Authority of Vietnam (the “ERAV”) for the ERAV to check and provide relevant opinions related to the PPA. Within 30 days from the date the ERAV opines on the PPA, the parties are responsible to duly execute the PPA.
4. The electricity generation price under the current PPA will be applied to power plants for the next years until the end of their economic life, provided that the PPA has expired but the plant has not yet reached the end of its economic life. The economic life of each type of power plant is clearly detailed in the Draft Circular.
5. The fixed price of power plants that have reached the end of their economic life is determined based on the principle of making sure the plant recovers costs associated with producing electricity and conducting business. Additionally, the time to calculate the price of electricity generation is determined by taking into account the major equipment repair cycle and a reasonable profit margin agreement. Apply the written consent from the governmental functional units if there is a document from those units authorizing the price calculation time.


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Seit der Aufnahme offizieller bilateraler Beziehungen im Jahr 1995 haben sich die USA und Vietnam zu verlässlichen Partnern entwickelt, die eine von gegenseitigem Respekt geprägte Freundschaft verbindet. Die ehemaligen Feinde haben inzwischen ihre zunehmend aktive und umfassende Kooperationsbeziehung zu einer soliden Partnerschaft in den Bereichen Politik, Wirtschaft, Sicherheit und interpersoneller Austausch ausgebaut.

1993 – Aufhebung des Handelsembargos

Seit dem Sieg des kommunistischen Nordens über Südvietnam im Jahr 1975 hatten die USA ein Handelsembargo gegen Vietnam verhängt, das erhebliche negative Auswirkungen auf den Handel in Vietnam hatte. Im Rahmen des Handelsembargos war es allen US-Bürgern und -Unternehmen untersagt, Waren aus Vietnam aus- oder einzuführen sowie Finanz- und Handelsgeschäfte zu tätigen.

Im Jahr 1993 wurde das Handelsembargo schließlich aufgehoben und damit der Grundstein für die Förderung der Zusammenarbeit und Annäherung zwischen den beiden Staaten gelegt, was auch weitere Fortschritte bei der Aufarbeitug der gemeinsamen Geschichte ermöglichte. Auch wenn die Vereinigten Staaten noch keine uneingeschränkten Beziehungen zu Vietnam aufgenommen haben, so wurden doch rechtliche Beschränkungen abgebaut. Multilaterale Organisationen und die meisten anderen Länder außer den USA haben ihre Beziehungen zu Vietnam wieder uneingeschränkt aufgenommen. US-Vertreter des Privatsektors, einschließlich Unternehmen, Nichtregierungsorganisationen, aber auch vietnamesischstämmige US-Bürger haben sukzessive Beziehungen zu Vietnam aufgebaut. Optimistische Veränderungen in der vietnamesischen Außen- und Innenpolitik haben ebenfalls zu einer breiteren Akzeptanz Vietnams in der internationalen Gemeinschaft beigetragen. Dies schuf letztlich die Grundlage für weitere Reformen und eine positive wirtschaftliche Entwicklung Vietnams.

1995 – Aufnahme diplomatischer Beziehungen durch den ersten US-Botschafter Pete Peterson und seine vietnamesische Ehefrau Vy

Weitere Schritte zur Normalisierung der Beziehungen zwischen den USA und Vietnam wurden mit der im Januar 1995 angekündigten Eröffnung von – in der Folge zu Botschaften aufgewerteten – Verbindungsbüros in den Hauptstädten beider Länder eingeleitet. 1997 wurde Pete Peterson zum ersten US-Botschafter in Vietnam seit 1975 ernannt und damit die Normalisierung der diplomatischen Beziehungen zwischen Vietnam und den USA offiziell besiegelt.

Beide Länder akzeptierten die gemeinsame Vergangenheit und schlugen ein neues Kapitel in der Geschichte ihrer bilateralen Beziehungen auf, um die Schaffung günstiger Rahmenbedingungen für die Erhaltung des Friedens und den Ausbau ihrer Wirtschaften voranzutreiben.

Die Strategie der Normalisierung jener Beziehungen und der Förderung der Zusammenarbeit mit Vietnam entspringt – aus US-amerikanischer Sicht – zum einen den innenpolitischen Bedürfnissen der USA und ist zum anderen Teil der Anpassung ihrer globalen Strategie nach dem Kalten Krieg im Allgemeinen und in Bezug auf den asiatisch-pazifischen Raum sowie Südostasien im Besonderen.

2001 – Das bilaterale Handelsabkommen als Wegbereiter für den Beitritt Vietnams zur Welthandelsorganisation

Am 13. Juli 2000 unterzeichneten die USA und Vietnam ein bilaterales Handelsabkommen (das sog. U.S.-Vietnam Bilateral Trade Agreement, „BTA”). Das BTA markiert einen wichtigen Schritt auf dem Weg zur vollständigen Normalisierung der Handelsbeziehungen zwischen den USA und Vietnam, da es die gegenseitige Meistbegünstigung zwischen den beiden Ländern wiederherstellt und Vietnam dazu verpflichtet, eine breite Palette marktorientierter Wirtschaftsreformen durchzuführen. Im Rahmen des Abkommens verlängern die USA den vorübergehenden Meistbegünstigungsstatus Vietnams. Im Gegenzug führt Vietnam eine Reihe von Maßnahmen zur Marktliberalisierung und zur Reform des bestehenden Handels- und Investitionssystems durch, um gleiche und faire Wettbewerbsbedingungen für US-Unternehmen und -Produkte in Vietnam zu schaffen.

Das BTA gilt zugleich als Sprungbrett für den Beitritt Vietnams zur Welthandelsorganisation („WTO”), da es bereits viele ihrer Grundprinzipien aufgreift, darunter das Meistbegünstigungsprinzip, das Inländerbehandlungs- und das Transparenzprinzip, den Abbau von Handelshemmnissen mittels Verhandlungen, die Förderung eines fairen Wettbewerbs sowie die Förderung von Entwicklung und Wirtschaftsreformen. Mit dem anschließenden Beitritt Vietnams zur WTO im Jahr 2006 gewährten die USA Vietnam einen dauerhaften Meistbegünstigungsstatus. Dies verschaffte Vietnam Zugang zum US- Markt und brachte erhebliche wirtschaftliche Vorteile mit sich, bedingt durch die damit einhergehende Verbesserung der Handelsbedingungen und die effizientere Ressourcenallokation im Land.

Das BTA beinhaltet sieben umfassende Kapitel, die sich mit dem Handel mit Waren und Dienstleistungen, den Rechten an geistigem Eigentum, der Entwicklung von Investitionsbeziehungen, der Erleichterung des Geschäftsverkehrs sowie mit Bestimmungen über Öffentlichkeit und Transparenz befassen und ein eigens dafür vorgesehenes Rechtsbehelfsregime umfassen. Im Zuge der Umsetzung des BTA verzeichneten beide Länder ein bemerkenswertes Wachstum ihrer Ausfuhrumsätze. Im Jahr 2002, kurz nach der Unterzeichnung des BTA, öffnete sich der US-amerikanische Markt für vietnamesische Waren, was einen Ausfuhrumsatz von 16,5 Milliarden US-Dollar generierte und einem Anstieg von fast 10 Prozent im Vergleich zum Vorjahr entsprach. Im Zeitraum von 2001 bis 2008 stiegen die vietnamesischen Exporte in die Vereinigten Staaten kontinuierlich an und erreichten im Jahr 2008 – trotz der Unterbrechung infolge der Finanzkrise 2007 – einen Spitzenwert von fast 12,610 Millionen US-Dollar. Zwischen 2010 und 2018 blieb der Handel zwischen den beiden Ländern beständig und verzeichnete eine durchschnittliche Wachstumsdynamik von 116 %. Das BTA spielte auch eine Schlüsselrolle bei der Förderung von US-Investitionen in Vietnam, wobei sich das registrierte, aus den USA einfließende ausländische Direktinvestitionskapital bei Inkrafttreten des BTA im Jahr 2002 auf 200,1 Millionen US-Dollar belief. Somit hat das BTA die Handels- und Investitionsbeziehungen zwischen Vietnam und den Vereinigten Staaten insgesamt spürbar intensiviert.

September 2023 – Ausbau der Beziehungen zwischen den USA und Vietnam zu einer umfassenden strategischen Partnerschaft

Unlängst, am 10. September 2023, unterzeichneten die Staats- und Regierungschefs beider Länder während des Besuchs von US-Präsident Joe Biden in Vietnam eine Gemeinsame Erklärung zum Aufbau einer umfassenden strategischen Partnerschaft. Sie deckt ein breites Spektrum an Kooperationsbereichen ab, darunter Wirtschaft, Handel und Investitionen. Während der zehnjährigen Umsetzungsphase der umfassenden Partnerschaft haben Vietnam und die USA wiederholt die Bedeutung der Stärkung des bilateralen Handels sowie der Zusammenarbeit bei wichtigen Themen wie Werbung für Finanzdienstleistungen, Informationssicherheitsprodukte sowie Handelsangelegenheiten im Zusammenhang mit weißen Schlachtnebenerzeugnissen und Maisrückstandspulver hervorgehoben.

Die Beziehungen zwischen den USA und Vietnam – Blick in die Zukunft

In Anbetracht der jüngst erfolgten Aufwertung der Beziehungen zwischen Vietnam und den USA zu einer umfassenden strategischen Partnerschaft werden die Handelsbeziehungen zwischen den beiden Nationen die Öffnung eines rechtlichen Korridors erleben. Erstens werden weitere zusätzliche Dialogmechanismen – einschließlich solcher für den politischen Dialog zwecks weiterer Festigung der bilateralen Handelsbeziehungen, ermöglicht durch den vietnamesisch-US-amerikanischen Handels- und Investitionsrat (Vietnam-US Trade and Investment Council – „TIFA”) – eingerichtet. Zweitens streben beide Länder eine – auf Energiewende, Umweltschutz und nachhaltige Entwicklung ausgerichtete – Politik im Geiste einer Entwicklungszusammenarbeit an. Dieser Ansatz erfordert einen behutsamen Transfer moderner Technologien unter genauer Einhaltung der Transparenzvorschriften auf Grundlage des BTA. Im Energiesektor sollen die USA Vietnam bei der Durchführung einer erfolgreichen Energiewende unterstützen. Dabei geht es in erster Linie um – u.a. politisch-strategische – Beratung, die Vietnam bei der Entwicklung geeigneter Strategien für die zukünftige Entwicklung erneuerbarer und sauberer Energien voranbringen soll. Im Fadenkreuz der Initiative stehen darüber hinaus die Unterstützung und Zusammenarbeit mit vietnamesischen Unternehmen. Im Hinblick auf den Handel beabsichtigen beide Staaten, gemäß Artikel 4 des BTA verstärkt Handelsförderungsinitiativen sowie Ausstellungen zu organisieren und Verbindungen zwischen den jeweils zuständigen Institutionen herzustellen. Auch diese konzentrierten Bemühungen haben die Erleichterung des Zugangs vietnamesischer Unternehmen zum US-Markt zum Ziel.


Insgesamt hat die Entwicklung der Beziehungen zwischen Vietnam und den USA zu einer Ausweitung und Vertiefung der Umsetzung des BTA geführt, die verschiedene neue Aspekte wie Umweltschutz und nachhaltige Entwicklung, die Einhaltung von Standards für eine “grüne Produktion”, die Schaffung “sauberer und nachhaltiger” Lieferketten und die Stärkung von Handelsförderungsmaßnahmen umfasst. Unter den Bereichen, die in der Gemeinsamen Erklärung hervorgehoben werden, nimmt der Handels- und Investitionssektor zweifellos eine besondere Stellung ein.
Bei Fragen können Sie gerne Dr. Oliver Massmann unter kontaktieren. Dr. Oliver Massmann ist geschäftsführender Direktor von Duane Morris Vietnam LLC.

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