Comments on the Draft Amended Law on Science and Technology

Vietnam’s Ministry of Science and Technology recently published and invited comments on an outline version of a new science and technology law (the “Draft Amended Law”) to replace the 2013 Law on Science and Technology (the “2013 Law”). The 2013 Law lacks specific regulations on innovation and has unclear guidelines for the form and classification of science and technology organizations. Overall, it has not fostered the development of high-quality human resources in science, technology and innovation (“ST&I”) or created conditions conducive to investment and financing in ST&I.[1]  Furthermore, and of particular interest to proponents of the Europe – Vietnam Free Trade Agreement (“EVFTA”), the domestic legal framework codified by the 2013 Law requires alignment with Vietnam’s commitments in the EVFTA. To overcome these challenges and ensure the effective economic integration of advances in ST&I, the Government has recognized the need to update the 2013 Law. Overall, this proposed legislation is an improvement. If effectively implemented, it will stimulate and advance science, technology, and innovation projects in Vietnam, especially in light of the EVFTA, while also enhancing the practical implementation of science and technology in agricultural practices in particular. We at Duane Morris Vietnam LLC have the following comments on the Draft Amended Law.

First, although the Draft Amended Law broadens the scope of the 2013 Law by adding the word “innovation” to the name, the terms used to expand the regulatory boundaries such as “innovation system,” “national innovation system,” and “innovation activities” are not defined or clearly explained. Although the document is labeled as an outline, unless and until these terms are clarified the Government will need to publish post-promulgation guidelines to clarify what is meant and to harmonize the law with existing guidelines from the 2013 Law.

Second, Chapter II regulates the form and classification of science and technology organizations, clearly delineating between public and non-public entities and distinguishing between “universities with research functions” and “science and technology organizations.” However, such provisions are not comprehensive and are not consistent with regulations promulgated under the 2019 Higher Education Law. The provisions in this chapter also do not address the ongoing privatization of state-owned enterprises or the trend for universities to become financially independent.

Third, the Draft Amended Law introduces provisions exempting science and technology organizations and scientists from civil liability for damage or risks incurred during the execution of tasks due to “objective reasons.” This provision will on the one hand incentivize science and technology organizations to conduct scientific research but on the other hand it may also open the door for abuse. The Government will therefore need to issue specific guidelines to clarify what activities qualify for this exemption.

Fourth, the Draft Amended Law omits the granting of interest-free or low-interest loans within the framework of national funds for science and technology. This change will remove one source of funding for young scientists and certain science and technology organizations, particularly those conducting ST&I projects in the agricultural sector.

On the plus side, the Draft Amended Law enhances intellectual property rights protection as required by Chapter 12 of the EVFTA. The changes strengthen enforcement mechanisms for patents, copyrights, trademarks, and trade secrets and will bring the law into alignment with the 2022 amended intellectual property law that was revised to reflect Vietnam’s commitments under the EVFTA.[2]  The Draft Amended Law also addresses the commitment made in Chapter 16 of the EVFTA to enhance the capacity of small and medium-sized enterprises (“SME“). The draft law provides specific definitions, a legal framework and funding mechanisms for ST&I activities conducted by SME. This change both aligns the law with the EVFTA and remedies a significant shortcoming in the 2013 Law.

In conclusion, the Draft Amended Law marks notable advancements in rectifying current deficiencies, particularly in aligning with international standards and Vietnam’s obligations under various bilateral and multilateral agreements.

The author acknowledges the contributions of Duane Morris Vietnam LLC colleagues Oliver Massmann and Nguyen Thu Quynh.

[1] Although Vietnam’s national budgets have prioritized investment in scientific and technological activities, the percentage of investment remains relatively low compared to the rest of the world. Additionally, there are disparities in the allocation of financial resources for scientific and technological activities.

[2] For example, Article 41 of the Draft Amended Law strengthens the ownership and use of scientific research and technological development results in line with the 2022 amended IP Law.

Vietnam – Power Development Plan 8 – Update on the implementation of the PDP 8

Following the issuance of the Power Development Plan VIII under Decision No. 500/QD-TTg of the Prime Minister dated 15 May 2023 (PDP 8), on 7 June 2023, the People’s Committee of Ca Mau Province (Ca Mau PC) issues Official Letter No. 4201/UBND-KT on the proposal to recognize the list of projects under PDP 8 (Official Letter 4201). The submission of Official Letter 4201 is due to the fact that, since the PDP 8 has not specified the renewable projects in the power planning, it is the provincial authorities’ obligation to submit the list of potential renewable projects for the evaluation of the Ministry of Industry and Trade (MOIT) and the Prime Minister.

According to Official Letter 4201, the Ca Mau PC expressly proposes to prioritize the development of renewable sources of energy, especially offshore wind and LNG. As for the detailed renewable projects, Ca Mau PC proposes the total capacity for renewable energy of 13,582 MW, including 34 wind power projects (13,068 MW), 2 biomass projects (48 MW), 3 waste to energy projects (16 MW), 1 LNG project (1,500 MW). Additionally, 16,000 MW of off-grid solar and wind power projects are expected to be used for production of green hydrogen and electricity export.

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann under if you have any questions or want to know more details on the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

Vietnam – Power Development Plan 8 – Estimated Issuance Date

Following the Brief Report on the review of the Power Development Plan VIII (PDP8) on 25 April 2023, the Ministry of Industry and Trade of Vietnam (MOIT) officially delivered Report No. 2575/TTr-BCT dated 2 May 2023 (Report) to the Appraisal Council for its final approval. The notable points of the Report are as follows:

Overall goal

Generally, the primary goal of the PDP8 is to ensure that, until 2050, Vietnam has adequate access to reliable, high-quality power at a reasonable price. This goal, under the Report, is set to be achieved by optimizing power sources, upgrading the system for distribution of electricity, promoting the use of renewable energies and exporting of power, and utilizing the cutting-edge technologies into the power systems.

Specific goals

According to the Report, by 2030, the planned energy resource for local consumption shall reach 158,244 MW consisting of: (i) Hydro energy: 18.5% (29,346MW); (ii) Coal power: 19% (30,127MW), (iii) Domestic gas: 9.4% (14,930MW); (iv) LNG: 14.2% (22,400MW); (v) onshore wind power 13.8% (21,880MW); (vi) offshore wind power 3.8% (21,880MW); (vii) solar power 13% (20,591MW); (viii) biomass and WTE 1.4% (2,270MW), (ix) storage battery energy around 2% (around 3,000MW) and (x) foreign imported power 3.2% (5,000MW). Meanwhile, the capacity for exporting is 3,000 – 4,000 MW.

Hydropower, onshore and offshore wind power, self-consumption wind and solar energy are all encouraged for growth in the energy sector. With the prolongation of the schedule for LNG Long Son (1,500 MW), the coal power projects are restricted for those projects subject to PDP7, and the development of LNG power is constrained. As for ground mount solar power, the DPPA pilot is accepted for an approximately 1000MW solar system and 12 projects with a combined capacity of 1,634 MW that are in the licensing process for execution beyond 2030 are postponed. On another hand, rooftop solar energy is promoted for the personal use, rather than the use for the national grid.

Investment figure

The total investment for the development of energy plans for the years 2021 to 2030 is approximately USD 134.7 billion, which includes (i) the cost of the energy source investment, which is approximately USD 119.8 billion (with an annual investment of approximately USD 12 billion), and (ii) the cost of the transmission grid investment, which is approximately USD 15 billion (with an annual investment of approximately USD 1.5 billion).

PDP8 – When will it be issued?

As per recent consultations with the MOIT and other competent authorities, it is expected that the PDP8 will be issued soon, and the issuance date could be within this year. According to some optimistic sources, the issuance may even be this May.


Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann under or any other lawyer listed in our office list if you have any questions on the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.


On 17 April 2023, Decree No. 13/2023/ND-CP on personal data protection (PDPD) was officially issued by the Vietnamese Government. The long-awaited and controversial decree is set to be the first ever legal document with comprehensive regulations on both personal data and its protection in Vietnam. With an exception being the grace period of 2 years for SMEs, after 1 July 2023, the PDPD will be applicable to all entities located in Vietnam and/or outside Vietnam but directly con-ducting activities in relation to the processing of personal data in Vietnam.

According to the PDPD, personal data is divided into basic personal data and sensitive personal data. Basic personal data is defined as name, gender, contact details, address, identification num-bers, images etc. while sensitive data is the information relating to the private life of one person, such as political opinion, religion, race, sexual preference, criminal record, or health status. It seems that the definition of basic personal data fits the understanding of the majority, however, for sensitive data, the list is non-exhaustive.

Similar to the famous EU’s General Data Protection Regulation, the PDPD introduces the concept of “data controller” and “data processor” and a whole new concept of “data controlling and pro-cessing entity” (Entities). The Entities, under the PDPD, are strictly regulated regarding their actions towards personal data. Taking the valid consent of the data subject for instance, the Entities must receive the acceptance to process personal data of the data subject under specific forms (in writ-ing, orally, ticking in boxes, through messages, etc.). Also, acceptance is only valid in case the data subject clearly and voluntarily knows (i) the type of personal data to be processed; (ii) the purpose of data processing; (iii) the allowed entities to process personal data; and (iv) their rights and obli-gations. Further, opposed to ordinary understanding, silence in case of request for personal data collection is not the usual “yes” but a big “no”. In addition, there are only five limited cases where-by personal data can be processed without prior consent of the data owner, including (i) emergen-cy situations to protect life and health; (ii) lawful disclosures; (iii) processing by competent state authorities for national defense and security; (iv) contractual obligations; and (v) activities of state authorities as stipulated under the laws.

Other various management and technical measures to protect personal data are also applied to the Entities. The PDPD requires the Entities to make available and submit the dossier on personal data protection impact to the Department of Cyber Security and High-Tech Crime Prevention in case of processing personal data and transferring personal data abroad within a timeframe of 60 days from the processing date. While it is clearly a new obligation applicable to the Entities, the implementation of such obligation is anticipated to be time-consuming for both organizations and relevant state authorities.

Although until 01st July 2023 does the PDPD take effect, it is time for organizations, either local or foreign, to prepare for PDPD’s compliance, especially in terms of personal data processing mecha-nisms, and internal data compliance policies. Foreign Entities or those who might export personal data outside of Vietnam must consider the extra-territorial scope of the PDPD and put in place rel-evant proper cross-border data transfer methods. Difficulties are foreseeable in the early days of the PDPD and it is everyone’s job to address it. It is advised that enterprises immediately review their personal data processing plan to avoid non-compliance with the PDPD. In case you need as-sistance with the compliance issue in relation to the PDPD, Duane Morris Vietnam LLC, led by Dr. Oliver Massmann with almost 25-year working experience in Vietnam, is happy to support you in this matter.


Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann at in case you need more analysis on the PDPD and how to make your policies comply with the PDPD. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

Latest Update on Power Development Plan 8 (PDP8)

The latest submission of the draft PDP8 by the MOIT to the Government was in Letter No. 7194/TTr-BCT on 11 November 2022. This is the 6th submission of the draft PDP8 by the MOIT. Finalization of PDP8 draft is the priority of the Government during the fourth quarter of 2022. However, in a recent conference to promote domestic production and consumption and expand markets in 2023 chaired by Prime Minister Pham Minh Chinh on 03 February 2023, it seems that there has been no exact timeframe for PDP8 adoption. The Government is aware that such adoption is already behind schedule, but emphasizes on quality rather than progress of the planning.

We will provide further updates on adoption of PDP8 when available.

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann under if you have any questions or want to know more details on the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

Overview of Work Permit in Vietnam

Q1 – Cases of work permit exemption

There are a number of cases of work permit exemption under Labor Code 2019 and Government’s Decree 152/2020/NĐ-CP dated 30 December 2020 (Decree 152).

We would like to generally summarize as below. We are pleased to comment and advise on a case by case basis subject to the comprehensive review of your specific circumstance.

Cases of work permit exemption;

Q2 – How to get work permit exemption certificate in Vietnam

We would like to summarize the step by step procedure to obtain a work permit exemption certificate as below.

How to get work permit exemption certificate in Vietnam;

Q3 – If a foreigner is investor, how to get investor visa in Vietnam. please inform required documents and process.

Pursuant to the Law on Entry, Exit, Transit, and Residence of Foreigners in Vietnam, dated 14 June 2014 (as amended and supplemented from time to time), there are four (4) types of Investor Visa in Vietnam:

We would like to generally summarize the licensing process as below.

We are pleased to comment and advise on a case by case basis subject to the comprehensive review of your specific circumstance.

how to get investor visa in Vietnam;

Q4 – What to do after the issuance of work permit?

Employer and Expat to enter into Vietnam-law labor contract.

Term of labor contract must be in line with the term of the issued work permit.

The employer shall send the signed lab or contract to the competent authority that issued that work permit. The labor contract shall be the original copy or a certified true copy. Penalty of up to 6M VND (equivalent to US$ 250) shall apply in case of failure to follow this obligation.

Q5 – Is there an indefinite-term labor contract for expat employees?

Local employees: First fixed-term labor contract of up to 36 months -> Second fixed-term labor contract of up to 36 months -> Indefinite-term labor contract.

Expat employees: Multiple fixed term labor contracts. Term of labor contract must be in line with term of issued work permit.

Q6 – If the foreign investor is retired (> 60 years old), can he/she legally live in Vietnam by investor visa?


The term ‘foreign investor’ as defined in clause 19 Article 3 of the Law on Investment dated 17 June 2020, are individual who are holding a foreign nationality or an organization established under foreign laws and carrying our business investment activities in Vietnam.
As far as our awareness, there are no statutory restriction on age of foreign investor. As such, a foreign individual investor who is beyond the statutory retirement age can legally reside in Vietnam provided that he/she manages to obtain (i) a validly effective investor visa or (ii) a validly effective temporary resident card (TRC) marked with symbol ‘ĐT’.

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann under if you have any questions or want to know more details on the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

Mergers & Acquisitions in Vietnam

1. Welche einschlägigen Vorschriften und Gesetze sind für M&A zentral und welche sind die wichtigsten Regulierungsbehörden?

Es gibt kein einheitliches Dokument, das M&A- Aktivitäten in Vietnam regelt. Die relevanten Vorschriften dazu finden sich in verschiedenen Gesetzen und Bestimmungen zu allgemeinen Unternehmens- und Investitionsfragen. Zu diesen Dokumenten gehören:
• Das Investitionsgesetz Nr. 61/2020/QH14 und das Unternehmensgesetz Nr. 59/2020/QH14, verabschiedet von der Nationalversammlung am 17. Juni 2020, sowie deren Leitdokumente, Verordnung Nr. 01/2021/ND-CP und Verordnung Nr. 01/2021/ND-CP. Diese Gesetze legen den allgemeinen rechtlichen Rahmen, bedingte Sektoren und Investitionsverfahren fest. Die zuständigen Behörden für die Durchsetzung dieser Gesetze sind:

o der Premierminister;
o das örtliche Volkskomitee;
o das Ministerium für Planung und Investitionen;
o das Ministerium für Industrie und Handel;
o das Ministerium für Gesundheit; und
o sonstige Ministerien je nach Unternehmenstätigkeit der Zielunternehmen.

• Das Wertpapiergesetz Nr. 54/2019/QH14, verabschiedet von der Nationalversammlung am 26. November 2019, und seine Durchführungsdokumente, insbesondere die Verordnung Nr. 155/2020/ND-CP, verabschiedet von der Regierung am 31. Dezember 2020. Dieses Gesetz regelt die Übernahme von Anteilen an öffentlichen und privaten Unternehmen in Vietnam, einschließlich öffentlicher Übernahmeangebote. Zu den für die Durchsetzung dieses Gesetzes zuständigen Behörden gehören:

o die Staatliche Wertpapierkommission (SSC);
o das vietnamesische Wertpapierdepot (Vietnam Securities Depository Center, VSD); und
o das Ministerium für Planung und Investitionen.

• Das Wettbewerbsgesetz Nr. 23/2018/QH14, verabschiedet von der Nationalversammlung am 12. Juni 2018 und durchgesetzt von der vietnamesischen Wettbewerbsbehörde (VCA). Dieses Gesetz verbietet jede M&A- Transaktion, die erhebliche wettbewerbswidrige Auswirkungen auf dem vietnamesischen Markt verursacht oder zu verursachen droht.
• Devisenrechtliche Bestimmungen. Ein Anlagekapitalkonto in vietnamesischen Dong ist unter anderem Voraussetzung für Kapitaleinlage bzw. Aktienkauf oder -zeichnung. Diese Bestimmungen werden von Banken und der Staatsbank von Vietnam durchgesetzt.
• Vietnams WTO- Liste der spezifischen Verpflichtungen im Bereich der Dienstleistungen. Darin wird das Verhältnis der Anteile festgelegt, die von ausländischen Investoren in verschiedenen spezifischen Sektoren gehalten werden dürfen.

2. Wie ist die aktuelle Marktsituation?

Vietnam ist nach wie vor ein attraktives Ziel für ausländische Investoren: Im Jahr 2021 belief sich der registrierte Gesamtbetrag der ausländischen Direktinvestitionen (FDI) auf 31,15 Milliarden USD, was einem Anstieg von 9,2% gegenüber dem Jahr 2020 entspricht. Dieser Anstieg erfolgte trotz mehrerer Wellen verschiedener Covid-19 Varianten. Die Investitionen in Form von Kapitalerhöhungen sind im Vergleich zu 2020 drastisch um 40,5% gestiegen, was die anhaltende Zufriedenheit der derzeitigen ausländischen Investoren, die in Vietnam geschäftlich tätig sind, nahelegt. Kapitalbeiträge ausländischer Investoren an inländische Unternehmen erfolgten primär in den Bereichen der Verarbeitungstechnik und Fertigung (18 Milliarden USD), zudem im Wasser- und Energiesektor (5,7 Milliarden USD), Immobiliensektor (2,6 Milliarden USD) sowie im Einzel- und Großhandel (1,4 Milliarden USD). Die größten Investoren kommen nach wie vor aus Japan, Korea, Singapur und China.
Die wichtigsten Treiber des vietnamesischen M&A- Marktes sind:
• Die Privatisierung von staatseigenen Betrieben (SOE). Gemäß des Regierungsbeschlusses Nr. 01/NQ-CP aus 2021 war es eine der Hauptaufgaben in diesem Jahr, die Umstrukturierung, Equitisation und Desinvestition von Staatsunternehmen weiter anzutreiben. Zudem strebt die Regierung die Veröffentlichung von verselbstständigten Unternehmen an, die dafür in Frage kommen, aber weder börsennotiert noch für den Handel an der Börse registriert sind.
• Die Handelsliberalisierung unter anderem infolge des Transpazifischen Freihandelsabkommen (CPTPP) und des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam.
• Die Resolution Nr. 42 über das Pilotprogramm zur Behandlung von Forderungsausfällen von Kreditinstituten ist zudem die Hauptantriebskraft für M&A im Immobiliensektor, da Forderungsausfälle in diesem Bereich einen hohen Prozentsatz der gesamten Forderungsausfälle auf dem vietnamesischen Markt ausmachen.
Bedeutende Geschäfte:
• Am 28. Oktober 2021 kaufte die Sumimoto Mitsui Group (Japan) 49% der Anteile an FE Credit, einer Tochtergesellschaft der VPBank.
• Im Juni 2021 investierten Alibaba und Baring Private Equity Asia 400 Millionen USD in The CrownX und erwarben dadurch 5,5% der Anteile.
• Am 9. Oktober 2021 erwarb die Thaco Group (Vietnam) 100% der Anteile an der vietnamesischen Supermarktkette Emart von der Emart Gruppe (Korea).

3. Welche Marktbereiche waren in letzter Zeit besonders aktiv?

• Verarbeitungstechnik und Fertigung
• Erneuerbare Energien
• Wasser- und Abfallbehandlung
• Pharmazeutika
• Konsumgütereinzelhandel
• Immobilien

4. Welche sind, Ihrer Meinung nach, die drei wichtigsten Faktoren, welch die M&A- Aktivitäten in den kommenden zwei Jahren beeinflussen werden?

Die stärkere und umfassendere Integration des Landes in die Weltwirtschaft bietet neue Möglichkeiten für M&A- Vorgänge.
Ein weiterer Faktor ist der hohe Druck, dem die Regierung ausgesetzt ist, staatliche Unternehmen zu privatisieren, um die Anforderungen der unterzeichneten Handelsabkommen zu erfüllen, insbesondere des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam, das am 1. August 2020 in Kraft getreten ist.
Zu den vielversprechenden Anzeichen für ausländische Investitionen zählen:
• Reformierte politische Maßnahmen, um ausländischen Investoren einen breiteren Zugang zu ermöglichen.
• die ASEAN- Wirtschaftsgemeinschaft als einheitlicher Markt und Produktionsbasis.
• der Abschluss von Freihandelsabkommen, einschließlich des Freihandelsabkommens zwischen der EU und Vietnam und des Transpazifischen Freihandelsabkommens (CPTPP).
• Vietnams Bevölkerungsgruppe der Superreichen wächst schneller als anderswo und ist auf dem besten Weg, auch im nächsten Jahrzehnt das Wachstum anzuführen.
• Die Equitisation von Staatsunternehmen wird sich beschleunigen.
Das Investitionsgesetz, das Unternehmensgesetz, die Resolution Nr. 42 über die Behandlung von Forderungsausfällen sowie andere Gesetze und Maßnahmen haben ein transparentes rechtliches Umfeld für Investitionen und den Handel im Allgemeinen sowie den M&A- Markt im Besonderen geschaffen. Allerdings haben die folgenden Faktoren ebenfalls Auswirkungen auf M&A- Transaktionen:
• Divergierende Auslegungen und Umsetzungen von internationalen Verträgen durch lokale Genehmigungsbehörden, wie beispielsweise Vietnams WTO- Verpflichtungen.

• Unterschiedliche Genehmigungsverfahren für verschiedene Arten von Transaktionen (beispielsweise für Unternehmen mit ausländischem Investitionskapital und inländischen Unternehmen, öffentliche Unternehmen und private Unternehmen sowie für den Erwerb von staatlichen oder privaten Anteilen).
Obwohl rechtliche und ordnungspolitische Hindernisse zusammen mit makroökonomischer Instabilität und der mangelnden Markttransparenz immer noch die größten Bedenken der Investoren darstellen, wird davon ausgegangen, dass M&A- Vorgänge immer noch eine der wichtigsten und effektivsten Kanäle für den Markteintritt sind.
Zu den wesentlichen erwarteten Trends auf dem vietnamesischen M&A- Markt gehören:
• Bankenumstrukturierungen.
• Akquisitionen und Anti-Akquisitionen, insbesondere im Immobiliensektor.
• Steigende koreanische, japanische und thailändische Investitionen in Vietnam durch M&A- Transaktionen.
• Reform der staatseigenen Unternehmen (SoEs).

5. Wie kann der Erwerb eines börsennotierten Unternehmens bewirkt werden?

In Vietnam bezieht sich der Begriff „public company“ auf ein Unternehmen, das eine der folgenden Bedienungen erfüllt:
a) Die Aktiengesellschaft verfügt über ein eingezahltes Grundkapital von mindestens 30 Milliarden VND und mindestens 10% der stimmberechtigten Aktien werden von mindestens 100 Nicht-Großaktionären gehalten; oder
b) Das Unternehmen hat seinen Börsengang (IPO) durch Registrierung bei der staatlichen Wertpapierbehörde (SSC) erfolgreich durchgeführt.
Die gängigsten Methoden zur Erlangung der Kontrolle über ein solches börsennotiertes Unternehmen sind folgende:
• Der Erwerb von Aktien durch:

o den Kauf von Aktien von den bestehenden Aktionären der Gesellschaft;
o den Kauf von Aktien einer börsennotierten Gesellschaft; und
o ein öffentliches Kaufangebot.

• Durch eine Fusion. Das Unternehmensgesetz 2020 legt die Verfahren für Unternehmenszusammenschlüsse durch Übertragung aller rechtmäßigen Vermögenswerte, Rechte, Pflichten und Interessen auf das fusionierte Unternehmen sowie für die gleichzeitige Beendigung der verschmelzenden Unternehmen fest.
• Durch den Erwerb von Vermögenswerten.
Es gibt Beschränkungen für den Erwerb von Anteilen an lokalen Unternehmen durch ausländische Investoren in bestimmten sensiblen Branchen. Darüber hinaus enthält das Gesetz keine Bestimmungen über Fusionen oder den Erwerb von Vermögenswerten (beispielsweise Spinn-off-Transaktionen), an denen ein ausländischer Investor als Partei beteiligt ist. Bei anderen Transaktionen zum Erwerb von Vermögenswerten wird, wenn es sich um Immobilien handelt, das Recht der der Ausländer zum Besitz gemäß den Immobiliengesetzen eingeschränkt.
Wertpapiere von Aktiengesellschaften müssen, bevor sie gehandelt werden, beim vietnamesischen Wertpapierdepot (VSD) registriert und hinterlegt werden.
Ein Investor kann je nach Anzahl der erworbenen Aktien kann ein beherrschender Aktionär werden. Gemäß dem vietnamesischen Wertpapiergesetz ist ein Aktionär, der direkt oder indirekt 5% oder mehr der stimmberechtigten Anteile einer emittierenden Organisation hält, ein Großaktionär. Die Staatliche Wertpapierkommission (SSC) muss jede Transaktion genehmigen, die zu dem Besitz von mehr als 10% des eingezahlten Grundkapitals einer Wertpapiergesellschaft führt.

6. Welche Informationen über ein Zielunternehmen werden öffentlich zugänglich und in welchem Umfang ist ein Zielunternehmen verpflichtet, einem potenziellen Erwerber prüfungsrelevante Informationen offen zu legen?

Es gibt keine rechtliche Verpflichtung des Bieters, Informationen über das Angebot bis zu dem Zeitpunkt der Angebotsabgabe geheim zu halten. Allerdings kann eine Vertragsverletzung vorliegen, wenn sich die Parteien schriftlich zur Verschwiegenheit verpflichtet haben. Die Offenlegung von Informationen vor der Finalisierung des Angebots kann zu Folgendem führen:
• Einer Erhöhung des Aktienkurses des Zielunternehmens.
• Schwierigkeiten bei der Aushandlung der Bedingungen der Transaktion.
• Wettbewerb auf dem Markt.

7. Wie detailliert wird die Due- Diligence- Prüfung üblicherweise durchgeführt?

Vor der offiziellen Kontaktaufnahme mit dem potenziellen Zielunternehmen führt der Bieter eine vorläufige Bewertung auf der Grundlage öffentlich zugänglicher Informationen durch. Der Bieter nimmt in weiterer Folge Kontakt mit dem Zielunternehmen auf, äußert seine Absicht, Aktien zu kaufen bzw. Aktien zu zeichnen. Die Parteien unterzeichnen vor der Due-Diligence-Prüfung eine Vertraulichkeitsvereinbarung. Die Vereinbarung enthält im Wesentlichen Geheimhaltungsverpflichtungen bei der Durchführung der Transaktion. Die Durchsetzung von Vertraulichkeitsvereinbarungen durch Gerichte in Vietnam ist noch nicht erprobt.
Die rechtliche Due- Diligence- Prüfung eines Bieters umfasst in der Regel die folgenden Punkte:
• Geschäftsdaten des Zielunternehmens und seiner Tochterunternehmen, verbundenen Unternehmen und anderen Unternehmen, die Teil des Zielunternehmens sind.
• Eventualverbindlichkeiten (aus vergangenen oder anhängigen Rechtsstreitigkeiten).
• Beschäftigungsangelegenheiten
• Vertragliche Vereinbarungen des Zielunternehmens.
• Gesetzliche Zulassungen und Genehmigungen für die Geschäftstätigkeiten.
• Versicherungen, Steuern, geistiges Eigentum, Schulden und landbezogene Themen.
• Kartell-, Korruptions- und andere regulatorische Fragen.

8. Welche sind die wichtigsten Entscheidungsorgane einer Zielgesellschaft und welche Zustimmungsrechte haben die Aktionäre?

Für die Abgabe eines Übernahmeangebots ist die Zustimmung der Generalversammlung der Aktionäre erforderlich, wenn der Erwerb darin besteht, dass ein bestehender Aktionär seine Aktien überträgt und in Folge 25% oder mehr der stimmberechtigten Aktien einer Aktiengesellschaft hält. Diese Genehmigung ist auch erforderlich, wenn der Gründungsaktionär einer Aktiengesellschaft seine Beteiligungen innerhalb von drei Jahren nach Ausstellung der Unternehmensregistrierungsbescheinigung überträgt. Die Genehmigung umfasst in der Regel:
• die Anzahl der angebotenen Aktien.
• den Preis des Angebots
• die Bedingungen des Angebots.
Es gibt keine gesetzliche Vorgabe, die einer Zielgesellschaft verbietet, vor Abschluss der Transaktion andere Angebote einzuholen oder solche zu empfehlen. In der Praxis können Parteien jedoch derartige Beschränkungen vereinbaren.

9. Welche Pflichten treffen die Vorstände und beherrschenden Aktionäre einer Zielgesellschaft:

Die Aktionäre einer Aktiengesellschaft sollen:
a) das Recht auf Gleichbehandlung haben;
b) den gesetzlich vorgeschriebenen Zugang zu den von der Gesellschaft in periodischen Abständen und unregelmäßig veröffentlichten Informationen bekommen;
c) in ihren Rechten und Interessen geschützt werden; das Recht haben, die Aussetzung oder Aufhebung eines Beschlusses oder einer Entscheidung der Generalversammlung oder des Vorstandes zu verlangen, in Übereinstimmung mit dem Unternehmensgesetz;
d) nicht die Stellung des Großaktionärs ausnutzen, um die Rechte und Interessen der Gesellschaft und anderer Aktionäre, wie durch das Gesetz und die Satzung vorgeschrieben, zu beeinflussen; Informationen offenlegen, wie gesetzlich vorgeschrieben;
e) nur jene Rechte und Pflichten haben, die gesetzlich und in der Satzung vorgeschrieben sind.

10. Haben Arbeitnehmer bzw. Aktionäre besondere Zustimmungs-, Konsultations- oder sonstige Rechte?

Nach vietnamesischem Recht ist es nicht vorgeschrieben, dass die Arbeitnehmer zu dem Angebot konsultiert werden müssen. Wenn jedoch Arbeitnehmer entlassen werden sollen, muss der Arbeitgeber:
• einen Arbeitseinsatzplan erstellen.
• sich mit der Arbeitnehmervertretung beraten.
• die zuständige Arbeitsbehörde über die Umsetzung des Arbeitseinsatzplans unterrichten.

11. Inwieweit ist die Bedingtheit von Übernahmen ein akzeptiertes Marktmerkmal?

Ein Übernahmeangebot enthält in der Regel die folgenden Bedingungen:
• Die Bedingungen des Angebots gelten gleichermaßen für alle Aktionäre der Zielgesellschaft.
• Die betreffenden Parteien haben uneingeschränkten Zugang zu den Angebotsinformationen.
• Die Aktionäre haben das volle Recht, ihre Aktien zu verkaufen
• Die anwendbaren Gesetze werden in vollem Umfang eingehalten.
Ein Angebot kann auch aufschiebenden Bedingungen unterliegen. Aufschiebende Bedingungen sind im Aktienkaufvertrag oder dem Einbringungsvertrag festgelegt. Es gibt keine spezifischen Einschränkungen bei aufschiebenden Bedingungen außer der Anforderung, dass sie nicht gegen das Gesetz verstoßen und mit den guten Sitten in Konflikt geraten dürfen (wobei die rechtliche Definition der guten Sitten unklar ist). Die häufigsten aufschiebenden Bedingungen sind:
• Änderung der Satzung bzw. der relevanten Genehmigung der Zielgesellschaft.
• Einholung der erforderlichen Zustimmungen zur Durchführung der Transaktion.
• Änderungen im Geschäftsführungsorgan der Zielgesellschaft.
Die Zahlung des Vertragspreises erfolgt erst, wenn die aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind.

12. Welche Maßnahmen kann ein Erwerber eines Zielunternehmens ergreifen, um sich die Exklusivität eines Geschäfts zu sichern?

Der Erwerber kann eine Exklusivitätsvereinbarung, ein Terms Sheet, Letter of Intent oder Memorandum of Understanding abschließen, die eine rechtlich verbindliche Exklusivitätsklausel enthalten. Überdies kann der Erwerber auch auf Mechanismen zur Absicherung von Deals zurückgreifen, wie beispielsweise:
• No- Shop- Klausel: ist in einer Vereinbarung zwischen dem Verkäufer und dem Käufer enthalten, die letzteren daran hindert, Kaufangebote von Dritten innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach Unterzeichnung des Letter of Intent einzuholen
• Kündigungs- oder Auflösungsgebühren: Wenn der Verkäufer ein Angebot von einem Dritten annimmt, muss er dem ursprünglichen Käufer eine Gebühr in Höhe der Auflösungsgebühr zahlen.
• Lock- ups: Der Verkäufer erhält Teile der Aktien oder wichtige Vermögenswerte des Zielunternehmens.
• Aktienoptionen: erlauben dem Käufer, eine bestimmte Anzahl von Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben, wenn ein bestimmtes, im Voraus vereinbartes, Ereignis eintritt

13. Welche anderen Mechanismen zur Absicherung von Geschäften und zur Kostendeckung werden von Erwerbern am häufigsten eingesetzt?

Neben den vorgenannten Mechanismen kann ein Erwerber auch auf Matching- oder Topping- Rechte zurückgreifen. Dabei muss der Verkäufer den Bieter über jedes Angebot eines Dritten informieren, und der Verkäufer ist berechtigt, ein übereinstimmendes oder überbietendes Angebot abzugeben.
Zu den Kostendeckungsmechanismen gehören:
• Locked- Box- Mechanismus: Verkäufer und Käufer vereinbaren vorweg im Kaufvertrag einen Nettokaufpreis, der bis zum Abschlussdatum der Transaktion gültig bleibt. Dieses Vorgehen wird für schnell wachsende Zielunternehmen empfohlen.
• Completion- Account- Mechanismus: Basis-Kaufpreis, plus Bargeld, minus Schulden, plus Überschuss oder minus Fehlbetrag im Umlaufvermögen.

14. Welche Arten der Gegenleistung werden bei einer Übernahme üblicherweise angeboten?

Nach vietnamesischem Recht können Anteile durch das Angebot von Bargeld, Gold, Landnutzungsrechten, geistigen Eigentumsrechten, Technologie, technischem Know-how oder anderen Vermögenswerte erworben werden. In der Praxis werden Übernahmen am häufigsten gegen Bargeld getätigt.

15. Ab welcher Beteiligung ist eine Offenlegung erforderlich (gleichgültig, ob ein Unternehmen als Ganzes oder eine Minderheitsbeteiligung erworben wird)?

Der Angebotszeitplan sieht wie folgt aus:
• Der Bieter bereitet die Registrierungsunterlagen für sein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien vor.
• Der Bieter sendet die Angebotsregistrierungsunterlagen zur Genehmigung an die Staatliche Wertpapierkommission (SSC) und sendet sie zugleich an die Zielgesellschaft.
• Die SSC prüft die Ausschreibungsunterlagen innerhalb von sieben Tagen.
• Den Bieter trifft die Pflicht zur Veröffentlichung des Übernahmeangebots innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Stellungnahme der staatlichen Wertpapierkommission zu der Registrierung des Angebots.
• Der Vorstand der Zielgesellschaft muss seine Stellungnahme zu dem Angebot innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der Ausschreibungsunterlagen an das SSC und die Aktionäre der Zielgesellschaft übermitteln.
• Das Angebot wird in den Massenmedien bekannt gegeben (obwohl dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist).
• Die Länge der Angebotsfrist liegt zwischen 30 und 60 Tagen.
• Der Bieter meldet der vietnamesischen Wertpapierkommission (SSC) die Ergebnisse der Ausschreibung innerhalb von 10 Tagen nach Abschluss des Angebotsverfahrens.
Für Unternehmen, die in bestimmten Sektoren tätig sind (wie beispielsweise Banken und Versicherungen), kann ein anderer Zeitplan gelten.

16. In welchem Stadium der Verhandlung ist eine öffentliche Bekanntmachung erforderlich oder gebräuchlich?

Der Bieter muss das Übernahmeangebot innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Stellungnahme der staatlichen Wertpapierkommission zu der Registrierung des Angebots öffentlich bekanntgeben.

17. Gibt es einen maximalen Zeitraum für Verhandlungen oder die Due-Diligence-Prüfung?

Nach vietnamesischem Recht gibt es keine Beschränkungen (Höchst- oder Mindestfristen) des Zeitraums, innerhalb dessen die Parteien die Verhandlungen beziehungsweise die Due-Diligence- Prüfung durchzuführen haben.

18. Kann ein Mindestpreis für die Anteile an einer Zielgesellschaft festgelegt sein?

Nach vietnamesischem Recht bestehen keine allgemeinen Vorschriften, die einen bestimmten Mindestpreis für Anteile an einer Zielgesellschaft vorschreiben.

19. Ist es möglich, dass Zielunternehmen finanzielle Unterstützung gewähren?

Nach vietnamesischem Recht gibt es kein allgemeines Verbot für Zielunternehmen, Erwerber finanziell zu unterstützen. Eine solche Finanzhilfe kann jedoch zu einer Verletzung der Treue- und Sorgfaltspflichten der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft führen. In diesem Zusammenhang sollten die Geschäftsführer der Zielgesellschaft berücksichtigen, dass die Gewährung finanzieller Unterstützung an den Erwerber als schädigend für die Zielgesellschaft angesehen werden kann, während sie gleichzeitig die Mehrheitsaktionäre der Zielgesellschaft oder des Erwerbers begünstigen, je nach Art der Unterstützung.

20. Welches Recht kommt bei Übernahmen üblicherweise zur Anwendung?

Käufer und Verkäufer können frei entscheiden, welches Recht auf die Transaktionsvereinbarungen anzuwenden ist. Dennoch kommt bei Geschäften, die eine vietnamesische Zielgesellschaft betreffen, üblicherweise vietnamesische Recht zur Anwendung.

21. Welche öffentliche Dokumentation muss ein Käufer im Zusammenhang mit dem Erwerb eines einer börsennotierten Unternehmens vorlegen?

Aktien können vor der Ankündigung des Angebots gekauft werden, sofern die Anzahl der verkauften Aktien nicht die Schwellenwerte überschreitet, die ein öffentliches Übernahmeangebot erforderlich machen. Ein öffentliches Übernahmeangebot ist in den folgenden Fällen erforderlich:
• Erwerb der im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft mit dem Ergebnis, dass ein Erwerber, der keine oder eine Beteiligung von weniger als 25% hält, eine Beteiligung von mindestens 25% erwirbt.
• Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft mit dem Ergebnis, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von mindestens 25% weitere mindestens 10% der im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft erwirbt.
• Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft mit dem Ergebnis, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von mindestens 25% innerhalb von weniger als einem Jahr nach Abschluss eines früheren Angebots weitere 5% bis 10% der derzeit im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft erwirbt.
Es gibt keine Vorgaben für den Aufbau einer Beteiligung durch den Einsatz von Derivaten. Darüber hinaus kann der Bieter während der Angebotsfrist außerhalb des Angebotsverfahrens keine Aktien oder Aktienkaufrechte kaufen. Der Bieter muss das Übernahmeangebot in drei aufeinander folgenden Ausgaben einer elektronischen Zeitung oder einer schriftlichen Zeitung und (nur für eine börsennotierte Gesellschaft) innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Stellungnahme der vietnamesische Wertpapierbehörde (SSC) über die Registrierung des Übernahmeangebots an der betreffenden Börse öffentlich bekannt geben. Das Übernahmeangebot kann erst durchgeführt werden, nachdem die SSC ihre Stellungnahme abgegeben hat, und nach der öffentlichen Bekanntmachung durch den Bieter.

22. Welche Formalitäten müssen eingehalten werden, um eine Übertragung von Aktien zu dokumentieren, einschließlich etwaiger örtlicher Übertragungssteuern oder Abgaben?

Je nachdem, ob es sich bei dem Verkauf um eine natürliche oder eine juristische Person handelt, fallen die folgenden Steuern an:
• Kapitalertragssteuer. Die Kapitalertragssteuer ist eine Form der Einkommenssteuer, die auf jedes Agio auf die Kapitaleinlage des ursprünglichen Investors oder seine Kosten für den Erwerb dieses Kapitals zu zahlen ist. Ausländische Gesellschaften und örtliche Körperschaften unterliegen einer Körperschaftssteuer von 20%. Handelt es sich bei den übertragenen Vermögenswerten jedoch um Wertpapiere, so unterliegt ein ausländischer Verkäufer einer Körperschaftssteuer von 0,1% auf den Bruttotransferpreis.
• Persönliche Einkommenssteuer. Handelt es sich bei dem Verkäufer um eine natürliche Person, wird eine Einkommenssteuer in Höhe von 20% des erzielten Gewinns erhoben. Die Steuer beträgt 0,1% auf den Verkaufspreis, wenn es sich bei den übertragenen Vermögenswerten um Wertpapiere handelt. Eine steuerlich ansässige Person wird definiert als eine Person, die:

o sich innerhalb eines Kalenderjahres 183 Tage oder länger in Vietnam aufhält;
o sich während eines Zeitraums von 12 aufeinanderfolgenden Monaten nach ihrer Ankunft in Vietnam aufhält;
o einen eingetragenen ständigen Wohnsitz in Vietnam hat; oder
o ein Haus in Vietnam im Rahmen eines Mietvertrages mit einer Laufzeit von mindestens 90 Tagen in einem Steuerjahr mietet.
Ist der Verkäufer eine natürliche Person, die nicht in Vietnam ansässig ist, unterliegt er einer persönlichen Einkommenssteuer von 0,1% auf den Bruttotransferpreis, unabhängig davon, ob ein Kapitalgewinn erzielt wird.
Die Zahlung der oben genannten Transfersteuern ist in Vietnam verpflichtend.

23. Sind feindliche Übernahmen häufig?

Feindliche Übernahmeangebote sind nach vietnamesischem Recht weder definiert noch reguliert. Es gibt auch kein ausdrückliches Verbot für diese Art von Transaktionen. Empfohlene Angebote übertreffen zahlenmäßig oft die feindlichen Angebote, da nur begrenzt Informationen öffentlich über Zielunternehmen zugänglich sind, und aufgrund der mangelnden Bereitschaft, Informationen offenzulegen.
Dennoch hat die Zahl der feindlichen Angebote in Vietnam seit 2011 zugenommen, zum Beispiel:
• Die in Singapur ansässige Platinum Victory Ptl Ltd wurde der größte Aktionär der Refrigeration Electrical Engineering Corp (REE) und erwarb einen Anteil von 10,2% an der Gesellschaft.
• Das chilenische CFR International Spa erwarb einen Anteil von 46% an der Gesundheitsausrüstungsgesellschaft Domesco Medical Import-Export Co (DMC), was den ersten Auslandsdeal im Pharmasektor darstellte.
In den Jahren 2010 und 2011 gab es zwei Akquisitionen in Vietnam:
• Die Übernahme der Ha Tay Pharmacy im Jahr 2010.
• Die Übernahme der Baugesellschaft Descon im Jahr 2011. Binh Thien An Company erwarb eine 35- prozentige Beteiligung an Descon, übernahm die Gesellschaft offiziell und nahm erhebliche Veränderungen in der Geschäftsführung vor.
Der Regierungserlass Nr. 155/2020/ND-CP hob die Obergrenze für ausländische Beteiligungen an Aktiengesellschaften mit einigen Ausnahmen auf (zuvor galt eine Obergrenze von 49%). Die Regeln für ausländische Beteiligungen an Aktiengesellschaften lassen sich grundsätzlich in fünf Gruppen einteilen:
• Falls das vietnamesische Recht, einschließlich internationaler Übereinkommen, eine bestimmte Obergrenze für den Anteilsbesitz vorsieht, darf der maximale ausländische Anteilsbesitz (MFO) eine solche Obergrenze nicht überschreiten (1. Gruppe).
• Falls das vietnamesische Recht eine Geschäftstätigkeit als durch Auslandsinvestitionen bedingt betrachtet (entsprechend der Liste der bedingten Sektoren gemäß dem Investitionsgesetz), aber kein Limit des Anteilsbesitzes vorsieht, darf der maximale ausländische Anteilsbesitz (MFO) 50% nicht überschreiten (2. Gruppe).
• In den Fällen, die nicht unter die 1. Oder 2. Gruppe fallen, kann der ausländische Anteilsbesitz (MFO) bis zu 100% ausmachen (3. Gruppe).
• Falls eine Aktiengesellschaft in mehreren Bereichen tätig ist, für die unterschiedliche Bestimmungen gelten, darf die ausländische Beteiligung den niedrigsten Wert in den jeweiligen Branchen und Wirtschaftszweigen mit festgelegten ausländischen Beteiligungsquoten, nicht überschreiten (4. Gruppe).
• Entscheidet sich ein Aktiengesellschaft für eine maximale Auslandsbeteiligungsquote, die unter der oben angegebenen Quote liegt, muss die spezifische Quote von der Generalversammlung der Aktionäre genehmigt und in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.
Die Aufhebung der Obergrenze für ausländische Beteiligungen kann zu mehr feindlichen Übernahmen in Vietnam führen.

24. Welchen Schutz genießen die Geschäftsführer eines Zielunternehmens gegen eine feindliche Übernahme?

Im vietnamesischen Recht gibt es keine Bestimmungen zu feindlichen Übernahmeangeboten.

25. Unter welchen Umständen muss ein Käufer dem Zielunternehmen ein Pflichtangebot unterbreiten?

Ein Übernahmeangebot ist in folgenden Fällen erforderlich:
• Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft mit dem Ergebnis, dass ein Käufer, der keine oder weniger als 25% der Aktien hält, einen Anteil von 25% erwirbt.
• Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft mit dem Ergebnis, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von mindestens 25% weitere mindestens 10% der im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft erwirbt.
• Erwerb von im Umlauf befindlichen Aktien einer Gesellschaft, der dazu führt, dass ein Erwerber (und mit ihm verbundene Personen) mit einer Beteiligung von mindestens 25% innerhalb von weniger als einem Jahr nach dem Abschluss des vorherigen Angebots weitere 5% bis 10% der derzeit im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft erwirbt.

26. Welche Rechte haben Minderheitsaktionäre, wenn ein Erwerber nicht die vollständige Kontrolle über ein Zielunternehmen erlangt?

Minderheitsgesellschafter haben weiterhin sämtliche Gesellschafterrechte, beispielsweise das Stimmrecht und das Recht auf Gewinnbeteiligung. Da die Gesellschafter jedoch nur indirekt durch Gesellschafterbeschlüsse an der Unternehmensführung teilnehmen können, haben Minderheitsgesellschafter nur ein beschränktes Recht, die Geschäftsführung zu beeinflussen.
Nach dem Unternehmensgesetz 2020 haben ein Gesellschafter oder eine Gruppe von Gesellschaftern, die mindestens 5% der Stammaktien hält (oder ein geringeres Beteiligungsverhältnis, das in der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist), das Recht
a) auf Zugang zu und Auszüge aus den Protokollen, Beschlüssen und Entscheidungen der Geschäftsführung, Halbjahres- und Jahresabschlüssen, Berichten des Aufsichtsrates, Verträgen und Transaktionen, die der Genehmigung der Geschäftsführung unterliegen, und anderen Dokumente, ausgenommen solchen, die Geschäftsgeheimnisse des Unternehmens betreffen;
b) auf Verlangung der Einberufung einer Generalversammlung in dem Fall, dass

o der Vorstand in schwerwiegender Weise gegen die Rechte der Gesellschafter oder die Pflichten des Vorstandes verstößt oder über seine Befugnisse hinausgehende Entscheidungen trifft;
o oder in sonstigen in der Satzung vorgesehenen Fällen.

c) auf Aufforderung an den Aufsichtsrat, gegebenenfalls bestimmte für die Unternehmensführung relevante Angelegenheiten zu untersuchen

27. Gibt es ein Verfahren zum zwangsweisen Erwerb von Minderheitsbeteiligungen?

Erwirbt der Bieter 80% oder mehr der Anteile eines börsennotierten Unternehmens, muss er die verbleibenden Aktien der gleichen Art von anderen Aktionären kaufen (wenn diese dies wünschen). Es gibt jedoch keine „Squeeze-out“- Rechte, die die verbleibenden Aktionäre zwingen können, ihre Aktien zu verkaufen.

VIETNAM – ENERGY – Power Development Master Plan 8 – Latest Update

The Prime Minister (PM) had issued Official Letter no. 182/LDCP (“OL182”) on 10th June 2022 for his guidance on the approval of PDP8.

The Ministry of Industry and Trade (MOIT) has developed a plan to submit to the Prime Minister under two scenarios including the basic scenario and the high scenario (towards Zero Carbon 2050). This structure aims to drastically reduce coal power, sharply increase onshore and offshore wind power; No solar power development: Developing LNG to replace polluted coal power and hydroelectric power sources meeting due.

The Prime Minister basically agreed to bring the contents of the Power Development Plan VIII to the meeting of the Permanent Government as soon as possible so that this plan is to be released soon in June. However, before the meeting of the Permanent Government, Prime Minister Pham Minh Chinh asked Deputy Prime Minister Le Van Thanh to direct the Ministry of Industry and Trade to clarify the following key concerns:

1. Feasibility of PDP8: MOIT to clarify whether the latest draft PDP8 proposal sync with the electricity generation and demand parameters.
MOIT is requested to clarify the feasibility of the planning, the most important of which from now to 2030 must ensure the balance of electricity for electricity demand, resolutely not to let electricity shortage happen.

2. Solar Power development: MOIT to substantiate with clear basis on its opinion in relation to capacities and delaying solar power generation sources development to 2030, and its alignment with the Resolution 55-NQ/TW of the Politburo (“Resolution 55”).

According to the draft Power Development Plan VIII, in 10 years (2021 – 2030) there will be no further development of solar power, keeping the current 8,736MW. The remaining number of projects already in the revised Power Development Plan VII, with a total capacity of 6,200MW, the progress will be extended until after 2030.

However, at the end of May 2022, the Ministry of Industry and Trade issued a written request for comments on the direction of treatment with the number of solar power projects that must be extended until after 2030. Accordingly, the number of these projects is divided into two parts: 1,925MW already included in the expanded Power Development Plan VII has been approved for investment and 4,120MW of solar power projects is included in the expanded Power Development Plan VII but has not been approved for investment.

This request is different from previous reports of the Ministry of Industry and Trade, so the Prime Minister asked this ministry to have a clear position on the proposed treatment direction of 6,200MW of the above solar power projects before consulting the Government and the Prime Minister.

On the other hand, the Prime Minister also asked the Ministry of Industry and Trade to clarify whether the non-development of solar power until 2030 is contrary to Resolution 55 of the Politburo and to the trend of falling solar power price, the development of integrated battery technology at a more reasonable cost, so the non-development of solar power really makes sense?

3. LNG import: MOIT to clarify its explanations and calculations for LNG fuel import to align with the goal in the Resolution 55. Also, ongoing war scenario in different parts of the world may affect LNG fuel import and electricity pricing, making it volatile. MoIT to clarify on the plan to tackle such aspects for LNG power sources development.

MOIT is required to carefully consider the feasibility and effectiveness of LNG power development to 2030. Currently, the draft Power Development Plan VIII proposes the plan to develop this type of energy by 2030 is 23,900MW, accounting for 16.4% of the total power source.

According to calculations of the Ministry of Industry and Trade, the need to import LNG as drafted Power Development Plan VIII will be about 14-18 billion m3 by 2030 and about 13-16 billion by 2045, higher than the specific target in Resolution 55 of the Politburo stated that “Enough capacity to import LNG of about 8 billion m3 by 2030 and about 15 billion m3 by 2045.”

On the other hand, due to the Russo-Ukrainian war, the price of imported LNG inputs ranges from 15-20 cents/kilowatt, while our commercial electricity price is currently only 6-7 cents/kilowatt is a future obstacle to the signing of Power Purchase Agreements between the investor and Electricity Vietnam Group (EVN) because it will be buying expensive – selling cheap.

Besides, the dependence of up to 16.4% on imported LNG by 2030 will put us at risk of importing high gas prices when there is any volatility of regional and international geopolitics between now and 2030.
In addition, LNG is still fossil energy by nature, only CO2 deflation by 50% compared to coal-fired power. And according to the trend of the 26th United Nations Climate Change Conference (COP26), the financial institutions after 2025 will tend to stop funding for LNG power projects.

Therefore, the Government leaders request the Ministry of Industry and Trade to consider and carefully deliberate the proportion of imported LNG electricity of 16.4%.

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann under if you have any questions or want to know more details on the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.


On 26 April 2022, Deputy Prime Minister Le Van Thanh chaired a meeting of the Appraisal Council to appraise the draft National Power Development Plan 8. The Appraisal Council approved the Draft. The Ministry of Industry and Trade is working with relevant government agencies to submit the final draft for the Prime Minister’s approval in May 2022.

By 2025, the total capacity of power plants is about 93,862-98,394 MW (excluding rooftop solar power and cogeneration sources), of which:
-hydroelectricity reaches 25,779-26,795 MW, accounting for 27.2-27.5%;
-coal-fired power plants 28,867 MW, accounting for 29.3-30.8%;
-gas thermal power (including LNG) 14,947 MW, accounting for 15.2-15.9%;
-renewable energy sources other than hydroelectricity (wind power, solar power, biomass power, …) 20,416-23,332 MW accounting for 21.8-23.7%; and
-electricity imports 3,853-4,453 MW, accounting for 3.4-4.1%.

The PDP 8 encourages the development of wind power, self-sufficient solar power for loads (on-site consumption, not generating electricity on the national grid) and promotes the production of new forms of energy such as hydrogen, green ammonia, etc.. Such forms are developed without capacity limit, not limited by the source structure in the plan, and supplemented with the planning when there is a feasible proposal.

• Solar power development:

Regarding development of solar power sources, including concentrated sources installed on the ground, lake surface and distributed sources installed on the roof: The total capacity of solar power sources is about 16,491 MW in 2025 and will remain unchanged until 2030 and about 74,741-96,666 MW in 2045. Electricity produced from solar power is expected to reach a proportion of about 6.8- 7.0% in 2025, about 4.5-4.8% in 2030 and 11.1-12.1% in 2045.

• Wind power development:

Total onshore and nearshore wind power capacity is about 10,700-13,616 MW by 2025, about 11,700-16,121 MW by 2030 and about 36,170-55,950 MW by 2045. Total offshore wind power capacity is about 7,000 MW or possibly higher when economic and technical conditions allow in 2030 and about 30,000- 64,500 MW in 2045. Total electricity produced from wind power types is expected to account for about 14.4-15.7% in in 2025, about 10.3-15.6% in 2030 and about 31.2-43.2% in 2045.

• LNG power development:

Projects in Hai Phong were removed from the Planning.

Thermal power using domestically produced gas (including gas turbine thermal power plant) and LNG (excluding flexible gas turbine power sources using LNG): By 2030, the total installed capacity will be about 29,730-38,830 MW, producing 133.1-172.3 billion kWh, accounting for 24.1-28.9% of total electricity production; in 2045, the total installed capacity will be about 43,330- 46,330 MW, producing 233.6-246.0 billion kWh, accounting for 20.1-23.9% of total electricity production.

List of LNG thermal power plants;

• Coal-fired power development:

PDP 8 has considered the replacement of coal-fired power projects in light of Vietnam’s commitments under COP26. Planning for coal-fired power projects which are approved in the National Power Development Plan but are not supported by the locality or are not eligible for development has been ceased consideration.
Some projects proposed to convert into LNG such as: Vung Ang III, Quang Trach II, Quynh Lap I, II; Long Phu II, III were canceled. However, Nam Dinh 1 and Quang Tri I BOT projects remain in the Planning.

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann under if you have any questions or want to know more details on the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.


On 26 April 2022, Deputy Prime Minister Le Van Thanh chaired a meeting of the Appraisal Council to appraise the draft National Power Development Plan 8. The Appraisal Council approved the Draft. The Ministry of Industry and Trade is working with relevant government agencies to submit the final draft for the Prime Minister’s approval in May 2022.

The latest draft is the sixth draft of the Power Master Plan 8. Under which, the total capacity of power sources is expected to reach 146,000 MW by 2030, a decrease of about 35,000 MW compared to the previous plan. This latest draft overcame the shortcomings of the power source structure, reduce coal power, increase renewable energy (especially offshore wind energy), and postpone the development of inter-regional transmission system until 2030.

Duane Morris provides you with in-time updates on the Power Master Plan 8.

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann under if you have any questions or want to know more details on the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

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