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Warum die Rundverfügung Nr. 12 das Spiel für ausländische Investoren verändert – und warum das Wissen über die Institutionen und Personen hinter dem PPA darüber entscheiden kann, ob ein Projekt den finanziellen Abschluss erreicht

Vietnams Biomasse‑Energiesektor tritt in eine grundlegend neue Phase ein

Über viele Jahre betrachteten ausländische Investoren Biomasse in Vietnam vor allem durch die Brille von Einspeisetarifen, Investitionslizenzen und verfügbaren landwirtschaftlichen Reststoffen. Dieser Ansatz reicht heute nicht mehr aus.

Vietnam bewegt sich nun auf einen deutlich ausgereifteren Strommarkt zu, in dem projektspezifische Preisgestaltung, ausgehandelte Stromabnahmeverträge (PPAs), direkte Stromkaufverträge (DPPA), Teilnahme am Wettbewerbsmarkt für Elektrizität, Netzzugang, Versorgungssicherheit bei Brennstoffen und die Bankfähigkeit der Projektfinanzierung zunehmend darüber entscheiden, ob ein Biomasseprojekt erfolgreich ist.

Für ausländische Entwickler, Infrastrukturfonds, Energieversorger, strategische Investoren und Kreditgeber bedeutet dies gleichermaßen Chance und Komplexität. Die entscheidende Frage lautet heute nicht mehr einfach: „Können wir ein Biomassekraftwerk in Vietnam entwickeln?“

Die eigentlichen Fragen sind:

• Können wir ein bankfähiges PPA verhandeln?
• Unterstützt der Tarif die Projektfinanzierung?
• Erhalten Kreditgeber ausreichenden Schutz gegen Abregelung, Gesetzesänderungen, Vertragsbeendigung, Zahlungsverzug und Wechselkursrisiken?
• Gibt es genügend gesicherte Brennstoffversorgung für die gesamte Schuldendienst‑ und Projektlaufzeit?
• Kann das Projekt über das vietnamesische DPPA‑Regime einen industriellen Stromabnehmer erreichen?
• Und vielleicht am wichtigsten: Versteht der Investor genau, welche vietnamesischen Institutionen – und welche verantwortlichen Entscheidungsträger innerhalb dieser Institutionen – die wesentlichen kommerziellen und regulatorischen Fragen tatsächlich kontrollieren?

Für ernsthafte Investoren sollten diese Fragen gleich zu Beginn der Projektentwicklung beantwortet werden – nicht erst, nachdem bereits Millionen von US‑Dollar gebunden wurden.

1. Vietnam plant deutlich mehr Biomassekraft

Der überarbeitete Stromentwicklungsplan VIII, genehmigt durch Entscheidung Nr. 768/QĐ‑TTg vom 15. April 2025, weist der Biomasse eine wichtige Rolle im zukünftigen Strommix zu.

Vietnam strebt an:

• etwa 1.523–2.699 MW Biomassekraft bis 2030, und
• 4.829–6.960 MW bis 2050.

Die Regierung fördert ausdrücklich Biomasse‑ und Waste‑to‑Energy‑Projekte, die landwirtschaftliche, forstwirtschaftliche und holzverarbeitende Reststoffe nutzen und gleichzeitig zum Umweltschutz sowie zur Kreislaufwirtschaft beitragen.

Dies ist für Vietnam besonders bedeutsam. Das Land verfügt über reichhaltige Biomasseressourcen aus:

• Reisproduktion,
• Zuckerrohr,
• Kaffee,
• Maniok,
• Kokosnuss,
• Forstwirtschaft,
• Holzverarbeitung,
• Viehzucht und landwirtschaftliche Aktivitäten,
• industrielle organische Abfallströme.

Biomasse besitzt zudem einen wichtigen technischen Vorteil gegenüber intermittierenden erneuerbaren Energien. Im Gegensatz zu Solar und Wind kann ein entsprechend strukturiertes Biomassekraftwerk steuerbare erneuerbare Erzeugung, vergleichsweise hohe Auslastungsfaktoren und – in geeigneten Fällen – Kraft‑Wärme‑Kopplung bieten.

Dies macht Biomasse besonders attraktiv in der Nähe von:

• Industrieparks,
• Zuckerfabriken,
• Reismühlen,
• Zellstoff‑ und Papierwerken,
• Holzverarbeitungsclustern,
• Lebensmittelverarbeitungsbetrieben,
• industriellen Verbrauchern mit Bedarf an Strom und Dampf.

Die stärksten Projekte werden zunehmend jene sein, bei denen Energieerzeugung, Brennstoffversorgung und industrieller Verbrauch in einem bankfähigen wirtschaftlichen Ökosystem integriert sind.

2. Ausländische Investoren müssen das alte „Was ist der FIT?“‑Denken vergessen

Historisch begannen Investoren, die sich Vietnams Biomassesektor näherten, häufig mit einer Frage: „Wie hoch ist der Biomasse‑Einspeisetarif?“

Diese Frage verliert zunehmend an Bedeutung. Vietnam bewegt sich hin zu einem projektspezifischen Strompreisrahmen, in dem Erzeugungspreise und die Wirtschaftlichkeit von PPAs zunehmend durch zugrunde liegende Investitions‑ und Betriebsannahmen gestützt werden müssen.

Für internationale Investoren bedeutet dies, dass die kommerzielle Strategie sich wegbewegen muss vom bloßen Anwenden eines veröffentlichten FIT und hin zu:

• Aufbau eines Tarifmodells,
• Vorbereitung belastbarer finanzieller Annahmen,
• Verhandlung des PPA,
• Sicherstellung, dass die resultierende Erlösstruktur finanzierbar ist.

Das ist eine wesentliche Veränderung. Es bedeutet auch, dass Stromrechtsanwälte, Finanzberater und technische Berater viel früher im Entwicklungszyklus zusammenarbeiten müssen.

3. Rundverfügung 12/2025/TT‑BCT: Die wichtigste PPA‑Entwicklung für ausländische Investoren

Dies könnte die bedeutendste rechtliche Entwicklung für ausländische Investoren in vietnamesischen Energieprojekten sein.

Die Rundverfügung Nr. 12/2025/TT‑BCT des Ministeriums für Industrie und Handel sieht ausdrücklich vor, dass die vorgeschriebenen Hauptinhalte des PPA die Grundlage für die Verhandlung und Unterzeichnung zwischen Stromverkäufer und Stromkäufer bilden.

Noch wichtiger: Artikel 19 stellt ausdrücklich klar, dass Verkäufer und Käufer das Recht haben, zusätzliche Vertragsbestimmungen auszuhandeln und zu vereinbaren, sofern diese mit vietnamesischem Recht vereinbar sind.

Dies verdient besondere Betonung. Das PPA ist nicht länger lediglich als Formularvertrag zu betrachten, der akzeptiert werden muss. Rundverfügung 12 schafft eine ausdrückliche regulatorische Grundlage für Verhandlungen. Das ist eine bedeutende Chance für Bankfähigkeit.

Der Rahmen wurde anschließend geändert, u. a. durch Rundverfügung Nr. 54/2025/TT‑BCT, und das derzeit konsolidierte Regime sollte daher für jedes einzelne Projekt sorgfältig geprüft werden. Die konsolidierten Bestimmungen sehen weiterhin ausgehandelte Änderungen und Ergänzungen von PPAs vor.

Für einen internationalen Kreditgeber reicht es jedoch nicht aus, lediglich zu wissen, dass ein PPA „verhandelbar“ ist. Die entscheidende Frage lautet: Was sollte tatsächlich verhandelt werden?

4. Was macht ein Biomasse‑PPA bankfähig?

Ein bankfähiges PPA ist nicht einfach ein Vertrag mit einem Tarif. Internationale Projektfinanzierer prüfen die Zuweisung praktisch jedes wesentlichen Projektrisikos.

Für Biomasseprojekte in Vietnam sollten Investoren sorgfältig bewerten, ob das PPA die folgenden Punkte angemessen behandelt:

• Zahlungssicherheit
  • Wer trägt das Zahlungsrisiko?
  • Was passiert bei verspäteter Zahlung?
  • Sind Verzugszinsen und Durchsetzungsmechanismen angemessen?
  • Können Projekterlöse sicher sowohl inländische als auch ausländische Schulden bedienen?
• Abregelung und fingierte Erzeugung
  • Was passiert, wenn die Anlage technisch verfügbar ist, aber Strom aufgrund von Netzüberlastung, Systemanweisungen oder Abregelung nicht eingespeist werden kann?
  • Ein Kreditgeber wird wissen wollen, ob die Projektgesellschaft dieses Risiko vollständig trägt.
• Gesetzesänderungen
  • Eine Biomasseanlage kann 20–30 Jahre betrieben werden.
  • Stromregulierung, Umweltstandards, Steuern, Netzregeln und technische Anforderungen können sich in dieser Zeit ändern.
  • Das PPA muss daher geeignete Mechanismen für Gesetzesänderungen enthalten.
• Entschädigung bei Vertragsbeendigung
  • Eines der wichtigsten Bankfähigkeitskriterien.
  • Wenn das PPA beendet wird, bevor die ausstehenden Projektschulden zurückgezahlt sind, welche Entschädigung steht zur Verfügung?
  • Internationale Kreditgeber könnten sich weigern, ein Projekt zu finanzieren, wenn Beendigungszahlungen die ausstehenden Schulden und das investierte Kapital nicht ausreichend schützen.
• Rechte der Kreditgeber zum Eingreifen
  • Projektfinanzierer erwarten normalerweise die Möglichkeit, Vertragsverletzungen zu heilen oder in das Projekt einzutreten, bevor die Hauptverträge beendet werden können.
  • Dies sollte nicht nur im PPA berücksichtigt werden, sondern auch in:
    • Grundstücksvereinbarungen,
    • Brennstofflieferverträgen,
    • EPC‑Verträgen,
    • O&M‑Verträgen,
    • wesentlichen Projektgenehmigungen, soweit rechtlich möglich.
• Wechselkursrisiko
  • Einnahmen können in Vietnamesischem Dong erfolgen, während erhebliche Schulden, Ausrüstungen und EPC‑Kosten in USD, EUR, JPY, KRW oder einer anderen Fremdwährung denominiert sind.
  • Investoren müssen diese Diskrepanz von Anfang an modellieren.
• Höhere Gewalt
  • Definitionen sind entscheidend.
  • Ebenso:
    • Meldepflichten,
    • Entlastungszeiträume,
    • Minderungspflichten,
    • langanhaltende höhere Gewalt,
    • Kündigungsrechte,
    • Entschädigungsfolgen.
• Einspeisung und Netzrisiko
  • Das PPA muss zusammen mit folgenden Dokumenten analysiert werden:
    • Netzanschlussvereinbarung,
    • Systembetriebsregeln,
    • Einspeiseverpflichtungen,
    • Messregelungen,
    • Strommarktvorschriften,
    • Anforderungen der NSMO.
• Inbetriebnahme und COD
  • Der kommerzielle Betriebsmechanismus muss abgestimmt sein mit:
    • EPC‑Zeitplan,
    • Finanzierungsmeilensteinen,
    • Netzverfügbarkeit,
    • Testverfahren,
    • Leistungsgarantien,
    • Long‑Stop‑Terminen.
• Streitbeilegung
  • Investoren sollten genau verstehen, welche Streitbeilegungsoptionen das vietnamesische Recht im jeweiligen Transaktionsrahmen zulässt und ob diese Mechanismen Kreditgeber und Investitionsausschüsse zufriedenstellen.

5. Rundverfügung 12 schafft eine Chance – aber nicht jede Klausel wird automatisch akzeptiert

Ausländische Investoren sollten realistisch bleiben. Rundverfügung 12 bedeutet nicht, dass jede von einem internationalen Kreditgeber gewünschte Klausel automatisch vom vietnamesischen Käufer akzeptiert wird. Ebenso bedeutet sie nicht, dass regulatorische Beschränkungen verschwinden.

Was Rundverfügung 12 jedoch bietet, ist etwas äußerst Wertvolles: eine ausdrückliche rechtliche Grundlage für die Parteien, das PPA zu verhandeln und zu ergänzen.

Das verändert die Strategie. Anstatt lediglich Defizite im Standardwortlaut zu identifizieren, sollten ausländische Investoren ein strukturiertes Bankability‑Verhandlungspaket vorbereiten.

Für jede vorgeschlagene Änderung sollte der Investor erklären können:

1. warum die Klausel erforderlich ist;
2. welches Projektrisiko sie adressiert;
3. warum Kreditgeber sie verlangen;
4. ob vietnamesisches Recht sie zulässt;
5. ob vergleichbare Risikoallokationen anderswo bestehen;
6. welche alternative Formulierung dasselbe Ziel erreichen könnte;
7. welche wirtschaftlichen Folgen entstehen, wenn das Risiko bei der Projektgesellschaft verbleibt.

Die besten PPA‑Verhandlungen werden daher nicht als Liste von Änderungen im Stil ausländischer Rechtsordnungen geführt, sondern als Bankability‑Dialog.

6. Der meist unterschätzte Faktor: Wissen, wer die PPA‑Fragen tatsächlich kontrolliert

Ausländische Investoren sprechen manchmal allgemein davon, „mit der vietnamesischen Regierung zu verhandeln“. Das ist zu ungenau, um ein erfolgreiches Energieprojekt zu entwickeln.

Es gibt keine einzelne Institution, die alles entscheidet. Unterschiedliche Fragen fallen in die Zuständigkeit verschiedener Stellen. Je nach Projektstruktur können die relevanten institutionellen Stakeholder umfassen:

• Ministerium für Industrie und Handel (MOIT) Zentral für Politik und Regulierung im Stromsektor. Seine Behörden spielen wichtige Rollen bei:
  • Strompreis‑Methodologien,
  • Rahmen für Erzeugungspreise,
  • Marktregulierung,
  • Umsetzung des Elektrizitätsgesetzes,
  • PPA‑Regulierung,
  • regulatorische Leitlinien.
• Vietnam Electricity – EVN Eine der wichtigsten Institutionen im vietnamesischen Stromsektor und ein wesentlicher kommerzieller Vertragspartner oder Stakeholder bei vielen netzgebundenen Projekten.
• EVN Electric Power Trading Company – EVNEPTC Für konventionelle Energieprojekte besonders wichtig, da sie innerhalb des EVN‑Systems wesentliche PPA‑Verhandlungen und Stromhandelsfunktionen übernimmt. Investoren sollten nicht nur EVN auf Unternehmensebene verstehen, sondern auch, welche Einheit tatsächlich für die Verhandlung des betreffenden kommerziellen Themas zuständig ist.
• National Power System and Market Operation Company – NSMO Spielt eine zentrale Rolle bei:
  • Systembetrieb,
  • Dispatch,
  • Marktbetrieb,
  • Marktabrechnung,
  • Umsetzung nationaler Netz‑DPPA‑Regelungen. Für Projekte im Wettbewerbsmarkt kann die Rolle der NSMO grundlegend werden.
• Provinzbehörden Die zuständige Provinzvolkskomitees und Abteilungen sind wichtig für:
  • Projektdurchführung,
  • Grundstücksfragen,
  • lokale Planung,
  • Bau,
  • Umweltkoordination,
  • Investitionsverfahren,
  • lokale Infrastruktur.
• Netzgesellschaften und Stromkonzerne Die zuständigen Übertragungs‑ oder Verteilungsunternehmen können Fragen kontrollieren, die direkt betreffen:
  • Anschluss,
  • technische Planung,
  • Messung,
  • Netzverknüpfungsarbeiten,
  • Inbetriebnahme.

7. Die Personen hinter dem PPA zu kennen, kann die Projektdurchführung erheblich verbessern

Dieser Punkt sollte richtig verstanden werden. Es geht nicht um bevorzugte Behandlung. Es geht darum zu wissen:

• wer die rechtliche Verantwortung für ein bestimmtes Thema trägt;
• wer über technische Expertise verfügt;
• wer zur Verhandlung befugt ist;
• wer Abweichungen genehmigen muss;
• wer regulatorische Leitlinien geben muss;
• welche Institution konsultiert werden muss, bevor eine andere handeln kann;
• welche Unterlagen Entscheidungsträger benötigen, bevor sie einen Vorschlag verantwortungsvoll genehmigen können.

Vietnamesische Energieprojekte sind stark institutionell geprägt. Ein Investor kann Monate verlieren, wenn er ein Thema bei einer Organisation verfolgt, die schlicht keine Befugnis zur Lösung hat. Umgekehrt kann ein Investor, der die Entscheidungsstruktur korrekt abbildet, die Effizienz erheblich steigern.

Für jedes wesentliche PPA‑Thema empfehlen wir die Erstellung einer Matrix der institutionellen Zuständigkeiten.

Beispiel:

Thema	Hauptinstitutionelle Schnittstelle
PPA‑kommerzielle Verhandlung	Relevanter Stromkäufer / EVNEPTC
Methodologie der Erzeugungspreise	MOIT / zuständige Strombehörde
Netzanschluss	Zuständiges Übertragungs‑/Verteilungsunternehmen
Dispatch	NSMO
Großhandelsstrommarkt	NSMO / zuständige Marktinstitutionen
DPPA‑Registrierung	NSMO und relevante Parteien
Grundstück/Projektdurchführung	Provinzbehörden
Umweltgenehmigung	Zuständige Umweltbehörde

Die genaue Zuständigkeitsverteilung muss für jedes Projekt bestätigt werden. Diese institutionelle Abbildung sollte vor Beginn formeller PPA‑Verhandlungen erfolgen.

8. Die neue Regel: Vorbereitung auf die PPA‑Verhandlung, bevor das Projekt vollständig entwickelt ist

Die traditionelle Entwicklungsabfolge sieht oft so aus: Standort → Investitionslizenz → EPC → PPA → Finanzierung

Für einen ernsthaften ausländischen Investor kann das gefährlich sein. Ein besserer Ansatz lautet: Mit der Bankfähigkeit beginnen und rückwärts arbeiten.

Bevor erhebliche Entwicklungskapitalmittel gebunden werden, sollte der Investor verstehen: Was werden die Kreditgeber beim Financial Close verlangen? Dann sollte das Projekt entsprechend strukturiert werden.

Das Kernpaket umfasst normalerweise: PPA + Brennstoffversorgung + Grundstück + Netz + Genehmigungen + EPC + O&M + Versicherung + Finanzierung + Investitionsschutz.

Diese Dokumente können nicht unabhängig voneinander entwickelt werden. Beispiele:

• Ein PPA‑COD‑Datum muss mit dem EPC‑Zeitplan übereinstimmen.
• Die Kreditlaufzeit muss zur Projekt‑ und Grundstückslaufzeit passen.
• Entschädigungen bei Vertragsbeendigung müssen mit ausstehenden Schulden interagieren.
• Brennstoffsicherheit muss die geplante Erzeugung stützen.
• Netzverfügbarkeit muss das Finanzmodell tragen.
• Wechselkursrisiken müssen in den Schuldendienst eingepreist werden.

All diese Fragen laufen letztlich im PPA zusammen.

9. Biomasse hat eine einzigartige Bankfähigkeits‑Herausforderung: Brennstoffversorgung

Solarinvestoren verhandeln keine Brennstofflieferverträge. Biomasseinvestoren tun es. Dieser Unterschied ist grundlegend.

Ein 20‑jähriges PPA hat wenig Wert, wenn die Anlage nach fünf Jahren keinen Brennstoff mehr hat. Ausländische Investoren müssen daher eine strenge Due‑Diligence zur Brennstoffversorgung durchführen.

Das bedeutet, zu verstehen:

• jährliche Volumina,
• konkurrierende Nutzungen,
• Sammelradius,
• Transportkosten,
• saisonale Verfügbarkeit,
• Feuchtigkeitsgehalt,
• Heizwert,
• Verunreinigungen,
• Lageranforderungen,
• Preiseskalation,
• alternative Brennstoffe,
• landwirtschaftliche Trends,
• Klimarisiken,
• vertragliche Durchsetzbarkeit.

Ein ordnungsgemäßer Brennstoffliefervertrag (Feedstock Supply Agreement) sollte regeln:

• Mindestjahresmenge,
• Qualitätsspezifikationen,
• Lieferplan,
• Preisgestaltungsmethodik,
• Eskalation,
• Substitution,
• Vertragsstrafen,
• Sicherheiten,
• höhere Gewalt,
• Kündigung,
• Abtretungs‑ oder Step‑in‑Rechte für Kreditgeber.

Für Projekte, die auf Tausende kleiner landwirtschaftlicher Lieferanten angewiesen sind, können Entwickler benötigen:

• Genossenschaften,
• Aggregatoren,
• Sammelstellen,
• mehrere Lieferverträge,
• Pufferlager,
• alternative Brennstofffähigkeit.

Die Bankfähigkeit von Biomasse ruht daher auf zwei Säulen: dem PPA auf der Erlösseite und dem Brennstoffliefervertrag auf der Kostenseite. Beide müssen Kreditgeber zufriedenstellen.

10. DPPA macht Biomasse noch interessanter

Das vietnamesische DPPA‑Regime schafft eine zusätzliche Chance. Das Dekret Nr. 57/2025/NĐ‑CP etablierte einen Rahmen für direkte Stromkäufe zwischen erneuerbaren Erzeugern und großen Stromverbrauchern.

Wichtig: Die nationale Netz‑DPPA‑Berechtigung umfasst ausdrücklich qualifizierte erneuerbare Erzeuger mit: Wind, Solar oder Biomasse, mit einer Kapazität von 10 MW oder mehr, angeschlossen an das nationale Netz und direkter Teilnahme am Wettbewerbsmarkt für Strom.

Die Regierung änderte das DPPA‑ und Erneuerbare‑Energien‑Regime anschließend durch Dekret Nr. 243/2026/NĐ‑CP vom 26. Juni 2026. Das bedeutet, dass jedes aktuelle Projekt nach dem geänderten Regime von 2026 strukturiert werden muss und nicht allein auf die ursprünglichen Regeln von 2025 vertrauen darf.

Dies ist ein entscheidendes Update für ausländische Investoren im Jahr 2026. Biomasseprojekte haben daher potenziell zwei sehr unterschiedliche Abnahmemodelle.

11. Option Eins: Konventionelles Netz‑PPA

Das konventionelle Modell bleibt hochrelevant. Vorteile können sein:

• etablierte Vertragspartner im Stromsektor,
• etablierte regulatorische Strukturen,
• vertraute Abrechnungsmechanismen,
• Integration in das nationale Stromsystem Vietnams.

Aber: Das Projekt muss dennoch einen kommerziell tragfähigen Preis und eine ausreichend bankfähige Risikoallokation verhandeln. Rundverfügung 12 wird daher zentral.

Der Investor sollte das PPA nicht erst nach Erhalt prüfen. Er sollte mit einer vollständig entwickelten Bankability‑Position in die Verhandlungen eintreten.

12. Option Zwei: Unternehmens‑DPPA

Die Alternative ist die direkte oder vertraglich gebundene Versorgung großer Stromverbraucher im Rahmen des DPPA‑Regimes. Dies kann besonders attraktiv sein für multinationale Unternehmen, die suchen nach:

• erneuerbarer Elektrizität,
• Dekarbonisierung,
• ESG‑Konformität,
• Scope‑2‑Reduktionen,
• langfristiger Energiepreis‑Transparenz,
• Emissionsminderung in der Lieferkette.

Für Biomasse kann dies besonders wirkungsvoll sein, wenn der industrielle Kunde in der Nähe der Biomassequelle angesiedelt ist.

Beispiele:

• Reisverarbeitungsreste → Biomassekraftwerk → industrieller Stromverbraucher
• Holzreste → Kraft‑Wärme‑Kopplung → Strom + Dampf → Produktionsanlage
• Zuckerrohr‑Bagasse → KWK → industrieller Nutzer + Netzstrom

Diese Modelle können mehrere wirtschaftliche Vorteile aus demselben Brennstoffstrom schaffen.

Allerdings bedeutet DPPA nicht automatisch Bankfähigkeit. Investoren müssen analysieren:

• Bonität des industriellen Abnehmers,
• Strommarktrisiko,
• Basisrisiko,
• Abrechnung,
• Netzentgelte,
• Kundenausfall,
• Risiko des Ersatzabnehmers,
• Entschädigung bei Vertragsbeendigung,
• Sicherheiten,
• regulatorische Änderungen.

13. Die attraktivsten Projekte können mehrere Einnahmequellen haben

Fortgeschrittene Biomasseinvestoren sollten Stromverkäufe nicht zwingend als einzige Einnahmequelle betrachten. Je nach Technologie und Projektstruktur können Einnahmen potenziell stammen aus:

• Strom,
• Dampf / thermische Energie,
• Abfallentsorgung oder ‑behandlung,
• Biokohle,
• Asche oder andere nützliche Nebenprodukte,
• CO₂‑bezogene Umweltattribute,
• industrielle Dekarbonisierungsdienste.

Je diversifizierter die Erlösstruktur, desto weniger abhängig ist das Projekt von einem einzigen Tarif. Aber jede Einnahmequelle muss rechtlich und vertraglich abgesichert sein.

14. Zehn Fragen, die ausländische Investoren beantworten sollten, bevor sie ernsthaft Kapital binden

Bevor erhebliche Entwicklungsausgaben getätigt werden, empfehlen wir klare Antworten auf mindestens die folgenden zehn Fragen:

1. Ist das Projekt mit Vietnams geltendem Stromentwicklungsplan kompatibel?
2. Sind die Grundstücksrechte für die gesamte Investitions‑ und Finanzierungsperiode gesichert?
3. Steht ausreichend Brennstoff zu realistischen Preisen für die gesamte Schuldendienstlaufzeit zur Verfügung?
4. Ist der Netzanschluss technisch und kommerziell machbar?
5. Welcher Strompreisrahmen gilt?
6. Welche Bestimmungen können nach Rundverfügung 12 verhandelt werden, um die Bankfähigkeit zu verbessern?
7. Ist ein konventionelles PPA oder ein DPPA kommerziell überlegen?
8. Welche vietnamesische Institution kontrolliert jede Genehmigung, jeden Tarif, Netz‑ und PPA‑Aspekt?
9. Welchen Investitionsschutz durch internationale Verträge hat der ausländische Investor?
10. Kann das gesamte Vertragswerk internationale Projektfinanzierung erreichen?

Wenn der Investor diese Fragen nicht beantworten kann, ist das Projekt wahrscheinlich noch nicht investitionsreif.

15. Internationaler Investitionsschutz muss vor einem Streitfall berücksichtigt werden

Ausländische Investoren sollten Investitionsschutzstrukturen bereits zu Beginn der Transaktion bedenken. Je nach Nationalität und Unternehmensstruktur können bestehende bilaterale oder multilaterale Investitionsabkommen Schutz gegen bestimmte Formen staatlichen Handelns bieten.

Das CPTPP kann besonders relevant sein für qualifizierte Investoren aus CPTPP‑Jurisdiktionen. Europäische Investoren sollten zudem das EU‑Vietnam‑Investitionsschutzabkommen weiterhin beobachten.

Der entscheidende Punkt ist das Timing. Vertragsstrukturen sollten vor einem absehbaren Streitfall vorgenommen werden. Ein Investor kann nicht sicher annehmen, dass er nach Entstehung eines Konflikts seine Struktur ändern kann, nur um Vertragsgerichtsbarkeit zu erlangen.

Projektstruktur, Finanzierung und Investitionsschutz sollten daher gemeinsam betrachtet werden.

16. Warum Rundverfügung 12 zum wertvollsten Instrument in der Biomasseprojektentwicklung werden könnte

Rundverfügung 12 verändert die Denkweise. Vor Rundverfügung 12 näherten sich ausländische Investoren dem vietnamesischen PPA oft so, als sei die Hauptaufgabe, die ungeliebten Bestimmungen eines gesetzlichen Vertrags zu identifizieren. Das ist nicht mehr der produktivste Ansatz.

Die bessere Frage lautet: Welches ist das bankfähigste PPA, das wir rechtmäßig unter Vietnams aktuellem Regulierungsrahmen verhandeln können?

Diese Frage eröffnet eine wesentlich anspruchsvollere Diskussion. Sie erfordert Koordination zwischen:

• Investor,
• Rechtsberater,
• Kreditgeber,
• Finanzberater,
• technischer Berater,
• EPC‑Unternehmer,
• Brennstoffspezialisten,
• Stromabnehmer,
• EVN/EVNEPTC,
• MOIT,
• NSMO,
• relevante lokale Behörden.

Rundverfügung 12 bietet die rechtliche Öffnung. Erfahrene Projektjuristen müssen diese rechtliche Öffnung dann in kommerziell nützlichen vertraglichen Schutz umwandeln.

17. Unsere empfohlene PPA‑Verhandlungsstrategie

Für ernsthafte ausländische Biomasseentwickler empfehlen wir, das PPA in fünf Phasen anzugehen:

Phase 1 – Bankability‑Gap‑Analyse Vergleichen Sie das vorgeschlagene vietnamesische PPA mit den Anforderungen wahrscheinlicher internationaler Kreditgeber. Identifizieren Sie:

• kritische Lücken,
• wünschenswerte Verbesserungen,
• Beschränkungen nach vietnamesischem Recht,
• kommerzielle Alternativen.

Phase 2 – Stakeholder‑Mapping Identifizieren Sie, wer tatsächlich jede Frage kontrolliert. Gehen Sie nicht allgemein „auf die Regierung“ zu. Bestimmen Sie, welche Frage gehört zu:

• MOIT,
• Stromkäufer,
• EVN/EVNEPTC,
• NSMO,
• Netzgesellschaften,
• Provinzbehörden,
• einer anderen zuständigen Institution.

Phase 3 – Priorisierung Nicht jede Klausel verdient gleiches Verhandlungskapital. Identifizieren Sie die Bestimmungen, die die Finanzierung tatsächlich verhindern könnten. Diese sollten Priorität erhalten.

Phase 4 – Verhandlung Präsentieren Sie vorgeschlagene Änderungen zusammen mit:

• rechtlicher Grundlage,
• Finanzierungsrationale,
• wirtschaftlicher Erklärung,
• Alternativen. Das Ziel sollte nicht Konfrontation sein, sondern eine Struktur, die vietnamesische Institutionen genehmigen und internationale Kreditgeber finanzieren können.

Phase 5 – Finanzierungsabgleich Sobald kommerzielle Prinzipien vereinbart sind, stellen Sie sicher, dass das PPA zusammenpasst mit:

• Finanzierungsdokumenten,
• EPC‑Vertrag,
• Brennstofflieferverträgen,
• Netzanschluss,
• Grundstücksdokumenten,
• O&M‑Vertrag,
• Versicherung. Hier kann eine scheinbar kleine Formulierungsfrage eine wirtschaftliche Auswirkung in Millionenhöhe haben.

18. Die verantwortlichen Entscheidungsträger zu kennen, ist ein Projektvermögen

Ausländische Investoren unterschätzen manchmal den Wert institutioneller Erfahrung. In Vietnam kann das Verständnis, wie der Stromsektor tatsächlich funktioniert, enorme Zeitersparnis bringen.

Ein erfolgreiches Projektteam sollte wissen:

• mit wem man sprechen muss,
• wann man sie ansprechen sollte,
• welche Befugnisse sie besitzen,
• welche Informationen sie benötigen,
• welche Bedenken sie wahrscheinlich haben,
• welche Genehmigungen erfolgen müssen, bevor die nächste Institution handeln kann.

Der Aufbau professioneller Beziehungen zu den zuständigen Beamten und kommerziellen Vertragspartnern, die Pflege eines transparenten Dialogs und das Verständnis ihres Mandats können die Effizienz der Projektdurchführung erheblich steigern. Dies ersetzt nicht das Gesetz. Es ist die Art und Weise, wie das Gesetz in einem komplexen Infrastrukturprojekt effektiv umgesetzt wird.

Schlussfolgerung – Vietnams Biomassechance ist real, aber das PPA entscheidet oft über das Projekt

Vietnam verfügt über die Ressourcen. Vietnam hat den Strombedarf. Vietnam hat ehrgeizige Biomasseziele. Vietnam hat nun einen modernisierten Stromrahmen, ein DPPA‑Regime und – entscheidend – ein ausdrücklich verhandelbares PPA‑Regime nach Rundverfügung 12/2025/TT‑BCT.

Für ausländische Investoren stellt dies eine große Chance dar. Aber die Gewinner werden nicht einfach diejenigen sein, die die größten Biomasseressourcen finden. Es werden die Investoren sein, die die stärksten Projekte strukturieren.

Das bedeutet:

• gesicherte Brennstoffversorgung,
• bankfähige Grundstücksrechte,
• realistischen Netzzugang,
• angemessene Finanzierung,
• eine ausgefeilte DPPA‑ oder konventionelle Abnahmestrategie,
• und vor allem: ein bankfähiges Power Purchase Agreement.

Rundverfügung 12 sollte daher als weit mehr betrachtet werden als eine weitere Umsetzungsverordnung. Sie schafft die rechtliche Grundlage für Investoren und Stromkäufer, zusätzliche PPA‑Bestimmungen im Rahmen des vietnamesischen Rechts zu verhandeln. Das macht die Qualität der PPA‑Vorbereitung und ‑Verhandlung wichtiger denn je.

Ausländische Investoren sollten in diese Verhandlungen mit einem klaren Verständnis eintreten von:

• Kreditgeberanforderungen,
• vietnamesischen regulatorischen Beschränkungen,
• Tarifmethodologie,
• Verfahren von EVN und EVNEPTC,
• Anforderungen der NSMO,
• Netzbeschränkungen,
• provinziellen Genehmigungen,
• DPPA‑Alternativen,
• den institutionellen Entscheidungsträgern, die für jede Frage verantwortlich sind.

Die Menschen und Institutionen hinter dem PPA – professionell, transparent und früh im Entwicklungsprozess kennenzulernen – kann die Chancen erheblich verbessern, ein Projekt von der Konzeptphase zur Verhandlung, von der Verhandlung zum Financial Close und vom Financial Close zum erfolgreichen kommerziellen Betrieb zu bringen.

Vietnams Biomassechance bedeutet nicht nur, landwirtschaftliche Reststoffe in Strom umzuwandeln. Es bedeutet, Vietnams außergewöhnliche erneuerbare Ressourcen in rechtlich gesicherte, kommerziell tragfähige und international finanzierbare Infrastrukturprojekte zu verwandeln. Und im Jahr 2026 stehen Rundverfügung 12 und die Verhandlung eines bankfähigen PPA im Zentrum dieser Chance.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an den Autor Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com. Dr. Oliver Massmann ist Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC.

Vietnam’s biomass power sector is entering a fundamentally new phase.

For many years, foreign investors looked at biomass in Vietnam primarily through the lens of feed-in tariffs, investment licences and available agricultural residues.

That approach is no longer sufficient.

Vietnam is now moving towards a much more sophisticated electricity market in which project-specific pricing, negotiated Power Purchase Agreements, Direct Power Purchase Agreements, competitive electricity-market participation, grid access, feedstock security and project finance bankability increasingly determine whether a biomass project succeeds.

For foreign developers, infrastructure funds, utilities, strategic investors and lenders, this creates both opportunity and complexity.

The crucial question today is no longer simply:

“Can we develop a biomass power plant in Vietnam?”

The real questions are:

Can we negotiate a bankable PPA?

Can the tariff support project financing?

Can lenders obtain adequate protection against curtailment, change in law, termination, payment and foreign-exchange risks?

Is there enough secure feedstock for the full debt and project life?

Can the project access a corporate offtaker through Vietnam’s DPPA regime?

And, perhaps most importantly:

Does the investor understand exactly which Vietnamese institutions – and which responsible decision-makers within those institutions – actually control the key commercial and regulatory issues?

For serious investors, these questions should be addressed at the very beginning of project development, not after millions of dollars have already been committed.

1. VIETNAM IS PLANNING FOR MUCH MORE BIOMASS POWER

Vietnam’s Revised Power Development Plan VIII, approved under Decision No. 768/QĐ-TTg dated 15 April 2025, gives biomass an important role in the future electricity mix.

Vietnam targets approximately:

1,523–2,699 MW of biomass power by 2030, and

4,829–6,960 MW by 2050.

The Government specifically encourages biomass and waste-to-energy projects that utilise agricultural, forestry and wood-processing residues and simultaneously contribute to environmental protection and the circular economy. (Chính Phủ)

That is particularly important for Vietnam.

The country possesses abundant biomass resources generated from:

● rice production;

● sugar cane;

● coffee;

● cassava;

● coconut;

● forestry;

● wood processing;

● livestock and agricultural activities; and

● industrial organic waste streams.

Biomass also has an important technical advantage over intermittent renewable energy.

Unlike solar and wind, a properly structured biomass plant can provide dispatchable renewable generation, comparatively high capacity factors and, in appropriate cases, combined heat and power.

This makes biomass particularly attractive around:

● industrial parks;

● sugar mills;

● rice-processing facilities;

● pulp and paper plants;

● wood-processing clusters;

● food-processing operations; and

● industrial consumers requiring both electricity and steam.

The strongest projects will increasingly be those where energy production, feedstock supply and industrial consumption are integrated into one bankable economic ecosystem.

2. FOREIGN INVESTORS MUST FORGET THE OLD “WHAT IS THE FIT?” MINDSET

Historically, investors approaching Vietnam’s biomass sector frequently began with one question:

“What is the biomass feed-in tariff?”

That question is becoming less relevant.

Vietnam has moved towards a more project-specific electricity-pricing framework in which generation prices and PPA economics must increasingly be supported by underlying investment and operating assumptions.

For international investors, this means that the commercial strategy must move away from simply applying a published FIT and towards:

building a tariff case, preparing defensible financial assumptions, negotiating the PPA and ensuring the resulting revenue structure is financeable.

That is a major change.

It also means that electricity lawyers, financial advisers and technical consultants must work together much earlier in the development cycle.

3. CIRCULAR 12/2025/TT-BCT: THE MOST IMPORTANT PPA DEVELOPMENT FOR FOREIGN INVESTORS

This may be the single most important legal development for foreign investors in Vietnamese power projects.

Circular No. 12/2025/TT-BCT of the Ministry of Industry and Trade expressly provides that the prescribed main contents of the PPA constitute the basis for negotiation and signing between the electricity seller and electricity buyer.

More importantly, Article 19 expressly states that the seller and buyer have the right to negotiate and agree additional contractual provisions, provided those provisions comply with Vietnamese law. (LuatVietnam)

This deserves emphasis.

The PPA is no longer properly viewed merely as a form contract to be accepted.

Circular 12 creates an express regulatory foundation for negotiation.

That is a major bankability opportunity.

The framework has subsequently been amended, including through Circular No. 54/2025/TT-BCT, and the current consolidated regime should therefore be reviewed carefully for each individual project. The consolidated provisions continue to contemplate negotiated amendments and supplementation of PPAs. (moit.gov.vn)

For an international lender, however, merely knowing that a PPA is “negotiable” is not enough.

The key question is:

What should actually be negotiated?

4. WHAT MAKES A BIOMASS PPA BANKABLE?

A bankable PPA is not simply a contract containing a tariff.

International project-finance lenders examine the allocation of virtually every major project risk.

For biomass projects in Vietnam, investors should carefully assess whether the PPA adequately deals with the following.

Payment security

Who bears payment risk?

What happens in the event of delayed payment?

Are default interest and enforcement mechanisms adequate?

Can project revenues safely service foreign and domestic debt?

Curtailment and deemed generation

What happens if the plant is technically available and ready to generate, but power cannot be dispatched because of grid congestion, system instructions or curtailment?

A project-finance lender will want to know whether the project company carries that risk entirely.

Change in law

A biomass plant may operate for 20–30 years.

Electricity regulation, environmental standards, taxation, grid rules and technical requirements may all change during that period.

The PPA must therefore be examined for appropriate change-in-law mechanisms.

Termination compensation

This is one of the most important bankability provisions.

If the PPA is terminated before outstanding project debt has been repaid, what compensation is available?

International lenders may be unwilling to finance a project where termination payments do not adequately protect outstanding debt and invested capital.

Lender step-in rights

Project-finance lenders normally expect an opportunity to cure defaults or step into the project before the project’s principal contracts can be terminated.

This should be considered not only in the PPA but also in:

● land arrangements;

● feedstock agreements;

● EPC contracts;

● O&M agreements; and

● major project permits where legally possible.

Foreign-exchange risk

A project may receive revenue in Vietnamese Dong while substantial debt, equipment and EPC costs are denominated in USD, EUR, JPY, KRW or another foreign currency.

Investors must model that mismatch from Day One.

Force majeure

Definitions matter.

So do:

● notification requirements;

● relief periods;

● mitigation obligations;

● prolonged force majeure;

● termination rights; and

● compensation consequences.

Dispatch and grid risk

The PPA must be analysed together with:

● the grid connection agreement;

● system-operation rules;

● dispatch obligations;

● metering arrangements;

● electricity-market rules; and

● NSMO requirements.

Commissioning and COD

Commercial operation mechanics must align with:

● the EPC schedule;

● financing milestones;

● grid availability;

● testing procedures;

● performance guarantees; and

● long-stop dates.

Dispute resolution

Investors should understand precisely what dispute-resolution options Vietnamese law permits under the relevant transaction structure and whether those mechanisms will satisfy lenders and investment committees.

5. CIRCULAR 12 CREATES AN OPPORTUNITY – BUT NOT EVERY CLAUSE WILL AUTOMATICALLY BE ACCEPTED

Foreign investors should be realistic.

Circular 12 does not mean that every clause requested by an international lender will automatically be accepted by the Vietnamese purchaser.

Nor does it mean that regulatory restrictions disappear.

What Circular 12 does provide is something extremely valuable:

an express legal basis for the parties to negotiate and supplement the PPA.

That changes the strategy.

Instead of simply identifying deficiencies in the standard wording, foreign investors should prepare a structured bankability negotiation package.

For each proposed amendment, the investor should be able to explain:

1. why the clause is required;

2. what project risk it addresses;

3. why lenders require it;

4. whether Vietnamese law permits it;

5. whether comparable risk allocation exists elsewhere;

6. what alternative drafting could achieve the same objective; and

7. what the economic consequences are if the risk remains with the project company.

The best PPA negotiations are therefore not conducted as a list of foreign-law-style amendments.

They are conducted as a bankability dialogue.

6. THE MOST UNDERESTIMATED FACTOR: KNOW WHO ACTUALLY CONTROLS THE PPA ISSUES

Foreign investors sometimes speak generally about “negotiating with the Vietnamese Government.”

That is too imprecise to develop a successful power project.

There is no single institution that decides everything.

Different issues fall within the responsibility of different bodies.

Depending on the project structure, the relevant institutional stakeholders may include:

Ministry of Industry and Trade

MOIT is central to electricity-sector policy and regulation.

Its electricity authorities play important roles regarding:

● electricity pricing methodologies;

● generation-price frameworks;

● market regulation;

● implementation of the Electricity Law;

● PPA regulation; and

● regulatory guidance.

Vietnam Electricity – EVN

EVN remains one of the most important institutions in Vietnam’s electricity sector and an essential commercial counterparty or stakeholder in many grid-connected projects.

EVN Electric Power Trading Company – EVNEPTC

For conventional power projects, EVNEPTC can be particularly important because it performs substantial PPA negotiation and electricity-trading functions within the EVN system.

Foreign investors should understand not merely EVN at corporate level, but which unit is actually responsible for negotiating the commercial issue in question.

National Power System and Market Operation Company – NSMO

NSMO plays a critical role in:

● system operation;

● dispatch;

● market operation;

● market settlement; and

● implementation of national-grid DPPA arrangements.

For projects participating in the competitive electricity market, NSMO’s role can become fundamental.

Provincial authorities

The relevant Provincial People’s Committee and provincial departments may be important for:

● project implementation;

● land;

● local planning;

● construction;

● environmental coordination;

● investment procedures; and

● local infrastructure.

Grid companies and Power Corporations

The relevant transmission or distribution entities may control issues that directly affect:

● connection;

● technical design;

● metering;

● interconnection works; and

● energisation.

7. KNOWING THE PEOPLE BEHIND THE PPA CAN DRAMATICALLY IMPROVE PROJECT EXECUTION

This point should be understood correctly.

It is not about obtaining preferential treatment.

It is about knowing:

● who has legal responsibility for a particular issue;

● who possesses technical expertise;

● who is authorised to negotiate;

● who must approve deviations;

● who must provide regulatory guidance;

● which institution must be consulted before another institution can act; and

● what documentation decision-makers need before they can responsibly approve a proposal.

Vietnamese power projects are highly institutional.

An investor may lose months pursuing an issue with an organisation that simply does not have authority to resolve it.

Conversely, an investor that properly maps the decision-making structure can significantly improve efficiency.

For every major PPA issue, we recommend preparing an institutional responsibility matrix.

For example:

|Issue                       |Principal institutional interface        |
|—————————-|—————————————–|
|PPA commercial negotiation  |Relevant electricity purchaser / EVNEPTC |
|Generation-price methodology|MOIT / competent electricity authority   |
|Grid connection             |Relevant transmission/distribution entity|
|Dispatch                    |NSMO                                     |
|Wholesale electricity market|NSMO / competent market institutions     |
|DPPA registration           |NSMO and relevant parties                |
|Land/project implementation |Provincial authorities                   |
|Environmental approval      |Competent environmental authority        |

The precise allocation must be confirmed for each project.

This institutional mapping should happen before formal PPA negotiations begin.

8. THE NEW RULE: PREPARE FOR THE PPA NEGOTIATION BEFORE THE PROJECT IS FULLY DEVELOPED

The traditional development sequence often looks like this:

site → investment licence → EPC → PPA → financing

For a serious foreign investor, that can be dangerous.

A better approach is:

Start with bankability and work backwards.

Before committing substantial development capital, the investor should understand:

What will the lenders require at financial close?

Then structure the project accordingly.

The core package normally includes:

PPA + feedstock + land + grid + permits + EPC + O&M + insurance + financing + investment protection.

These documents cannot be developed independently.

For example:

A PPA COD date must align with the EPC schedule.

The loan maturity must fit the project and land term.

Termination compensation must interact with outstanding debt.

Feedstock security must support projected generation.

Grid availability must support the financial model.

Foreign-exchange risk must be modelled into debt service.

All of these issues ultimately intersect in the PPA.

9. BIOMASS HAS ONE UNIQUE BANKABILITY CHALLENGE: FEEDSTOCK

Solar investors do not negotiate fuel-supply contracts.

Biomass investors do.

That difference is fundamental.

A 20-year PPA has little value if the plant runs out of fuel after five years.

Foreign investors must therefore perform rigorous feedstock due diligence.

That means understanding:

● annual volumes;

● competing uses;

● collection radius;

● transportation costs;

● seasonal availability;

● moisture levels;

● calorific value;

● contamination;

● storage requirements;

● price escalation;

● alternative feedstock;

● agricultural trends;

● climate risks; and

● contractual enforceability.

A proper Feedstock Supply Agreement should address:

● minimum annual quantity;

● quality specifications;

● delivery schedule;

● pricing methodology;

● escalation;

● substitution;

● penalties;

● security;

● force majeure;

● termination; and

● lender assignment or step-in where appropriate.

For projects relying on thousands of small agricultural suppliers, developers may need:

● cooperatives;

● aggregators;

● collection centres;

● multiple supply contracts;

● buffer inventories; and

● alternative-fuel capability.

Biomass bankability therefore rests on two pillars:

the PPA on the revenue side, and the Feedstock Supply Agreement on the operating-cost side.

Both must satisfy lenders.

10. DPPA MAKES BIOMASS EVEN MORE INTERESTING

Vietnam’s DPPA regime creates an additional opportunity.

Decree No. 57/2025/NĐ-CP established a framework for direct power purchases between renewable generators and large electricity users.

Importantly, national-grid DPPA eligibility expressly covers qualifying renewable generators using:

wind, solar or biomass, with capacity of 10 MW or more, connected to the national grid and participating directly in the competitive wholesale electricity market. (EVN)

The Government subsequently amended the DPPA and renewable-energy framework through Decree No. 243/2026/NĐ-CP dated 26 June 2026, meaning any current project must be structured using the amended 2026 regime rather than relying solely on the original 2025 rules. (EVN)

This is a crucial 2026 update for foreign investors.

Biomass projects therefore have potentially two very different offtake models.

11. OPTION ONE: CONVENTIONAL GRID PPA

The conventional model remains highly relevant.

Advantages can include:

● established electricity-sector counterparties;

● established regulatory structures;

● familiar settlement mechanisms; and

● integration into Vietnam’s national electricity system.

But the project must still negotiate a commercially viable price and sufficiently bankable risk allocation.

Circular 12 therefore becomes central.

The investor should not merely review the PPA after receiving it.

The investor should enter negotiations with a fully developed bankability position.

12. OPTION TWO: CORPORATE DPPA

The alternative is direct or contractually linked supply to large electricity consumers under the DPPA regime.

This can be particularly attractive for multinational companies seeking:

● renewable electricity;

● decarbonisation;

● ESG compliance;

● Scope 2 reductions;

● long-term energy-price visibility; and

● supply-chain emissions reductions.

For biomass, this can become especially powerful where the industrial customer is located near the biomass source.

Consider:

rice-processing residues → biomass plant → industrial electricity customer

or:

wood residues → cogeneration → electricity + steam → manufacturing facility

or:

sugar cane bagasse → CHP → industrial user + grid electricity

These models can create multiple economic benefits from the same fuel stream.

However, DPPA does not automatically equal bankability.

Investors must analyse:

● corporate offtaker credit;

● electricity-market exposure;

● basis risk;

● settlement;

● grid charges;

● customer default;

● replacement offtaker risk;

● termination compensation;

● security arrangements; and

● regulatory change.

13. THE MOST ATTRACTIVE PROJECTS MAY HAVE MULTIPLE REVENUE STREAMS

Sophisticated biomass investors should not necessarily view electricity sales as the only source of revenue.

Depending on the technology and project structure, revenue can potentially come from:

electricity

steam / thermal energy

waste disposal or treatment

biochar

ash or other useful by-products

carbon-related environmental attributes

industrial decarbonisation services

The more diversified the revenue structure, the less dependent the project may be on one tariff alone.

But each revenue stream must be legally and contractually secured.

14. TEN QUESTIONS FOREIGN INVESTORS SHOULD ANSWER BEFORE COMMITTING SERIOUS CAPITAL

Before substantial development expenditure is incurred, we recommend obtaining clear answers to at least the following ten questions.

1. Is the project compatible with Vietnam’s applicable electricity-development planning framework?

2. Are the land rights secure for the entire investment and financing period?

3. Is sufficient feedstock available at realistic prices for the full debt tenor?

4. Is grid connection technically and commercially feasible?

5. What electricity-price framework applies?

6. What provisions can be negotiated under Circular 12 to improve bankability?

7. Is a conventional PPA or DPPA commercially superior?

8. Which Vietnamese institution controls each approval, tariff, grid and PPA issue?

9. What investment-treaty protection is available to the foreign investor?

10. Can the entire contractual package achieve international project financing?

If the investor cannot answer these questions, the project is probably not yet investment-ready.

15. INTERNATIONAL INVESTMENT PROTECTION MUST BE CONSIDERED BEFORE A DISPUTE EXISTS

Foreign investors should also consider investment-protection structuring at the beginning of the transaction.

Depending on nationality and corporate structure, existing bilateral or multilateral investment treaties may provide protections against certain forms of governmental conduct.

CPTPP can be particularly relevant for qualifying investors from CPTPP jurisdictions.

European investors should also continue to monitor the EU-Vietnam Investment Protection Agreement.

The important point is timing.

Treaty structuring should be undertaken before a dispute is foreseeable.

An investor cannot safely assume that it can restructure after a dispute has already arisen simply to obtain treaty jurisdiction.

Project structuring, financing and investment protection should therefore be considered together.

16. WHY CIRCULAR 12 MAY BECOME THE MOST VALUABLE TOOL IN BIOMASS PROJECT DEVELOPMENT

Circular 12 changes the mindset.

Before Circular 12, foreign investors often approached the Vietnamese PPA as though the principal legal exercise was identifying which provisions of a statutory contract they disliked.

That is no longer the most productive approach.

The better question is:

What is the most bankable PPA we can lawfully negotiate under Vietnam’s current regulatory framework?

That question opens a much more sophisticated discussion.

It requires coordination among:

● investor;

● legal counsel;

● lenders;

● financial adviser;

● technical adviser;

● EPC contractor;

● feedstock specialists;

● electricity purchaser;

● EVN/EVNEPTC;

● MOIT;

● NSMO; and

● relevant local authorities.

Circular 12 provides the legal opening.

Experienced project counsel must then convert that legal opening into commercially useful contractual protection.

17. OUR RECOMMENDED PPA NEGOTIATION STRATEGY

For serious foreign biomass developers, we recommend approaching the PPA through five stages.

Stage 1 – Bankability Gap Analysis

Compare the proposed Vietnamese PPA against the requirements of likely international lenders.

Identify:

● critical gaps;

● desirable improvements;

● Vietnamese-law constraints; and

● commercial alternatives.

Stage 2 – Stakeholder Mapping

Identify who actually controls each issue.

Do not approach “the Government” generically.

Determine which issue belongs to:

● MOIT;

● the electricity purchaser;

● EVN/EVNEPTC;

● NSMO;

● grid entities;

● provincial authorities; or

● another competent institution.

Stage 3 – Prioritisation

Not every clause deserves equal negotiating capital.

Identify the provisions that could actually prevent financing.

Those should receive priority.

Stage 4 – Negotiation

Present proposed amendments together with:

● legal basis;

● financing rationale;

● economic explanation; and

● alternatives.

The objective should not be confrontation.

It should be to create a structure that Vietnamese institutions can approve and international lenders can finance.

Stage 5 – Financing Alignment

Once commercial principles are agreed, ensure the PPA works together with:

● financing documents;

● EPC contract;

● feedstock agreements;

● grid connection;

● land documents;

● O&M agreement; and

● insurance.

This is where an apparently small drafting issue can have a multi-million-dollar economic consequence.

18. KNOWING THE RESPONSIBLE DECISION-MAKERS IS A PROJECT ASSET

Foreign investors sometimes underestimate the value of institutional experience.

In Vietnam, understanding how the electricity sector actually functions can save enormous amounts of time.

A successful project team should know:

who to speak to;

when to approach them;

what authority they possess;

what information they require;

what concerns they are likely to have;

and

what approvals must occur before the next institution can act.

Developing professional relationships with the responsible officials and commercial counterparties, maintaining transparent dialogue and understanding their mandate can dramatically increase project execution efficiency.

This is not a substitute for law.

It is how the law is effectively implemented in a complex infrastructure project.

CONCLUSION – VIETNAM’S BIOMASS OPPORTUNITY IS REAL, BUT THE PPA WILL OFTEN DECIDE THE PROJECT

Vietnam has the resources.

Vietnam has the electricity demand.

Vietnam has ambitious biomass targets.

Vietnam now has a modernised electricity framework, a DPPA regime and—crucially—an expressly negotiable PPA framework under Circular 12/2025/TT-BCT.

For foreign investors, this represents a major opportunity.

But the winners will not simply be those who locate the largest biomass resource.

They will be the investors who structure the strongest projects.

That means:

secure feedstock;

bankable land rights;

realistic grid access;

appropriate financing;

a sophisticated DPPA or conventional offtake strategy;

and above all:

A BANKABLE POWER PURCHASE AGREEMENT.

Circular 12 should therefore be viewed as much more than another implementing regulation.

It creates the legal basis for investors and electricity purchasers to negotiate additional PPA provisions within Vietnamese law.

That makes the quality of PPA preparation and negotiation more important than ever.

Foreign investors should enter those negotiations with a clear understanding of:

● lender requirements;

● Vietnamese regulatory limitations;

● tariff methodology;

● EVN and EVNEPTC procedures;

● NSMO requirements;

● grid constraints;

● provincial approvals;

● DPPA alternatives; and

● the institutional decision-makers responsible for each issue.

Getting to know the people and institutions behind the PPA—professionally, transparently and early in the development process—can dramatically improve the prospects of moving a project from concept to negotiation, from negotiation to financial close, and from financial close to successful commercial operation.

Vietnam’s biomass opportunity is not merely about converting agricultural residues into electricity.

It is about converting Vietnam’s extraordinary renewable resources into legally secure, commercially viable and internationally financeable infrastructure projects.

And in 2026, Circular 12 and the negotiation of a bankable PPA are at the very heart of that opportunity.

***

For more information on the above, please do not hesitate to contact the author Dr. Oliver Massmann under omassmann@duanemorris.com. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

FTSEラッセルによる2026年9月21日の新興国市場への格上げ – グローバル株式投資家が今なすべきこと、機会の所在、および今後12ヶ月間のポジショニングについて

執筆： オリバー・マスマン博士（Dr. Oliver Massmann）、Duane Morris Vietnam LLC パートナー兼ゼネラルディレクター

2026年9月は、ベトナムの資本市場にとって大きな転換点となります。 2026年9月21日、ベトナムはFTSEラッセルにより「フロンティア市場」から「セカンダリー・エマージング市場（新興国市場）」へと再分類される予定です。 グローバル株式投資家にとって、重要な問題はもはやベトナムが格上げされるかどうかではありません。 今問われているのは、「投資家は今、何をすべきか」ということです。

答えはシンプルです。格上げ前に準備を整え、選択的に投資を行い、9月21日以降を見据えて行動することです。

なぜ9月21日が重要なのか

この格上げにより、ベトナムは世界の主流な新興国市場投資ユニバースへと移行します。 基準を満たすベトナム株は、以下の主要なFTSEグローバル・ベンチマークの対象となります。

• FTSEエマージング・マーケッツ（FTSE Emerging Markets）
• FTSEオール・ワールド（FTSE All-World）
• FTSEグローバル・オール・キャップ（FTSE Global All Cap）

これらのインデックスは、国際的な資産運用会社、機関投資家、パッシブ・インデックス・ファンドに連動されているため、極めて重要です。 したがって、ベトナムはグローバル資本からより一層注目を集めることになります。 しかし、投資家はこの出来事を誤解すべきではありません。

9月21日は終着点ではなく、始まりに過ぎないのです。

FTSEは12ヶ月かけてベトナムを段階的に組み入れます

ベトナムは、新興国市場インデックスに直ちに完全なウェイトで組み入れられるわけではありません。 FTSEラッセルは、以下の4つの段階を経て格上げを実施します。

• 2026年9月21日：10%の組み入れ
• 2027年3月22日：20%追加（累計30%）
• 2027年6月21日：35%追加（累計65%）
• 2027年9月20日：35%追加（累計100%）

つまり、投資家はこれを単日のインデックス・イベントとみなすべきではありません。 これは12ヶ月にわたる資本配分プロセスなのです。

どの銘柄が重要か？

FTSEラッセルは、同社のグローバル株式インデックス・シリーズに組み入れる対象として、100以上のベトナム銘柄を特定しました。 最も注目される大型および中型株には以下が含まれます。

• ベトコムバンク（Vietcombank）– VCB
• ビングループ（Vingroup）– VIC
• ビンホームズ（Vinhomes）– VHM
• BIDV – BID
• ホアファット・グループ（Hoa Phat Group）– HPG
• VPバンク（VPBank）– VPB

しかし、投資家は単に最大手の銘柄を購入すべきではありません。 真の課題は、以下の条件を備えた企業を特定することです。

• 強力な収益成長
• 妥当なバリュエーション
• 十分な外国人投資家保有枠
• 高い流動性
• 健全なコーポレートガバナンス
• 持続可能な競争優位性

インデックスというストーリーを買うのではなく、企業を買うべきです。

9月21日より前に投資家がなすべきこと

1. 今すぐ候補リスト（ショートリスト）を作成する

FTSEの組み入れがなくても魅力的な企業に焦点を当ててください。 以下の点を見直します：バリュエーション、収益、バランスシート、浮動株、外国人保有枠の制限、流動性、ガバナンス。

2. 外国人保有枠（Foreign Ownership Room）を確認する

これは引き続き極めて重要です。 新興国市場への分類は、外国人投資家があらゆるベトナム株を無制限に購入できることを意味するものではありません。 有望な投資アイデアであっても、外国人保有枠が上限に達していれば投資不可能となります。

3. インフラを整備する

外国人投資家は、以下の準備が整っていることを確認する必要があります。

• 証券およびカストディの手配
• ブローカーとの関係構築
• 外国人投資家としての登録
• 決済手続き
• 通貨両替の手配
• コンプライアンスの承認

9月21日を待たずに、市場アクセスの手配を行ってください。

4. ボラティリティを予期する

9月18日から21日の前後には、以下の事象が見られる可能性があります。

• 取引量の増加
• 強力な海外資金の流入
• 通常とは異なるクロージング・オークション（引け値決定）の動向
• 短期的な価格の歪み

テクニカルなインデックス買いをファンダメンタルな価値と混同しないでください。

やってはいけないこと

投資家は次の3つの間違いを避けるべきです。

• すべてのFTSE構成銘柄を追わない： インデックスへの組み入れは、質の高さを保証するものではありません。
• 9月21日が完璧な買い場であると思い込まない： 段階的なエントリー戦略のほうが賢明である可能性があります。
• バリュエーションを無視しない： 格上げの期待はすでに価格に織り込まれている場合があります。

より大きな機会

最も興味深い展開は、初期の格上げに対する熱狂の後に訪れるかもしれません。 ベトナムは、以下の分野へのエクスポージャーを提供します。

• 銀行、テクノロジー、工業生産、消費者の成長、航空、鉄鋼・素材、証券、インフラ、不動産、および継続的な中間層の拡大。

また、この格上げにより、以下が向上する可能性もあります。

• 国際的な認知度、流動性、機関投資家の保有率、ガバナンスへのプレッシャー、情報開示基準、市場の長期的な株式リスクプロファイル。

これが、パッシブなインデックス資金流入を超えて、この格上げが重要である理由です。

グローバル投資家のための12ヶ月のアクションプラン

現在から2026年9月18日まで

• 準備を整える。
• ウォッチリストを作成する。
• バリュエーションと外国人枠を確認する。
• カストディおよび執行の手配が整っているか確認する。

2026年9月18日～21日

• 規律を保つ。
• ボラティリティを予期する。
• パッシブフローを追及しない。
• 価格の歪みを選択的に活用する。

2026年10月～2027年3月

• 再評価する。
• 格上げの熱狂の恩恵を受けただけの銘柄と、実際の収益成長をもたらしている企業を区別する。
• 2027年3月の第2回FTSEトランシェに備える。

2027年3月～9月

• 戦略的に思考する。
• 次の2つの大きな組み入れウェーブの前にエクスポージャーを見直す。
• より深く持続可能な国際的な機関投資家層を引き付けている企業を特定する。

結論 – ベトナムの魔法の9月

長年にわたり、外国人投資家はベトナムがいつフロンティア市場の地位から脱却するのかを問い続けてきました。 その答えは今や明らかです：2026年9月21日です。 しかし、真の投資ストーリーは単一の日付ではありません。 それに続く12ヶ月間なのです。

FTSEラッセルによるベトナムの格上げは、国際的な投資家にとっての市場の認知度、アクセスしやすさ、そして重要性を高めるでしょう。 パッシブな資金流入をもたらす可能性があります。 アクティブな機関投資家資本を引き付ける可能性があります。 流動性を改善する可能性があります。 より良いガバナンスと情報開示への圧力を高める可能性があります。 しかし、リスクが排除されるわけではありません。

したがって、勝利のための戦略は、やみくもにベトナムを買うことではありません。 慎重に準備を行い、選択的に投資することです。

外国人投資家が今すべきこと：

• 銘柄を知る。
• バリュエーションを知る。
• 外国人保有枠を確認する。
• 市場アクセスの準備をする。
• ボラティリティを予期する。
• 選択的にポジションを構築する。
• 1日だけでなく、FTSEの4つの段階（ウェーブ）で考える。

ベトナムのフロンティア時代は終わろうとしています。 グローバルな新興国市場時代が幕を開けるのです。

投資家にとっての疑問は、もはやベトナムを注視すべきかどうかではありません。

グローバル資本が流入する中で、どのベトナム企業を所有したいかということです。

新たなサイバーセキュリティ・フレームワークに関するご質問や詳細情報をご希望の場合は、オリバー・マスマン博士（omassmann@duanemorris.com）までご遠慮なくお問い合わせください。

FTSE Russells Emerging-Market-Aufstufung am 21. September 2026 – Was globale Aktieninvestoren jetzt tun müssen, wo die Chancen liegen und wie man sich für die nächsten 12 Monate positioniert

Der September 2026 markiert einen Wendepunkt für Vietnams Kapitalmärkte. Am 21. September 2026 wird Vietnam von FTSE Russell von einem Frontier Market zu einem Secondary Emerging Market hochgestuft.

Für globale Aktieninvestoren stellt sich nicht mehr die Frage, ob Vietnam aufgestuft wird. Die Frage lautet: WAS SOLLTEN INVESTOREN JETZT TUN?

Die Antwort ist einfach: sich vor der Aufstufung vorbereiten, selektiv investieren und über den 21. September hinausdenken.

WARUM DER 21. SEPTEMBER WICHTIG IST

Die Aufstufung bringt Vietnam in das Mainstream-Universum der globalen Emerging-Market-Investments. Qualifizierte vietnamesische Aktien werden für wichtige FTSE-Benchmarks zugelassen, darunter:

• FTSE Emerging Markets
• FTSE All-World
• FTSE Global All Cap

Dies ist bedeutsam, da diese Indizes von internationalen Vermögensverwaltern, institutionellen Investoren und passiven Indexfonds verfolgt werden. Vietnam wird dadurch wesentlich sichtbarer für globales Kapital.

Aber Investoren sollten das Ereignis nicht missverstehen: DER 21. SEPTEMBER IST NICHT DAS ENDE DER GESCHICHTE. ES IST DER ANFANG.

FTSE WIRD VIETNAM ÜBER 12 MONATE PHASENWEISE AUFNEHMEN

Vietnam wird nicht sofort mit voller Gewichtung in die Emerging-Market-Indizes aufgenommen. FTSE Russell setzt die Aufstufung in vier Phasen um:

• 21. September 2026: 10 % Aufnahme
•  
• März 2027: zusätzliche 20 % – kumuliert 30 %
•  
• Juni 2027: zusätzliche 35 % – kumuliert 65 %
•  
• September 2027: zusätzliche 35 % – kumuliert 100 %

Das bedeutet: Investoren sollten dies nicht als einmaliges Index-Ereignis betrachten, sondern als einen 12-monatigen Kapitalallokationsprozess.

WELCHE AKTIEN SIND WICHTIG?

FTSE Russell hat über 100 vietnamesische Aktien für die Aufnahme in seine globale Indexserie identifiziert. Zu den prominentesten Large- und Mid-Cap-Namen gehören:

• Vietcombank – VCB
• Vingroup – VIC
• Vinhomes – VHM
• BIDV – BID
• Hoa Phat Group – HPG
• VPBank – VPB

Doch Investoren sollten nicht einfach die größten Namen kaufen. Die eigentliche Aufgabe besteht darin, Unternehmen zu identifizieren mit:

• starkem Gewinnwachstum
• angemessenen Bewertungen
• ausreichendem Spielraum für ausländische Beteiligungen
• hoher Liquidität
• solider Corporate Governance
• nachhaltigen Wettbewerbsvorteilen

KAUFEN SIE NICHT DIE INDEXGESCHICHTE. KAUFEN SIE DAS UNTERNEHMEN.

WAS SOLLTEN INVESTOREN VOR DEM 21. SEPTEMBER TUN?

1. JETZT EINE SHORTLIST ERSTELLEN Konzentrieren Sie sich auf Unternehmen, die auch ohne FTSE-Aufnahme attraktiv wären. Prüfen Sie:

• Bewertung
• Gewinne
• Bilanz
• Free Float
• Grenzen für ausländische Beteiligungen
• Liquidität
• Governance

2. FREIEN AUSLÄNDERANTEIL PRÜFEN Dies bleibt entscheidend. Die Einstufung als Emerging Market bedeutet nicht, dass ausländische Investoren unbegrenzt jede vietnamesische Aktie kaufen können. Eine starke Investmentidee kann uninvestierbar werden, wenn der Ausländeranteil ausgeschöpft ist.

3. INFRASTRUKTUR VORBEREITEN Ausländische Investoren sollten sicherstellen, dass sie verfügen über:

• Wertpapier- und Verwahrungsvereinbarungen
• Broker-Beziehungen
• Registrierungen für ausländische Investoren
• Abwicklungsverfahren
• Währungsumtausch-Vereinbarungen
• Compliance-Genehmigungen

Warten Sie nicht bis zum 21. September, um den Marktzugang zu organisieren.

4. VOLATILITÄT ERWARTEN Der Zeitraum um den 18.–21. September könnte Folgendes mit sich bringen:

• höhere Handelsvolumina
• starke ausländische Zuflüsse
• ungewöhnliche Aktivitäten in der Schlussauktion
• kurzfristige Preisverzerrungen

Verwechseln Sie technisches Index-Kaufen nicht mit fundamentalem Wert.

WAS NICHT ZU TUN IST

Investoren sollten drei Fehler vermeiden:

• Nicht jeder FTSE-Wert ist ein Kauf. Indexaufnahme garantiert keine Qualität.
• Nicht annehmen, dass der 21. September der perfekte Kaufzeitpunkt ist. Eine gestaffelte Einstiegsstrategie kann sinnvoller sein.
• Bewertungen nicht ignorieren. Manche Erwartungen sind bereits eingepreist.

DIE GRÖSSERE CHANCE

Der interessanteste Teil der Geschichte könnte nach der ersten Aufstufungs-Euphorie kommen. Vietnam bietet Zugang zu:

• Banken
• Technologie
• Industrieller Fertigung
• Konsumwachstum
• Luftfahrt
• Stahl und Materialien
• Wertpapierhandel
• Infrastruktur
• Immobilien
• dem weiteren Ausbau der vietnamesischen Mittelschicht

Die Aufstufung könnte außerdem verbessern:

• internationale Sichtbarkeit
• Liquidität
• institutionelle Beteiligung
• Governance-Druck
• Offenlegungsstandards
• das langfristige Aktienrisikoprofil des Marktes

Darum ist die Aufstufung mehr als nur passive Indexzuflüsse.

DER 12-MONATS-AKTIONPLAN FÜR GLOBALE INVESTOREN

JETZT BIS 18. SEPTEMBER 2026 Vorbereiten. Watchlist erstellen. Bewertungen und Ausländeranteile prüfen. Sicherstellen, dass Verwahrung und Ausführung bereitstehen.

18.–21. SEPTEMBER 2026 Diszipliniert bleiben. Volatilität erwarten. Keine passiven Zuflüsse jagen. Preisverzerrungen selektiv nutzen.

OKTOBER 2026 – MÄRZ 2027 Neu bewerten. Unterscheiden zwischen Aktien, die nur von der Aufstufungs-Euphorie profitierten, und Unternehmen mit echtem Gewinnwachstum. Vorbereitung auf die zweite FTSE-Tranche im März 2027.

MÄRZ – SEPTEMBER 2027 Strategisch denken. Engagement vor den nächsten beiden großen Aufnahmephasen überprüfen. Unternehmen identifizieren, die nachhaltiges institutionelles Eigentum anziehen.

FAZIT – VIETNAMS MAGISCHER SEPTEMBER

Jahrelang fragten ausländische Investoren, wann Vietnam den Frontier-Markt-Status hinter sich lassen würde. Die Antwort ist nun klar: 21. SEPTEMBER 2026.

Doch die eigentliche Investmentgeschichte ist nicht ein Datum. Es sind die 12 Monate danach.

Die FTSE-Russell-Aufstufung Vietnams wird die Sichtbarkeit, Zugänglichkeit und Relevanz des Marktes für internationale Investoren erhöhen. Sie könnte passive Zuflüsse bringen. Sie könnte aktives institutionelles Kapital anziehen. Sie könnte die Liquidität verbessern. Sie könnte den Druck auf bessere Governance und Offenlegung erhöhen.

Aber sie beseitigt das Risiko nicht. Die Gewinnerstrategie ist daher nicht, Vietnam blind zu kaufen. Sondern sorgfältig vorzubereiten und selektiv zu investieren.

AUSLÄNDISCHE INVESTOREN SOLLTEN JETZT:

• die Aktien kennen
• die Bewertungen prüfen
• den Ausländeranteil kontrollieren
• den Marktzugang vorbereiten
• Volatilität erwarten
• Positionen selektiv aufbauen
• in vier FTSE-Wellen denken, nicht an einem Tag

Vietnams Frontier-Ära endet. Seine globale Emerging-Market-Ära beginnt.

Die Frage für Investoren lautet nicht mehr, ob sie Vietnam beobachten sollen. Sondern welche vietnamesischen Unternehmen sie besitzen wollen, wenn globales Kapital eintrifft.

Für weitere Informationen oder Fragen zum neuen Cybersecurity-Rahmenwerk wenden Sie sich bitte an Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com.

September 2026 is a turning point for Vietnam’s capital markets.

On 21 September 2026, Vietnam is scheduled to be reclassified by FTSE Russell from Frontier Market to Secondary Emerging Market status.

For global equity investors, the key question is no longer whether Vietnam will be upgraded.

It is:

WHAT SHOULD INVESTORS DO NOW?

The answer is simple: prepare before the upgrade, invest selectively, and think beyond 21 September.

WHY 21 SEPTEMBER MATTERS

The upgrade moves Vietnam into the mainstream global emerging-market investment universe.

Qualifying Vietnamese stocks become eligible for major FTSE global benchmarks, including:

• FTSE Emerging Markets;
• FTSE All-World; and
• FTSE Global All Cap.

This matters because these indices are followed by international asset managers, institutional investors and passive index funds.

Vietnam will therefore become significantly more visible to global capital.

But investors should not misunderstand the event.

SEPTEMBER 21 IS NOT THE END OF THE STORY. IT IS THE BEGINNING.

FTSE WILL PHASE VIETNAM IN OVER 12 MONTHS

Vietnam will not enter the emerging-market indices at full weight immediately.

FTSE Russell is implementing the upgrade in four stages:

21 September 2026: 10% inclusion
22 March 2027: additional 20% – cumulative 30%
21 June 2027: additional 35% – cumulative 65%
20 September 2027: additional 35% – cumulative 100%

That means investors should not view this as a one-day index event.

It is a 12-month capital-allocation process.

WHICH STOCKS MATTER?

FTSE Russell has identified more than 100 Vietnamese stocks for inclusion across its global equity index series.

The highest-profile large- and mid-cap names include:

• Vietcombank – VCB
• Vingroup – VIC
• Vinhomes – VHM
• BIDV – BID
• Hoa Phat Group – HPG
• VPBank – VPB

But investors should not simply buy the largest names.

The real work is to identify companies with:

• strong earnings growth;
• reasonable valuations;
• sufficient foreign ownership room;
• high liquidity;
• sound corporate governance; and
• sustainable competitive advantages.

DO NOT BUY THE INDEX STORY. BUY THE COMPANY.

WHAT SHOULD INVESTORS DO BEFORE 21 SEPTEMBER?

1. BUILD A SHORTLIST NOW

Focus on companies that would be attractive even without FTSE inclusion.

Review:

• valuation;
• earnings;
• balance sheet;
• free float;
• foreign ownership limits;
• liquidity;
• governance.

2. CHECK FOREIGN OWNERSHIP ROOM

This remains critical.

Emerging-market classification does not mean foreign investors can buy unlimited quantities of every Vietnamese stock.

A strong investment idea can become uninvestable if foreign room is exhausted.

3. GET THE INFRASTRUCTURE READY

Foreign investors should make sure they have:

• securities and custody arrangements;
• broker relationships;
• foreign-investor registrations;
• settlement procedures;
• currency-conversion arrangements;
• compliance approvals.

Do not wait until 21 September to organize market access.

4. EXPECT VOLATILITY

The period around 18–21 September may see:

• higher trading volumes;
• strong foreign flows;
• unusual closing-auction activity;
• short-term price distortions.

Do not confuse technical index buying with fundamental value.

WHAT NOT TO DO

Investors should avoid three mistakes.

Do not chase every FTSE constituent

Index inclusion is not a guarantee of quality.

Do not assume 21 September is the perfect buying day

A staged entry strategy may be more sensible.

Do not ignore valuation

Some upgrade expectations may already be priced in.

THE BIGGER OPPORTUNITY

The most interesting part of the story may come after the initial upgrade excitement.

Vietnam offers exposure to:

• banking;
• technology;
• industrial manufacturing;
• consumer growth;
• aviation;
• steel and materials;
• securities;
• infrastructure;
• real estate;
• the continued expansion of the Vietnamese middle class.

The upgrade may also improve:

• international visibility;
• liquidity;
• institutional ownership;
• governance pressure;
• disclosure standards;
• the long-term equity risk profile of the market.

This is why the upgrade matters beyond passive index flows.

THE 12-MONTH ACTION PLAN FOR GLOBAL INVESTORS

NOW TO 18 SEPTEMBER 2026

Prepare.

Build the watchlist.

Check valuations and foreign room.

Make sure custody and execution arrangements are ready.

18–21 SEPTEMBER 2026

Stay disciplined.

Expect volatility.

Do not chase passive flows.

Use price dislocations selectively.

OCTOBER 2026–MARCH 2027

Reassess.

Separate stocks that merely benefited from upgrade enthusiasm from companies delivering real earnings growth.

Prepare for the second FTSE tranche in March 2027.

MARCH–SEPTEMBER 2027

Think strategically.

Review exposure before the next two major inclusion waves.

Identify the companies attracting deeper and more sustainable international institutional ownership.

CONCLUSION – VIETNAM’S MAGIC SEPTEMBER

For years, foreign investors asked when Vietnam would leave frontier-market status behind.

The answer is now clear:

21 SEPTEMBER 2026.

But the real investment story is not one date.

It is the 12 months that follow.

Vietnam’s FTSE Russell upgrade will increase the market’s visibility, accessibility and relevance to international investors.

It may bring passive inflows.

It may attract active institutional capital.

It may improve liquidity.

It may increase pressure for better governance and disclosure.

But it does not eliminate risk.

The winning strategy is therefore not to buy Vietnam blindly.

It is to prepare carefully and invest selectively.

FOREIGN INVESTORS SHOULD NOW:

Know the stocks.
Know the valuations.
Check foreign ownership.
Prepare market access.
Expect volatility.
Build positions selectively.
Think in four FTSE waves, not one day.

Vietnam’s frontier era is ending.

Its global emerging-market era is beginning.

THE QUESTION FOR INVESTORS IS NO LONGER WHETHER TO WATCH VIETNAM.

IT IS WHICH VIETNAMESE COMPANIES THEY WANT TO OWN AS GLOBAL CAPITAL ARRIVES.

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann at omassmann@duanemorris.com if you have any questions or would like further information regarding the new cybersecurity framework.

Vietnam hat einen bedeutenden Schritt zur Stärkung seiner regulatorischen Architektur im Bereich der Cybersicherheit unternommen.

Am 19. August 2026 hat die Regierung drei neue Dekrete erlassen, die die Verpflichtungen für Unternehmen in Vietnam erheblich erweitern:

1. Dekret 331/2026/NĐ-CP – Cybersicherheitsschutz für Informationssysteme;
2. Dekret 332/2026/NĐ-CP – Voraussetzungen für die Geschäftstätigkeit mit Cybersicherheitsprodukten und -dienstleistungen; sowie
3. Dekret 333/2026/NĐ-CP – detaillierte Umsetzung des Gesetzes über Cybersicherheit.

Alle drei Dekrete traten unmittelbar am 19. August 2026 in Kraft.

Für ausländische Investoren und Unternehmen mit ausländischer Beteiligung („Foreign-Invested Enterprises“ oder FIEs) ist dieser neue Rechtsrahmen von erheblicher Bedeutung. Er führt klarere Anforderungen an die Klassifizierung von Informationssystemen, Lizenzierungsvorschriften für Cybersicherheitsunternehmen, erweiterte betriebliche Pflichten sowie detaillierte Anforderungen zur Datenlokalisierung ein.

Die Botschaft ist eindeutig: Die Einhaltung der Cybersicherheitsvorschriften in Vietnam wird zunehmend zu einer zentralen Voraussetzung für den Marktzugang und den Geschäftsbetrieb und ist nicht mehr lediglich eine IT-Frage.

1. Ein fünfstufiges Klassifizierungssystem für Cybersicherheit

Dekret 331 führt in Vietnam ein fünfstufiges Klassifizierungssystem für Informationssysteme ein.

Das Regime gilt unmittelbar für Organisationen, die Informationssysteme errichten, verwalten, betreiben oder modernisieren, welche der IT-Infrastruktur staatlicher Einrichtungen oder der Erbringung digitaler öffentlicher Dienstleistungen dienen. Andere Organisationen werden dazu angehalten, dieselben Standards freiwillig anzuwenden. Der Rahmen kann zudem relevant werden, wenn staatliche Auftraggeber entsprechende vertragliche Verpflichtungen gegenüber Dienstleistern des privaten Sektors vorsehen.

Das Klassifizierungssystem reicht von Stufe 1, die interne Systeme mit geringem Risiko umfasst, welche ausschließlich öffentliche Informationen verarbeiten, bis hin zu Stufe 5, die strategische Verteidigungs- und nationale Sicherheitssysteme, zentrale nationale Datenspeicher, internationale Verbindungsinfrastrukturen sowie besonders sensible industrielle Steuerungssysteme umfasst.

Je höher die Klassifizierungsstufe, desto strenger die Anforderungen.

Mindestens müssen Organisationen über folgende Elemente verfügen:

1. Richtlinien und Verfahren zur Cybersicherheit;
2. entsprechend qualifiziertes Personal;
3. ein sicheres Systemdesign;
4. operative Sicherheitskontrollen;
5. Risikomanagementsysteme;
6. Überwachungs- und Monitoringkapazitäten;
7. Backup- und Wiederherstellungslösungen; sowie
8. Mechanismen zur Reaktion auf Sicherheitsvorfälle.

Für Systeme der Stufen 3 und 4 müssen Cloud- und Rechenzentrumsumgebungen logisch voneinander getrennt sein.

Für Systeme der Stufe 5 ist eine physische Trennung von Systemen, Speichern und zentralen Netzwerkkomponenten erforderlich, ergänzt durch eine verpflichtende unabhängige Bewertung durch lizenzierte Prüfer.

Auch die Meldepflichten bei Sicherheitsvorfällen sind von erheblicher Bedeutung. Schwerwiegende Vorfälle müssen grundsätzlich innerhalb von 24 Stunden gemeldet werden, gefolgt von einem vollständigen Bericht innerhalb von 72 Stunden. Vorfälle mit Auswirkungen auf die nationale Sicherheit sind unverzüglich anzuzeigen.

Für FIEs, die Cloud-, Rechenzentrums-, Managed-Service- oder Infrastrukturleistungen erbringen, können diese Anforderungen insbesondere dann relevant werden, wenn Dienstleistungen für staatliche Stellen oder Betreiber kritischer Infrastruktur erbracht werden.

2. Cybersicherheitsprodukte und -dienstleistungen werden zu einem lizenzpflichtigen Geschäftsbereich

Dekret 332 führt ein formelles Lizenzierungssystem für Unternehmen ein, die in Vietnam Geschäfte mit Cybersicherheitsprodukten und Cybersicherheitsdienstleistungen betreiben. Die zivile Kryptografie ist hiervon ausgenommen.

Erforderlich ist eine Cybersicherheitsgeschäftslizenz des Ministeriums für öffentliche Sicherheit (Ministry of Public Security – MPS), die für zehn Jahre gültig ist.

Zu den allgemeinen Lizenzierungsvoraussetzungen gehören:

1. Gründung nach vietnamesischem Recht;
2. ordnungsgemäßer rechtlicher Status des Unternehmens;
3. ein geeigneter gesetzlicher Vertreter oder bevollmächtigter Geschäftsführer;
4. qualifiziertes technisches Personal;
5. angemessene technische Ausstattung, Einrichtungen und Technologien; sowie
6. Einhaltung spezifischer fachlicher Anforderungen.

Für Unternehmen mit ausländischer Beteiligung besteht eine besonders wichtige Voraussetzung darin, dass die verbleibende Laufzeit des Investitionsprojekts in Vietnam zum Zeitpunkt der Lizenzerteilung mehr als fünf Jahre betragen muss.

Für bestimmte Tätigkeiten im Bereich Cybersicherheit gelten zusätzliche Anforderungen.

Cybersicherheitsprüfungen und Beratung

Anbieter müssen über mindestens fünf qualifizierte technische Fachkräfte verfügen, die ihren Wohnsitz in Vietnam haben. Darüber hinaus muss der gesetzliche Vertreter vietnamesischer Staatsbürger sein.

Cybersicherheits-Monitoringdienste

Anbieter müssen mindestens zwölf qualifizierte technische Fachkräfte beschäftigen. Auch hier muss der gesetzliche Vertreter vietnamesischer Staatsangehöriger sein.

Herstellung, Handel, Import und Export von Cybersicherheitsprodukten

Unternehmen müssen geeignete Geschäfts- und Technologiepläne vorhalten, die einschlägigen technischen Standards erfüllen, Qualitätskontrollmaßnahmen umsetzen und Dokumentationen über die Endverwendung der betreffenden Produkte führen.

Import- und Exportgeschäfte unterliegen zusätzlich einer produktbezogenen Genehmigung des MPS, die jeweils zwei Jahre gültig ist.

Anträge sind in vietnamesischer Sprache einzureichen. Nach Einreichung vollständiger Unterlagen beträgt die gesetzliche Prüfungsfrist 28 Arbeitstage.

Lizenzierte Unternehmen müssen ferner bis zum 31. Januar eines jeden Jahres einen jährlichen Compliance-Bericht beim MPS einreichen.

Für internationale Cybersicherheitsunternehmen, die einen Markteintritt in Vietnam erwägen, sollten diese Anforderungen nunmehr Bestandteil der anfänglichen Investitions- und Strukturierungsanalyse sein.

3. Datenlokalisierung: Ein entscheidender Unterschied zwischen FIEs und Offshore-Anbietern

Dekret 333 enthält detailliertere Regelungen zu den Anforderungen an die Datenlokalisierung und die lokale Präsenz nach dem vietnamesischen Cybersicherheitsgesetz.

Die Vorschriften unterscheiden sich wesentlich danach, ob ein Unternehmen in Vietnam gegründet wurde oder seine Dienstleistungen grenzüberschreitend aus dem Ausland erbringt.

In Vietnam gegründete Unternehmen, einschließlich FIEs

In Vietnam gegründete Unternehmen unterliegen einer automatischen Pflicht zur lokalen Speicherung bestimmter Datenkategorien, die sich auf Nutzer in Vietnam beziehen.

Hierzu gehören insbesondere:

1. personenbezogene Daten von Nutzern in Vietnam; sowie
2. vom Nutzer erzeugte Daten wie Kontonamen, Nutzungszeiten von Diensten, Kreditkarteninformationen, E-Mail-Adressen, die zuletzt verwendeten Login- und Logout-IP-Adressen sowie Telefonnummern, die mit Benutzerkonten oder Daten verknüpft sind.

Für in Vietnam gegründete FIEs stellt sich daher nicht mehr die Frage, ob künftig Lokalisierungspflichten eingeführt werden könnten, sondern vielmehr, ob ihre bestehende Datenarchitektur diesen Anforderungen bereits entspricht.

Dies kann Unternehmen dazu veranlassen, ihre Cloud-Architektur, Serverstandorte, Lieferanten- und Dienstleisterbeziehungen, konzerninterne Datenflüsse sowie Outsourcing-Vereinbarungen zu überprüfen.

Ausländische Offshore-Unternehmen

Für Offshore-Dienstleister gilt die Verpflichtung nicht automatisch, sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen.

Zu den betroffenen Branchen gehören unter anderem:

1. Telekommunikation;
2. Cloud- und Datenspeicherdienste;
3. Domain-Name-Dienste;
4. E-Commerce;
5. Online-Zahlungsdienste;
6. Transportplattformen;
7. soziale Medien;
8. Online-Spiele;
9. Messaging-Dienste;
10. VoIP-Dienste;
11. E-Mail-Dienste; sowie
12. sonstige Online-Informationsdienste.

Ein Offshore-Dienstleister unterliegt den Anforderungen zur Datenlokalisierung und lokalen Präsenz nur dann, wenn sämtliche drei nachstehenden Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:

1. der Dienst wurde im Zusammenhang mit Verstößen gegen das Cybersicherheitsgesetz genutzt;
2. die spezialisierte Cybersicherheitseinheit des Ministeriums für öffentliche Sicherheit (MPS) hat innerhalb eines Zeitraums von höchstens sechs Monaten dreimal schriftliche Ersuchen um Zusammenarbeit, Prävention oder Ermittlungsunterstützung übermittelt; und
3. das Unternehmen beseitigt das Problem nicht, erfüllt die Anforderungen nicht vollständig oder behindert beziehungsweise vereitelt die geforderten Schutzmaßnahmen.

Sind diese Voraussetzungen erfüllt, kann der Minister für öffentliche Sicherheit eine formelle Anordnung erlassen, wonach das betreffende Unternehmen Daten in Vietnam speichern und eine Niederlassung oder Repräsentanz in Vietnam errichten muss.

Das Unternehmen hat anschließend zwölf Monate Zeit, diesen Anforderungen nachzukommen.

Die Mindestaufbewahrungsfrist für die betreffenden Daten beträgt grundsätzlich 24 Monate ab dem Datum der Speicherungsanordnung beziehungsweise solange die Anordnung in Kraft bleibt.

Für Ermittlungszwecke erforderliche Systemprotokolle müssen mindestens zwölf Monate aufbewahrt werden. Gleiches gilt für Protokolle über die Zuweisung von IP-Adressen im Telekommunikations- und Internetbereich, die vollständig, fortlaufend und sicher gespeichert werden müssen.

4. Was ausländische Investoren und FIEs jetzt tun sollten

Der neue Rechtsrahmen sollte Anlass für eine sofortige Überprüfung der Cybersicherheits-Compliance geben.

Ausländische Investoren und FIEs sollten insbesondere die folgenden Maßnahmen in Betracht ziehen.

Prüfung der Betroffenheit durch die Systemklassifizierung

Es sollte festgestellt werden, ob von dem Unternehmen entwickelte, verwaltete oder betriebene Systeme in den verpflichtenden Anwendungsbereich von Dekret 331 fallen oder durch Verträge mit staatlichen Auftraggebern beziehungsweise Betreibern kritischer Infrastrukturen vergleichbaren Anforderungen unterliegen könnten.

Überprüfung der Lizenzanforderungen im Bereich Cybersicherheit

Unternehmen, die Cybersicherheitsprodukte oder -dienstleistungen anbieten, sollten unverzüglich prüfen, ob eine MPS-Lizenz erforderlich ist und ob ihre derzeitige Unternehmensstruktur, Personalausstattung und Projektlaufzeit die entsprechenden Lizenzvoraussetzungen erfüllen.

Überprüfung von Governance und Personalstruktur

Unternehmen, die Dienstleistungen im Bereich Cybersicherheitsprüfung, -beratung oder -überwachung anbieten, sollten sicherstellen, dass sie die Anforderungen hinsichtlich eines vietnamesischen gesetzlichen Vertreters sowie die geltenden Mindestanforderungen an das Fachpersonal erfüllen.

Prüfung der Datenarchitektur

In Vietnam gegründete FIEs sollten sicherstellen, dass die vorgeschriebenen Kategorien von Nutzerdaten vietnamesischer Nutzer tatsächlich in Vietnam gespeichert werden.

Offshore-Anbieter digitaler Dienstleistungen sollten interne Verfahren einführen, um Anfragen des MPS frühzeitig zu erkennen und angemessen darauf zu reagieren, da solche Anfragen langfristig Lokalisierungspflichten auslösen können.

Einführung von Berichts- und Meldeverfahren

Lizenzierte Cybersicherheitsunternehmen sollten interne Compliance-Kalender etablieren, um die fristgerechte jährliche Berichterstattung gegenüber dem MPS bis spätestens zum 31. Januar sicherzustellen.

Durchführung einer rechtlichen und technischen Gap-Analyse

Da alle drei Dekrete unmittelbar in Kraft getreten sind, sollten Unternehmen eine koordinierte rechtliche, technische und operative Prüfung durchführen und das Thema nicht ausschließlich als IT-Frage behandeln.

5. Warum dies für die Investitionsstrategie wichtig ist

Vietnam gehört zu den am schnellsten wachsenden digitalen Volkswirtschaften Südostasiens.

Die zunehmende Verbreitung von Cloud Computing, FinTech, E-Commerce, digitaler Infrastruktur, künstlicher Intelligenz, Rechenzentren, intelligenter Fertigung und Online-Diensten führt dazu, dass Cybersicherheitsregulierung zu einem immer wichtigeren Bestandteil jeder Investitionsstrategie wird.

Die neuen Dekrete haben daher Auswirkungen weit über den Cybersicherheitssektor hinaus.

Sie betreffen insbesondere:

1. die Strukturierung des Markteintritts;
2. Investitionsgenehmigungen;
3. Cloud-Architekturen;
4. Data Governance;
5. Outsourcing-Strukturen;
6. M&A-Due-Diligence-Prüfungen;
7. Technologieverträge;
8. den Betrieb in regulierten Branchen;
9. interne Compliance-Systeme; sowie
10. die langfristige Sicherstellung der Geschäftskontinuität.

Für internationale Investoren muss die Einhaltung von Cybersicherheitsvorschriften zunehmend genauso behandelt werden wie Steuerrecht, Lizenzierungsanforderungen, Wettbewerbsrecht, Arbeitsrecht oder ausländisches Investitionsrecht: als grundlegender Bestandteil des Marktzugangs in Vietnam.

Fazit – Cybersicherheit wird Teil der regulatorischen Betriebslizenz

Die Verabschiedung der Dekrete 331, 332 und 333 markiert eine bedeutende Weiterentwicklung des vietnamesischen Cybersicherheitsregimes.

Die Richtung ist eindeutig.

Vietnam entwickelt sich hin zu einem stärker strukturierten, durchsetzbaren und institutionell überwachten Cybersicherheitsrahmen mit klareren Anforderungen in Bezug auf Systemschutz, Lizenzierung von Cybersicherheitsunternehmen, Datenlokalisierung, Personalanforderungen, Berichterstattung und Reaktion auf Sicherheitsvorfälle.

Für ausländische Investoren und FIEs ist die praktische Konsequenz ebenso klar:

Cybersicherheit kann nicht länger erst nach dem Markteintritt behandelt werden. Sie muss zunehmend bereits in der Phase der Investitionsstrukturierung berücksichtigt werden.

Unternehmen, die frühzeitig handeln, werden besser positioniert sein, ihre Datenarchitektur, Lizenzstrukturen, Personalressourcen, Verträge und operativen Systeme rechtzeitig anzupassen, bevor Probleme entstehen.

Unternehmen, die dies versäumen, können mit Verzögerungen bei Genehmigungen, Umstrukturierungskosten, verstärkter regulatorischer Kontrolle oder operativen Beeinträchtigungen konfrontiert werden.

Vietnam bleibt eines der attraktivsten Investitionsziele Asiens. Je digitaler, komplexer und stärker vernetzt sich die Wirtschaft entwickelt, desto anspruchsvoller werden jedoch auch die regulatorischen Erwartungen an Investoren.

Der Wettbewerbsvorteil wird daher zunehmend denjenigen Investoren gehören, die verstehen, dass die Einhaltung von Cybersicherheitsvorschriften kein Hindernis für geschäftliche Aktivitäten in Vietnam darstellt, sondern vielmehr Teil der rechtlichen Infrastruktur wird, die für einen erfolgreichen Geschäftsbetrieb erforderlich ist.

Bitte zögern Sie nicht, Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com zu kontaktieren, falls Sie Fragen haben oder weitere Informationen zu dem neuen Cybersicherheitsrahmen wünschen.

Vietnam hat einen der bedeutendsten rechtlichen und institutionellen Schritte seit der Entscheidung zur Wiederaufnahme seines Kernenergieprogramms unternommen.

Am 24. August 2026 hat die Nationalversammlung offiziell die Aufteilung des Kernkraftprojekts Ninh Thuận in drei rechtlich unabhängige Projekte beschlossen: das Projekt für Entschädigung, Unterstützung und Umsiedlung, das Kernkraftwerksprojekt Ninh Thuận 1 sowie das Kernkraftwerksprojekt Ninh Thuận 2.

Die Entscheidung wurde mit einer außergewöhnlich starken parlamentarischen Unterstützung angenommen: 476 von 481 anwesenden Abgeordneten der Nationalversammlung stimmten dafür, was 95,2 % entspricht. Die Resolution trat unmittelbar nach ihrer Verabschiedung in Kraft.

Dies ist weit mehr als eine bloße administrative Umstrukturierung.

Für Ninh Thuận 2 bedeutet dies die Schaffung eines klareren rechtlichen Weges von einer nationalen kernenergiepolitischen Vision hin zu einem eigenständig strukturierten, finanzierbaren und letztlich umsetzbaren Infrastrukturprojekt.

Von einem Gesamtprogramm zu unabhängigen Einzelprojekten

Das ursprüngliche Kernenergieprogramm wurde durch die Resolution Nr. 41/2009/QH12 der Nationalversammlung genehmigt. Dieser Rechtsrahmen wurde geschaffen, bevor Vietnams heutige Gesetze zu Investitionen und öffentlichen Investitionen in Kraft traten, und etablierte Ninh Thuận 1 und Ninh Thuận 2 nicht vollständig als unabhängige Projekte im Sinne der heutigen Investitionsgenehmigungsverfahren.

Diese historische Struktur hatte sich inzwischen zu einem rechtlichen Hindernis entwickelt.

Die neue Resolution der Nationalversammlung löst genau dieses Problem, indem sie den einzelnen Projekten einen eigenständigen Rechtsstatus verleiht. Dadurch können die jeweiligen Investitionsverfahren und Umsetzungszeitpläne unabhängig voneinander vorangetrieben werden.

Für Ninh Thuận 2 ist diese Unterscheidung von grundlegender Bedeutung.

Anstatt weiterhin lediglich Bestandteil eines zusammengefassten historischen Programms zu sein, kann Ninh Thuận 2 nun einen eigenen Weg hinsichtlich Investitionsgrundsatzgenehmigung, Projektparametern, Finanzierungsstruktur, Umsetzungszeitplan und Vertragsgestaltung einschlagen.

Ninh Thuận 2 kann nun eigenständig voranschreiten

Die praktische Bedeutung der Entscheidung der Nationalversammlung ist erheblich.

Nach dem derzeitigen vietnamesischen Rechtsrahmen fallen Kernkraftwerksprojekte grundsätzlich in die Zuständigkeit des Premierministers hinsichtlich der Genehmigung der Investitionspolitik. Sollte Ninh Thuận 2 jedoch besondere Mechanismen oder Regelungen erfordern, die in die Kompetenz der Nationalversammlung fallen, würde die Entscheidung über die Investitionspolitik wieder der Nationalversammlung vorgelegt werden.

Unabhängig davon besteht nun ein klar definierter rechtlicher Weg.

Die Umstrukturierung schafft somit die Grundlage, auf der die nächste Generation von Entscheidungen für Ninh Thuận 2 schrittweise aufgebaut werden kann: Projektkonfiguration, Technologieauswahl, Finanzierung, staatliche Unterstützungsstrukturen, nukleare Genehmigungen, EPC-Verträge (Engineering, Procurement and Construction) und weitere wesentliche Vertragspakete, Infrastruktur-Schnittstellen sowie letztlich die Bauausführung.

Wichtig ist, dass die Trennung nicht bedeutet, wieder bei null zu beginnen. Die Resolution erlaubt es den zuständigen Behörden und Investoren, bereits genehmigte Projektdaten und bisherige Arbeitsergebnisse gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen weiter zu nutzen. Dadurch wird wertvolle Vorarbeit erhalten, während die neuen unabhängigen Projekte im Rahmen des modernen regulatorischen Systems voranschreiten können.

Warum dies für internationale Investoren und Kreditgeber wichtig ist

Für internationales Kapital ist die rechtliche Architektur eines Projekts beinahe ebenso wichtig wie die technische Ausgestaltung.

Kernenergieprojekte erfordern außergewöhnlich lange Investitionszeiträume, enorme Kapitalaufwendungen und komplexe Schnittstellen zwischen Regierungen, Projektträgern, Technologieanbietern, Kreditgebern, Exportkreditagenturen, Auftragnehmern, Regulierungsbehörden und Beratern.

Unsicherheiten hinsichtlich der rechtlichen Identität oder des Genehmigungswegs eines Projekts können daher ein erhebliches Hindernis für die Finanzierung darstellen.

Die Resolution vom 24. August adressiert einen wesentlichen Teil dieser Unsicherheit.

Durch die Etablierung von Ninh Thuận 2 als unabhängiges Projekt schafft Vietnam die Voraussetzungen dafür, dass Risikoverteilung, Finanzierungsstruktur, staatliche Unterstützungsmechanismen und vertragliche Rahmenbedingungen gezielt auf die spezifischen Anforderungen von Ninh Thuận 2 zugeschnitten und bewertet werden können.

Diese Unterscheidung wird zunehmend an Bedeutung gewinnen, wenn die Diskussionen von politischen Grundsatzfragen zur tatsächlichen Finanzierbarkeit übergehen.

Unabhängigkeit bedeutet nicht Fragmentierung

Vietnam hat zugleich erkannt, dass zwei unabhängige Kernkraftwerke nicht institutionell isoliert voneinander betrieben werden können.

Die Regierung wurde daher beauftragt, Mechanismen für eine koordinierte Umsetzung, eine effiziente Nutzung gemeinsamer technischer Infrastruktur sowie eine klare Aufgabenverteilung in den Bereichen nukleare Sicherheit, Schutzmaßnahmen, Umweltschutz sowie nationale Verteidigungs- und Sicherheitsinteressen zu schaffen.

Ein bereits bestehender staatlicher Lenkungsmechanismus für die Entwicklung der Kernenergie wird weiterhin die Koordinierung wesentlicher ressortübergreifender Fragen übernehmen.

Diese Kombination ist entscheidend: projektbezogene Unabhängigkeit bei gleichzeitiger programmbezogener Koordination.

Sie ermöglicht es potenziell jedem Kernenergieprojekt, sich entsprechend seiner eigenen Investitionsstruktur weiterzuentwickeln, während gleichzeitig eine zentrale Aufsicht über projektübergreifende Fragestellungen gewährleistet bleibt.

Wie geht es nun mit Ninh Thuận 2 weiter?

Die Entscheidung der Nationalversammlung stellt noch nicht die endgültige Investitionsentscheidung für Ninh Thuận 2 dar.

Ebenso wenig legt sie die Technologie, die Finanzierungsstruktur oder die EPC-Strategie fest.

Stattdessen schafft sie etwas, das in dieser Entwicklungsphase möglicherweise noch grundlegender ist: die rechtliche Plattform, auf deren Grundlage diese Entscheidungen nun getroffen werden können.

Die nächsten Meilensteine sollten daher aufmerksam verfolgt werden, insbesondere die Vorbereitung und Genehmigung einer eigenständigen Investitionspolitik für Ninh Thuận 2 sowie die Ausgestaltung seiner projektspezifischen Finanzierungs-, Technologie-, Regulierungs- und Vertragsarchitektur.

Für Investoren, Kreditgeber, Exportkreditagenturen, Technologieanbieter, Auftragnehmer und professionelle Berater werden diese Entwicklungen den Übergang von der politischen Wiederbelebung des Programms zur tatsächlichen Projektumsetzung markieren.

Fazit – Ninh Thuận 2 hat eine institutionelle Schwelle überschritten

Die Entscheidung Vietnams vom 24. August 2026 sollte nicht lediglich als Aufteilung eines Kernenergieprogramms in drei administrative Teilprojekte verstanden werden.

Vielmehr handelt es sich um einen institutionellen Neustart.

Erstmals im Rahmen des modernen vietnamesischen Investitionsrechts befindet sich Ninh Thuận 2 nun auf einem klaren Weg zu einem rechtlich eigenständigen Kernenergieprojekt mit einem eigenen Genehmigungsverfahren, einer eigenen Finanzierungsarchitektur und einer eigenständigen Umsetzungsstrategie.

Das ist von enormer Bedeutung.

Die technische Herausforderung bleibt gewaltig. Die Finanzierung wird erhebliche Anforderungen mit sich bringen. Nukleare Sicherheit, regulatorische Kapazitäten, Fachkräfteentwicklung, Lokalisierung, Infrastruktur und die langfristige Verteilung von Risiken werden ein außergewöhnliches Maß an Disziplin und Professionalität erfordern.

Doch Großprojekte können erst dann finanzierbar werden, wenn ihre rechtlichen Grundlagen ausreichend klar definiert sind.

Vietnam hat nun einen dieser grundlegenden Bausteine geschaffen.

Die Bedeutung der Entscheidung der Nationalversammlung liegt daher nicht nur in dem, was am 24. August 2026 beschlossen wurde, sondern vor allem in den Möglichkeiten, die dadurch eröffnet werden.

Ninh Thuận 2 tritt aus dem Schatten des historischen Kernenergieprogramms heraus und entwickelt sich hin zu einer eigenständigen Projektstruktur. Die nächste Phase wird darüber entscheiden, wie diese Struktur in Finanzierungskonzepte, Vertragswerke, Bauvorhaben und letztlich in die Stromversorgung für Vietnams schnell wachsende Wirtschaft umgesetzt wird.

Für internationale Investoren und Kreditgeber, die den Wandel des vietnamesischen Energiesektors beobachten, ist Ninh Thuận 2 damit zu einem Projekt geworden, das noch deutlich größere Aufmerksamkeit verdient.

Zögern Sie bitte nicht, Dr. Oliver Massmann (den Architekten des Marktzugangs) unter omassmann@duanemorris.com zu kontaktieren, falls Sie Fragen haben oder weitere Informationen zu den vorstehenden Ausführungen benötigen.

Dr. Oliver Massmann ist Generaldirektor der Duane Morris Vietnam LLC.

Vietnam has taken a major step in strengthening its cybersecurity regulatory architectureOn 19 August 2026, the Government issued three new decrees that materially expand the obligations applicable to businesses operating in Vietnam:

• Decree 331/2026/ND-CP – cybersecurity protection for information systems;
• Decree 332/2026/ND-CP – conditions for conducting business in cybersecurity products and services; and
• Decree 333/2026/ND-CP – detailed implementation of the Cybersecurity Law.

All three Decrees took effect immediately on 19 August 2026.

For foreign investors and foreign-invested enterprises (“FIEs”), the new framework is highly significant. It introduces clearer system-classification requirements, licensing rules for cybersecurity businesses, expanded operational obligations, and detailed data-localization requirements.

The overall message is clear: cybersecurity compliance in Vietnam is becoming a core market-access and operational issue, not merely an IT concern.

1. A Five-Level Cybersecurity Classification System

Decree 331 establishes a five-level classification framework for information systems in Vietnam.

The regime applies directly to organizations that build, manage, operate or upgrade information systems serving state-agency IT infrastructure and online public services. Other organizations are encouraged to apply the same standards voluntarily, and the framework may also become relevant where government customers impose equivalent contractual obligations on private-sector service providers.

The classification framework ranges from Level 1, covering lower-risk internal systems processing only public information, through to Level 5, covering strategic defense and national-security systems, centralized national data storage, international-connection infrastructure and particularly sensitive industrial-control systems.

The higher the classification level, the more stringent the obligations become.

At a minimum, organizations must maintain:

• cybersecurity policies and procedures;
• appropriately qualified personnel;
• secure system design;
• operational security controls;
• risk-management systems;
• monitoring capabilities;
• backup arrangements; and
• incident-response mechanisms.

For Level 3 and Level 4 systems, cloud and data-center environments must be logically segregated.

For Level 5 systems, physical segregation of systems, storage and principal network equipment is required, together with mandatory independent licensed assessment.

The incident-reporting obligations are also significant. Serious incidents must generally be reported within 24 hours, followed by a full report within 72 hours, while incidents affecting national security require immediate notification.

For FIEs operating cloud, data-center, managed-service or infrastructure businesses, these requirements may become especially important when providing services to government bodies or other critical-sector customers.

2. Cybersecurity Products and Services Become a Licensed Business Sector

Decree 332 introduces a formal licensing regime for entities conducting business in cybersecurity products and services in Vietnam, excluding civil cryptography.

A cybersecurity business license issued by the Ministry of Public Security (“MPS”) is required and is valid for 10 years.

General licensing conditions include:

• establishment under Vietnamese law;
• good standing;
• an eligible legal representative or authorized manager;
• qualified technical personnel;
• appropriate equipment, facilities and technology; and
• compliance with specific professional requirements.

For foreign-invested economic organizations, one particularly important condition is that the remaining term of the Vietnam investment project must exceed five years at the time of license issuance.

Additional conditions apply to particular cybersecurity activities.

Cybersecurity assessment and consultancy

Providers must have at least five qualified technical personnel residing in Vietnam, and the legal representative must be a Vietnamese national.

Cybersecurity monitoring services

Providers must have at least 12 qualified technical personnel, and again the legal representative must be a Vietnamese national.

Manufacturing, trading, importing and exporting cybersecurity products

Businesses must maintain suitable business and technical plans, satisfy relevant technical standards, implement quality-control measures and maintain documentation concerning the end use of the relevant products.

Import and export activities are subject to an additional shipment-specific MPS license, valid for two years.

Applications must be submitted in Vietnamese, with a statutory review period of 28 working days after submission of a complete dossier.

Licensed entities must also submit annual compliance reports to MPS by 31 January each year.

For international cybersecurity companies considering market entry into Vietnam, these requirements should now form part of the initial investment-structuring analysis.

3. Data Localization: A Critical Distinction Between FIEs and Offshore Providers

Decree 333 provides greater detail on the data-localization and local-presence requirements under Vietnam’s Cybersecurity Law.

The rules differ materially depending on whether the enterprise is incorporated in Vietnam or operates offshore.

Vietnam-incorporated enterprises, including FIEs

Vietnam-incorporated companies are subject to an automatic local-storage obligation for specified categories of data relating to users in Vietnam.

These include:

• personal information of users in Vietnam; and
• user-generated data such as account names, service-use times, credit-card information, email addresses, recent login/logout IP addresses and telephone numbers associated with user accounts or data.

For Vietnam-incorporated FIEs, the question is therefore no longer whether localization may be imposed in the future, but whether the company’s current data architecture already complies.

This may require businesses to review cloud architecture, server locations, vendor arrangements, intra-group data flows and outsourcing agreements.

Offshore foreign enterprises

For offshore service providers, the obligation is conditional rather than automatic.

The relevant sectors include, among others:

• telecommunications;
• cloud and data-storage services;
• domain-name services;
• e-commerce;
• online payments;
• transport platforms;
• social media;
• online games;
• messaging;
• VoIP;
• email; and
• other online information services.

An offshore provider becomes subject to localization and local-presence requirements only where three cumulative conditions are satisfied:

1. the service has been used in connection with cybersecurity-law violations;
2. the specialized MPS cybersecurity force has issued written cooperation, prevention or investigation requests three times within a period of up to six months; and
3. the enterprise fails to remedy the issue, fails to comply fully, or obstructs or neutralizes the required protective measures.

If those conditions are triggered, the Minister of Public Security may issue a formal decision requiring the enterprise to store data in Vietnam and establish a branch or representative office.

The enterprise then has 12 months to comply.

The minimum data-retention period is generally 24 months from the date of the storage request, or for as long as the request remains in force.

System logs required for investigation purposes must be retained for at least 12 months, while telecom and internet IP-allocation logs must also be retained for at least 12 months in a complete, continuous and secure manner.

4. What Foreign Investors and FIEs Should Do Now

The new framework should prompt an immediate cybersecurity compliance review.

Foreign investors and FIEs should in particular consider the following actions.

Assess system-classification exposure

Determine whether any systems built, managed or operated by the business fall within the mandatory scope of Decree 331 or may become subject to equivalent requirements through contracts with government customers or critical-sector operators.

Review cybersecurity licensing requirements

Businesses involved in cybersecurity products or services should determine immediately whether an MPS license is required and whether current corporate, personnel and investment-term arrangements satisfy the licensing conditions.

Review governance and staffing

Companies providing cybersecurity assessment, consultancy or monitoring services should confirm compliance with the Vietnamese-national legal-representative requirement and the applicable minimum staffing thresholds.

Audit data-storage architecture

Vietnam-incorporated FIEs should confirm that the required categories of Vietnamese user data are stored in Vietnam.

Offshore digital-service providers should establish internal procedures to identify and respond promptly to MPS requests that could eventually trigger localization obligations.

Implement reporting procedures

Licensed cybersecurity businesses should establish internal compliance calendars to ensure timely annual reporting to MPS by 31 January.

Conduct a legal and technical gap analysis

Because the three Decrees became effective immediately, businesses should conduct a coordinated legal, technical and operational review rather than treat the matter as a purely IT exercise.

5. Why This Matters for Investment Strategy

Vietnam is one of Southeast Asia’s fastest-growing digital economies.

The expansion of cloud computing, fintech, e-commerce, digital infrastructure, AI, data centers, smart manufacturing and online services makes cybersecurity regulation increasingly central to investment strategy.

The new Decrees therefore have implications far beyond the cybersecurity sector itself.

They affect:

• market-entry structuring;
• investment licensing;
• cloud architecture;
• data governance;
• outsourcing;
• M&A due diligence;
• technology contracts;
• regulated-sector operations;
• internal compliance systems; and
• long-term business continuity.

For international investors, cybersecurity compliance must increasingly be treated in the same way as tax, licensing, competition, employment and foreign-investment regulation: as a fundamental component of Vietnam market access.

Conclusion – Cybersecurity Is Becoming Part of the Investment License to Operate

The issuance of Decrees 331, 332 and 333 marks a significant evolution in Vietnam’s cybersecurity regime.

The direction of travel is unmistakable.

Vietnam is moving toward a more structured, enforceable and institutionally supervised cybersecurity framework, with clearer obligations concerning system protection, cybersecurity business licensing, data localization, staffing, reporting and incident response.

For foreign investors and FIEs, the practical consequence is equally clear:

cybersecurity can no longer be addressed only after a business has entered Vietnam. It must increasingly be considered at the investment-structuring stage itself.

Companies that act early will be better positioned to align their data architecture, licensing structure, personnel, contracts and operational systems before issues arise.

Those that do not may face licensing delays, restructuring costs, regulatory scrutiny or operational disruption.

Vietnam remains one of Asia’s most compelling investment destinations. But as its economy becomes more digital, sophisticated and interconnected, the regulatory expectations imposed on investors are also becoming more sophisticated.

The competitive advantage will therefore increasingly belong to investors who understand that cybersecurity compliance is not an obstacle to doing business in Vietnam — it is becoming part of the legal infrastructure required to do business successfully.

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann at omassmann@duanemorris.com if you have any questions or would like further information regarding the new cybersecurity framework.

By Dr. Oliver Massmann

Vietnam has taken one of the most consequential legal and institutional steps since deciding to revive its nuclear power programme.

On 24 August 2026, the National Assembly formally approved the separation of the Ninh Thuan Nuclear Power Project into three legally independent projects: the compensation, support and resettlement project, the Ninh Thuan 1 Nuclear Power Plant Project, and the Ninh Thuan 2 Nuclear Power Plant Project.

The decision was adopted with an exceptionally strong parliamentary mandate: 476 of 481 participating National Assembly deputies voted in favour, representing 95.2%. The resolution took effect immediately upon adoption. 

This is far more than an administrative restructuring.

For Ninh Thuan 2, it represents the creation of a clearer legal pathway from national nuclear ambition toward an independently structured, financeable and ultimately executable infrastructure project.

From One Programme to Independent Projects

The original nuclear programme was approved under National Assembly Resolution No. 41/2009/QH12. That framework pre-dated Vietnam’s current investment and public-investment legislation and did not fully establish Ninh Thuan 1 and Ninh Thuan 2 as independent projects for purposes of today’s investment-approval procedures.

That legacy structure had become a legal obstacle.

The new parliamentary resolution addresses precisely this problem by giving the individual projects independent legal status, allowing their respective investment procedures and implementation schedules to progress without being dependent upon one another. 

For Ninh Thuan 2, that distinction is fundamental.

Instead of remaining one element within a combined historical programme, Ninh Thuan 2 can now move toward its own investment-policy approval, project parameters, financing architecture, implementation timetable and contractual structure.

Ninh Thuan 2 Can Now Develop on Its Own Track

The practical significance of the National Assembly’s decision is substantial.

Under Vietnam’s current framework, nuclear power plant projects generally fall within the Prime Minister’s authority for investment-policy approval. If, however, Ninh Thuan 2 requires special mechanisms or policies falling within the National Assembly’s competence, the investment-policy decision would return to the National Assembly. 

Either way, there is now a defined legal route forward.

The restructuring therefore creates the foundation upon which the next generation of Ninh Thuan 2 decisions can progressively be built: project configuration, technology, financing, government arrangements, nuclear licensing, EPC and other major contracting packages, infrastructure interfaces and ultimately construction.

Importantly, separation does not mean starting again from zero. The resolution permits the relevant authorities and investors to inherit and use previously approved project data and work results in accordance with applicable law. That should preserve valuable preparatory work while allowing the new independent projects to proceed under the modern regulatory framework. 

Why This Matters to International Investors and Lenders

For international capital, legal architecture matters almost as much as engineering.

Nuclear projects require extraordinarily long investment horizons, enormous capital commitments and complex interfaces among governments, project owners, technology providers, lenders, export-credit institutions, contractors, regulators and advisers.

Uncertainty regarding the legal identity or approval pathway of a project can therefore become a major obstacle to financing.

The 24 August resolution addresses an important part of that uncertainty.

By establishing Ninh Thuan 2 as an independent project, Vietnam is creating the conditions for its risk allocation, financing structure, government support mechanisms and contractual framework to be assessed specifically on the merits and requirements of Ninh Thuan 2 itself.

That distinction will become increasingly important when discussions move from policy into bankability.

Independence Does Not Mean Fragmentation

Vietnam has also recognised that two independent nuclear plants cannot operate institutionally in isolation.

The Government has therefore been tasked with establishing mechanisms for coordinated implementation, efficient use of shared technical infrastructure and clear allocation of responsibilities relating to nuclear safety and security, environmental protection, national defence and security.

An existing Government steering mechanism for nuclear power development will continue to coordinate major inter-agency issues. 

This combination is important: project-level independence together with programme-level coordination.

It potentially allows each nuclear project to move at the speed required by its own investment structure while preserving central oversight of issues that necessarily cross project boundaries.

What Comes Next for Ninh Thuan 2?

The National Assembly’s decision does not itself constitute the final investment decision for Ninh Thuan 2.

Nor does it settle the technology, financing or EPC structure.

Instead, it does something arguably more fundamental at this stage: it creates the legal platform upon which those decisions can now be made.

The next milestones should therefore be watched carefully, particularly the preparation and approval of Ninh Thuan 2’s standalone investment policy and the development of its project-specific financing, technology, regulatory and contractual architecture.

For investors, lenders, export-credit agencies, technology providers, contractors and professional advisers, those developments will mark the transition from policy revival to project execution.

Conclusion – Ninh Thuan 2 Has Crossed an Institutional Threshold

Vietnam’s decision of 24 August 2026 should not be viewed simply as the division of one nuclear programme into three administrative components.

It is better understood as an institutional reset.

For the first time under Vietnam’s modern investment framework, Ninh Thuan 2 now stands on a pathway toward becoming a legally independent nuclear power project with its own approval process, financing architecture and implementation trajectory.

That matters enormously.

The engineering challenge remains formidable. The financing challenge will be substantial. Nuclear safety, regulatory capacity, workforce development, localisation, infrastructure and long-term risk allocation will require extraordinary discipline.

But mega-projects cannot become bankable until their legal foundations are sufficiently clear.

Vietnam has now laid one of those foundations.

The significance of the National Assembly’s decision is therefore not merely what happened on 24 August 2026, but what it makes possible next.

Ninh Thuan 2 is moving out of the shadow of the historic nuclear programme and toward an independent project architecture. The next phase will determine how that architecture is transformed into financing, contracts, construction and ultimately electricity for Vietnam’s rapidly expanding economy.

For international investors and lenders watching Vietnam’s energy transformation, Ninh Thuan 2 has just become considerably more important to watch. 

***

Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann (the architect of market access) under omassmann@duanemorris.com if you have any questions or require further information regarding the above. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

Vietnam hat einen weiteren bedeutenden Schritt unternommen, um den inländischen Privatsektor zu stärken und ehrgeiziges Wirtschaftswachstum nachhaltig zu sichern.

Am 24. August 2026 verabschiedete die Nationalversammlung Vietnams eine Resolution, die die persönliche Einkommensteuer und die Körperschaftsteuer für qualifizierte Steuerpflichtige in den Steuerperioden 2026 und 2027 um 30 % reduziert. Die Resolution wurde mit überwältigender Mehrheit angenommen: 480 von 481 Abgeordneten stimmten dafür, was einer Zustimmung von 96 % entspricht. Sie trat unmittelbar am 24. August 2026 in Kraft. (Quochoi)

Die Schlagzeile ist eindrucksvoll. Ebenso wichtig ist jedoch das präzise Verständnis dessen, was Vietnam getan hat – und was nicht.

Dies ist keine allgemeine Senkung der persönlichen Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer um 30 %. Es handelt sich vielmehr um eine gezielte zweijährige Reduktion der tatsächlich zu zahlenden Steuer für qualifizierte Unternehmer und Unternehmen mit einem Jahresumsatz von höchstens 10 Mrd. VND.

Diese Unterscheidung ist für Unternehmen, Investoren und Arbeitnehmer entscheidend, um die praktischen Folgen der neuen Politik zu verstehen.

Wer profitiert tatsächlich von der 30 %-Steuersenkung?

1. Persönliche Einkommensteuer: Geschäftseinkommen von ansässigen Einzelpersonen Für die Steuerperioden 2026 und 2027 reduziert Vietnam die persönliche Einkommensteuer auf Geschäftseinkommen von ansässigen Einzelpersonen um 30 %, sofern deren jährlicher Geschäftserlös im jeweiligen Jahr nicht über 10 Mrd. VND liegt.

Der entscheidende Punkt: Die Reduktion betrifft Einkommen aus Geschäftstätigkeit. Es handelt sich nicht um eine allgemeine Senkung der Einkommensteuer für Arbeitnehmer. Ein Angestellter mit Gehalt erhält durch diese Resolution keine 30 %-Reduktion seiner Lohnsteuer.

Die Maßnahme richtet sich ausschließlich an qualifizierte ansässige Einzelpersonen mit Geschäftseinkünften innerhalb der Umsatzgrenze von 10 Mrd. VND. (baochinhphu.vn)

2. Körperschaftsteuer: Qualifizierte Unternehmen und Organisationen Der zweite Teil betrifft eine 30 %-Reduktion der Körperschaftsteuer für die Steuerperioden 2026 und 2027.

Begünstigt sind Unternehmen und Organisationen nach vietnamesischem Recht mit einem Jahresumsatz von höchstens 10 Mrd. VND.

Dies ist keine allgemeine Senkung des Körperschaftsteuersatzes Vietnams um 30 %. Vielmehr berechnet ein qualifiziertes Unternehmen die reguläre Steuerlast und erhält anschließend die gesetzliche 30 %-Reduktion. (baochinhphu.vn)

Die Umsatzgrenze zielt bewusst auf kleinere Unternehmen. Laut Angaben aus den Beratungen der Nationalversammlung haben rund 865.115 Unternehmen einen Umsatz bis 10 Mrd. VND – etwa 81,1 % der relevanten Datenbasis. (Finanzministerium)

Die Regel in einem Satz

Vietnam reduziert für 2026 und 2027 die tatsächlich zu zahlende Einkommensteuer um 30 % für qualifizierte ansässige Unternehmer und Unternehmen mit einem Jahresumsatz bis 10 Mrd. VND – nicht die allgemeinen PIT- und CIT-Sätze für die gesamte Wirtschaft.

Verhältnis zu bestehenden Steuervergünstigungen

Bestehende Steueranreize bleiben unberührt. Die neue 30 %-Reduktion wird auf die nach Abzug der bisherigen Vergünstigungen verbleibende Steuerlast angewendet. (baochinhphu.vn)

Keine künstliche Aufspaltung von Unternehmen

Die Resolution schließt Unternehmen aus, die nach ihrem Inkrafttreten durch Aufspaltung entstanden sind und deren kombinierter Umsatz die Grenze von 10 Mrd. VND überschreitet. (Quochoi)

Damit soll verhindert werden, dass größere Unternehmen sich künstlich in kleinere Einheiten teilen, um die Vergünstigung zu erschleichen.

Politischer Kontext

Die Regierung begründet die Maßnahme mit anhaltenden Schwierigkeiten von Haushaltsbetrieben, Einzelunternehmern und Kleinstunternehmen bei der Kapitalbildung.

Der Finanzminister stellte ausdrücklich den Zusammenhang mit der Umsetzung der Resolution Nr. 68 des Politbüros zur Entwicklung des Privatsektors, der Resolution Nr. 19 des Zentralkomitees sowie dem Ziel Vietnams her, in den Jahren 2026–2030 ein zweistelliges Wirtschaftswachstum zu erreichen. (Quochoi)

Damit wird deutlich: Vietnam betrachtet die Privatwirtschaft zunehmend als zentralen Motor für Investitionen, Innovation, Beschäftigung und Wachstum. Steuerpolitik wird zu einem Instrument dieses strategischen Wandels.

Von der Steuererhebung zur Kapitalbildung

Die wirtschaftliche Philosophie, die der Resolution zugrunde liegt, ist besonders bemerkenswert.

Die Regierung schätzt, dass die Maßnahme die Staatseinnahmen um etwa

1. 3,191 Billionen VND im Jahr 2026 und
2. 3,510 Billionen VND im Jahr 2027 reduzieren wird.

Dies ist ein bedeutendes fiskalisches Engagement. Doch die Regierung betrachtet die Maßnahme nicht einfach als entgangene Steuereinnahmen. Ihre Argumentation lautet, dass die nicht eingezogenen Mittel den qualifizierten Unternehmen und Unternehmern zur Verfügung stehen. Diese zusätzliche Liquidität kann für Betriebskapital, Ausrüstung, Personal, Expansion und Reinvestition genutzt werden. Erfolgreiche Reinvestitionen sollen wiederum zusätzliche wirtschaftliche Aktivitäten, Einkommen und letztlich zukünftige Steuereinnahmen generieren.

Die Regierung hat die unmittelbare Einnahmenreduzierung daher als Mittel charakterisiert, Ressourcen in den Händen der Unternehmen zu belassen, damit diese reinvestieren, die Produktion ausweiten und Einkommen steigern können. (Quochoi)

Dies vermittelt eine wichtige politische Botschaft: Vietnam verzichtet bewusst auf einen Teil kurzfristiger fiskalischer Einnahmen zugunsten eines langfristigen Wachstums des Privatsektors.

Warum die Grenze von 10 Mrd. VND entscheidend ist

Die jährliche Umsatzgrenze von 10 Mrd. VND – etwa 380.000 USD zu aktuellen Wechselkursen – ist wesentlich für das Verständnis der Reichweite der Resolution.

Dies ist kein Steueranreiz für große multinationale Konzerne oder Vietnams größte Unternehmen. Ein bedeutender auslandsfinanzierter Hersteller, ein großer Energieentwickler, eine Bank, eine Technologieplattform oder ein vietnamesisches Konglomerat überschreiten die Grenze von 10 Mrd. VND gewöhnlich deutlich.

Die unmittelbaren Begünstigten sind vielmehr kleinere Unternehmen, Mikrobetriebe, Geschäftshaushalte und Einzelunternehmer.

Dieser gezielte Ansatz erklärt auch, warum die Regierung davon ausgeht, dass die Maßnahme trotz der relativ niedrigen Umsatzgrenze eine spürbare wirtschaftliche Wirkung entfalten kann. Für ein multinationales Unternehmen mögen einige Millionen VND zusätzliche monatliche Liquidität kaum Einfluss auf Investitionsentscheidungen haben. Für ein kleines vietnamesisches Unternehmen hingegen können diese Mittel direkt zu Gehältern, Maschinen, Lagerbeständen, Digitalisierung oder Expansion beitragen.

Während der Beratungen in der Nationalversammlung veranschaulichte der Finanzminister dies anhand eines Unternehmens mit 10 Mrd. VND Jahresumsatz. Bei einer Gewinnmarge von etwa 12 % berechnete die Regierung, dass eine 30 %-Steuersenkung rund 4–5 Mio. VND oder mehr pro Monat zusätzlich verfügbar machen könnte. (Finanzministerium)

Auf Ebene der Kleinstunternehmen können solche Beträge einen praktischen Unterschied machen.

Teil einer umfassenderen Reformagenda für den Privatsektor

Die Resolution sollte daher im Zusammenhang mit Vietnams umfassenderen Reformen gesehen werden. Frühere Maßnahmen im Jahr 2026 boten bereits erhebliche Unterstützung für kleinere Unternehmen, darunter Steuerbefreiungen für Geschäftshaushalte und Einzelpersonen unter bestimmten Umsatzgrenzen, CIT-Erleichterungen für sehr kleine Unternehmen, Steuerstundungen und weitere fiskalische Hilfen. (Quochoi)

Die neue 30 %-Reduktion erweitert diese Politik auf eine höhere Umsatzstufe. Am wichtigsten ist, dass sie im Kontext der Resolution Nr. 68-NQ/TW steht, die die Entwicklung des Privatsektors ins Zentrum der langfristigen Wirtschaftsstrategie Vietnams gerückt hat.

Vietnam steht vor einer gewaltigen Herausforderung im kommenden Jahrzehnt: Es will über seine Rolle als exportorientiertes Produktionsland hinauswachsen und sich zu einer anspruchsvolleren Wirtschaft entwickeln, die von Technologie, Innovation, Infrastruktur, inländischen Unternehmen, höherer Produktivität und stärkerer vietnamesischer Beteiligung an globalen Wertschöpfungsketten getragen wird.

Dazu braucht es mehr als ausländische Direktinvestitionen. Es braucht stärkere vietnamesische Unternehmen. Es braucht Unternehmer, die Kapital ansammeln können. Es braucht kleine Unternehmen, die zu mittleren Unternehmen werden – und mittlere Unternehmen, die zu regionalen Champions heranwachsen. Und es braucht ein regulatorisches und fiskalisches Umfeld, das Unternehmen die Reinvestition ermöglicht, statt sie in ihrer Aufbauphase durch hohe Steuer- und Verwaltungslasten zu belasten.

Aus dieser Perspektive ist die neue Steuerresolution Teil eines wesentlich größeren Ganzen.

Bedeutung für ausländische Investoren

Der unmittelbare steuerliche Vorteil für große ausländische Investoren wird aufgrund der Umsatzgrenze von 10 Mrd. VND in vielen Fällen begrenzt sein. Dennoch sollten ausländische Investoren die Resolution nicht als irrelevant abtun.

Ihre strategische Bedeutung liegt woanders:

• Erstens sind ausländische Investoren zunehmend auf vietnamesische Zulieferer, Auftragnehmer, Händler, Technologiepartner und Dienstleister angewiesen. Eine Stärkung der finanziellen Position kleinerer inländischer Unternehmen kann die Tiefe und Widerstandsfähigkeit der Lieferketten verbessern.
• Zweitens können stärkere vietnamesische KMU bessere Joint-Venture-Partner und Zulieferer für internationale Unternehmen werden.
• Drittens zeigt die Resolution erneut die Richtung der vietnamesischen Wirtschaftspolitik: Privatwirtschaft, Unternehmertum und Reinvestition werden zunehmend aktiv gefördert statt nur geduldet.

Für Investoren mit einem Zeithorizont von fünf, zehn oder zwanzig Jahren ist diese Richtung von großer Bedeutung.

Sofortige Wirkung – kein bloßes Zukunftsversprechen

Ein weiteres bemerkenswertes Merkmal der Resolution: Sie trat am 24. August 2026 – dem Tag ihrer Verabschiedung durch die Nationalversammlung – in Kraft und gilt für die Steuerperioden 2026 und 2027. (Quochoi)

Die Regierung strebte die Verabschiedung in der laufenden Sondersitzung ausdrücklich an, damit die Maßnahme bereits die Steuerperiode 2026 beeinflussen und Unternehmen zusätzliche Mittel für Anschaffungen, Reinvestitionen und den verbleibenden Geschäftsjahreszyklus bereitstellen kann. (Quochoi)

Dieses Timing sendet eine klare Botschaft: Vietnam verkündet nicht nur langfristige Ambitionen für die Entwicklung des Privatsektors, sondern versucht zunehmend, diese Ambitionen in Maßnahmen mit unmittelbarer finanzieller Wirkung für Unternehmen umzusetzen.

Eine Steuermaßnahme für kleine Unternehmen mit einer viel größeren Botschaft

Es wäre leicht, die Entscheidung der Nationalversammlung einfach als „30 %-Steuersenkung“ zu beschreiben. Das würde jedoch sowohl übertreiben als auch unterschätzen, was Vietnam tatsächlich getan hat.

Es würde die Maßnahme übertreiben, da Vietnam die PIT und CIT nicht für alle um 30 % gesenkt hat. Arbeitnehmer erhalten keine allgemeine 30 %-Reduktion der Einkommensteuer, und große Unternehmen erhalten keine allgemeine 30 %-Reduktion der Körperschaftsteuer.

Es würde die Maßnahme aber auch unterschätzen, da ihre Bedeutung über die Höhe der eingesparten Steuer hinausgeht.

Die Resolution zeigt eine veränderte Philosophie der wirtschaftlichen Entwicklung. Vietnam erkennt zunehmend, dass der Aufbau einer starken Privatwirtschaft erfordert, dass Unternehmen Kapital behalten, Gewinne reinvestieren, die Produktivität steigern, ihre Geschäftstätigkeit ausweiten und letztlich größer und wettbewerbsfähiger werden.

Der Staat signalisiert damit faktisch: Für qualifizierte kleinere Unternehmen kann ein Teil der heutigen Steuereinnahmen größeren wirtschaftlichen Wert schaffen, wenn er im Unternehmen verbleibt und das Wachstum von morgen finanziert.

Das ist eine anspruchsvolle politische Kalkulation.

Schlussfolgerung: Vietnam investiert in seine Unternehmer

Die 30 %-Steuersenkung für 2026 und 2027 sollte daher als das verstanden werden, was sie tatsächlich ist: eine gezielte Investition in die unternehmerische Basis Vietnams.

Sie gilt ausdrücklich für qualifizierte Steuerzahler mit einem Jahresumsatz von höchstens 10 Mrd. VND. Sie stellt keine allgemeine 30 %-Steuersenkung für Arbeitnehmer, multinationale Konzerne oder die gesamte Wirtschaft dar.

Ihre größere Bedeutung reicht jedoch weit darüber hinaus. Zusammen mit Resolution 68 und Vietnams umfassender Reformagenda für den Privatsektor zeigt die Maßnahme eine zunehmend klare politische Richtung: Vietnam möchte, dass seine privaten Unternehmen nicht nur überleben, sondern Kapital ansammeln, investieren, innovieren und wachsen.

Das ist nicht nur für vietnamesische Unternehmer wichtig. Es ist relevant für multinationale Unternehmen, die stärkere lokale Lieferketten suchen. Es ist relevant für Investoren, die glaubwürdige inländische Partner benötigen. Es ist relevant für Technologieunternehmen, die einen zunehmend anspruchsvollen Markt erschließen wollen. Und es ist relevant für internationale Unternehmen, die bewerten, ob Vietnam sich von einem führenden Produktionsstandort Asiens zu einer bedeutenden Innovations- und Investitionswirtschaft entwickeln kann.

Vietnam hat jahrzehntelang erfolgreich Kapital aus dem Ausland angezogen. Das nächste Kapitel ist ebenso wichtig: die Schaffung von Bedingungen, unter denen vietnamesisches Privatkapital parallel dazu wachsen kann.

Die Entscheidung der Nationalversammlung vom 24. August 2026 ist ein weiteres Signal dafür, dass dieses nächste Kapitel bereits begonnen hat.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Dr. Oliver Massmann (Architekt des Marktzugangs) unter omassmann@duanemorris.com. Dr. Oliver Massmann ist Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC.