過去12ヶ月で最大且つ最も注目すべきM&A 取引
金融での注目すべきM&A取引は以下の通りです。
- 2015年5月、サイゴン商信株式商業銀行Sai Gon Thuong Tin Commercial Joint Stock Bank（Sacombank）はSouthern Commercial 株式銀行と合併しました。この合併により、Southern 銀行の株主はそれぞれ保有する株式に対しSacombank銀行の株式を0.75取得。Sacombank銀行という合弁企業自体は定款資本を18.85 兆ベトナムドン（8億5600万米ドル）以上保有し、総資産は290.86 兆ベトナムドン（132億米ドル）以上となっています。Sacombank銀行の株主は93.7％の議決にて合弁に同意しました。
- 2015年5月、the Mekong Housing Bank とベトナム投資開発銀行との合併が完了しました。
- 2015年5月、ベトナム工商銀行（Vietinbank）はペトロリメックス株式商業銀行（PG Bank）と合併しました。PG Bank の株とVietinbankの株の交換比率は1株：0.9株となり、Vietinbank は同社の株2億7000万株をPG Bank の株式3億株と交換できます。合併によりVietinbank の総資産は25兆ベトナムドン（11億9000万ドル） から685兆ベトナムドン（317億ドル）に増加し、定款資本は3兆ベトナムドン（1億4286万米ドル）から40兆ベトナムドン（18億5000米ドル）以上に増加しました。
- 2015年5月、クレディセゾンはベトナムで3番目に大きな消費者金融事業であるHDファイナンスの資本の49％を保有する為におよそ5億円費やしています。
- 2015年8月、メコン開発銀行（MDB）は定款資本の面で国の5大銀行の1つになる機関を形成する為にベトナム海事商業銀行（Maritime Bank）と合併をしました。近年、海事銀行の定款資本は3億7380万米ドルでメコン開発銀行は1億7523万米ドルとなり、つまり新しい金融機関は定款資本が5億4900万米ドル、総資産は52億8000万米ドルとなる見込みです。
その他
小売での注目すべき取引は以下となります。
- 2016年4月29日、タイのセントラルグループはフランス系カジノグループからビッグCを14億4000万米ドルで買収しました。
- 2015年6月、ウォーバーグ・ビンカス（ WarbusPincus）はビンコム リテール（Vincom Retail）に1億米ドル投資し、少数株主を維持しました。
食品での注目すべき取引は以下となります。
- 2015年5月、マサングループ（Masan Group）はVietnam French Cattle Feed JSC (Proconco) の総株式の52％を取得しています。買収はグループがSam Kim Limited Liability Companyの総株式の99.99%を買収し、Masan Nutri-Science Companyに改称した際に行いました。
- 2015年5月、Filipino firm Pilmico Foods Corporationは拡張入札の為にベトナムのいくつかの飼料会社を買収。the Aboitiz Group の子会社であるPilmicoは2014年に2800万米ドルの価格でVinh Hoan 1 Feed JSC (VHF)の総株式の70％を買収しました。
- 2015年7月、Mondelēz Internationalはおよそ3億7000万米ドルでベトナムの人気スナック事業である Kinh Do Corporationの総株式の80％の買収を完了しました。
- 2016年6月30日、Masan Nutri-Science株式会社はAgricultural Nutrition株式会社の株式を追加で30％買収し、会社の完全所有者になりました。
不動産での注目すべき取引は以下となります。
- 2015年5月、ドゥックロンザライ（Duc Long Gia Lai）は取引価格1170万米ドルでマスノーブル（Mass Noble）の株式97.73％を買収しました。
- 2015年6月、総取引金額は公表されていませんが、ビングループはVefac の89.42%を買収しました。
- 2015年6月、香港に拠点を置く非公開投資会社のGaw Capital Partners (GCP)は、ベトナムの不動産プロジェクトのポートフォリオを取得しました。ポートフォリオは1億600万米ドルで買収され、Indochina Land Holdings 2 Ltd の下で残りの４つのプロジェクトから成り立っています。
- 2015年6月、ムンタンホスピタリティー（Muong Thanh hospitality）及びプードンホテル（Phuong Dong hotel）との間の買収が完了しました。 ムンタンホスピタリティーはプードンホテルを100％買収し、Phuong Dong Petroleum Tourism JSC社の一部になりました。
- 2015年7月初旬、マレーシアの不動産開発のGamuda Berhad の1部門であるGamuda Land VietnamはサコムリアルからCeladon City 及びThanh Cong JSC (TTC)を推定1.4 兆ベトナムドン（6410万米ドル）で買収しました。推定初期投資は 24.8兆ベトナムドン （11億米ドル）となっています。
- 2015年、ビングループは不動産、小売、物流部門において支配的なローカルM&A買収者となりました。最も注目すべき追加案件は以下となります。
o マステリ・タオディエン（Masteri Thao Dien）は7500万米ドル
o ビナテックス（Vinatex）の株式保有30% が2600万米ドル
o Giang Vo Tradeの株式保有90％が6900万米ドル
o Hop Nhat Express の株式保有30% は5200万米ドル
- 2015年12月、ビングループは取引価格2億5200万米ドルでホアフオンズオン社（Hoa Huong Duong）を完全買収しました。この取引によりビングループはホアフオンズオン社の子会社であるVinaconex-Viettel の98.3％株式を取得しました。
- 2016年3月、ロッテグループはポスコからホーチミン市にあるダイヤモンドプラザの総株式の70％を買収しました。取引価格は公表されていません。
- 2016年4月、Muong Thanh Corporation は取引価格3兆5000億ベトナムドンでCienco 5の総株式の95％を買収しました。
保険
- 2016年4月、エースライフ（ACE Life）とChubb の間の合併は完了し、エースライフは社名をChubb Life in Vietnam に変更しました。
- 2ヶ月後、パシフィックセンチュリーの支社であるFWD保険会社は この買収に関するライセンスを受領後にGreat Eastern Vietnam の買収を開始しました。
M&A取引の体制での主要な動向
ベトナムでは、資産買収取引よりも株式買収取引のほうが多く、M&A取引は株式取得または資産買収のどちらかの形で行われます。
外国人購入者による株式取得は一般的にオフショアの直接投資として構成されています。新投資家は以下が可能です。
- 対象企業の現在の株主から株式取得または出資が可能（例、株式会社、有限会社など）。
- 対象企業の新規株式の発行を許可（株式会社に対して）。
- 対象企業の追加出資が可能（有限会社に対して）。
資産取引の場合は、外国人購入者は原則的にベトナムに新たな子会社を設立しなければなりません。
さらに、M&A取引は合併の形を取ることが可能となります。2つ以上の同業企業は別の企業と合併することができ、全ての資産、権利、義務、利益を合併した企業へ転送でき、合併している企業を終了することが出来ます。
2014年企業法はM&A取引の結果として投資家により使用される事業構造のタイプを設定することが可能となります。さらに、2014年投資法はM&A取引を規制し、その取引に投資証明書が不要であると明確に示した最初の法律です。対象企業が外国人投資家に対して適用している条件付き事業分野を運営する場合、または対象企業の51％以上が外国資本になる投資の場合（特に、51％以下から51 ％以上、51％から51％以上）、外国人投資亜家は現地の計画投資省にて取引の承認を得なければなりません。他の例では、対象企業は事業登録課にてメンバーまたは株主の登録者を変更する必要があります。この変化は幸いにもM&A取引を通してベトナム市場に参入または拡大しようとしている外国人投資家が経験している不明確で苦労を終わらせることができると予想されています。
過去12ヶ月での未公開株式の担保入札のレベル及び範囲
M&A取引の形での投資はいまだに非公開株式投資 と比較して最も一般的な投資の形です。ここ数ヶ月で、非公開株式資本はベトナムでの証券市場に続いており、特にバリューチェーン活動を行っている企業にあります。消費財やインフラが最も注目を集めている分野となっていますがただ、情報公開が制限されている為、完全に非公開株式の担保入札を評価するこはできません。
過去12ヶ月の 競合規制者のアプローチ
産業貿易商（VCA）のもとでベトナム競争庁は参加企業が30％から50％関連市場の合計市場シェアを持つ場合、その取引の通知をしなければなりません。VCAは合計市場シェアの計算が正しいか、また取引が禁止されているかどうか（つまり、ある特定の場合を除いて合計市場シェアが50％を超えているかどうか）を調査します。取引は競争法の基でその取引が禁止されていないとVCAが確認書を発行した際に行われます。
更なるVCAの情報はwww.vca.gov.vn/Default.aspx?lg=2をご確認下さい。
今後12ヶ月の間にM&A市場に影響を与える主な原因。
国がより深くそして広く世界市場に統合することによりM&A活動に新たなチャンスを提供しています。
もう一つの要因は特に環太平洋オアートなーシップ（TPP）などの署名した貿易協定に基づき要件を満たす為に国営企業（SoEs）を民営化する政府の強いプレッシャー が挙げられます。
外国投資の奨励兆候は以下の通りです。
- 経済再起
- 外国人投資家により幅広いアクセスを許可する政策の改革
- 2015年終わりにアセアン経済共同体の形成
- 自由貿易協定（FTA）や環太平洋パートナーシップ（TPP）の締結
- 株式市場の跳ね返し
- 上場企業の外国人投資家の許可レベルを増加する新規則
新投資法、企業法及びその他の法律や政策の導入により原則として投資や貿易、特にM&A市場に関する法的環境が改善しています。しかし、以下の要因がM&A取引に影響を及ぼしています。
- ベトナムのWTO委員会のような国際条約の地元ライセンス当局による異なる解釈及び履行。
- 異なるタイプの取引に適用される異なるライセンス手続き（例、外資企業または国内企業、公開会社または非公開会社、国営企業の株式または非公開株式の買収）。
法的そして統治に対する障害やマクロ不安定性や市場の不透明性などが投資家にとって最大の関心事ではありますが、ベトナムにおけるM&A取引はまだ市場参入のための効果的な手段の１つとして期待できるでしょう。
ベトナムのM&A市場において期待される主な傾向は以下が含まれます。
- 銀行再編
- 特に不動産分野における買収及び反買収
- M&A取引を通じベトナムにおける日本及びタイの投資の成長
- 国営企業の改革
金融派生商品市場はリスクを防ぎ、株式市場の成長を後押しし、M&A取引を促進し役立つとされる為2016年に開かれることが期待されています。
（ご注意）こちらの記事は皆様に情報をお届けする目的でのみ作成・掲載しておりますので、法的なアドバイスとして提供・構成することを目的としておりません。詳細につきましては、当法律事務所の注意書きをご一読下さい。
上記の内容に関しまして、さらなる詳細やご質問がもしございましたら遠慮なくomassmann@duanemorris.comまでご連絡ください。オリバー マスマンはドウェイン・モリス・ベトナム法律事務所のディレクターです。