2014년 11월 26일, 법령 제67/2014/QH13 (“2014 투자법”)과 법령 제68/2014/QH13 (“2014 기업법)이 국회를 통과함에 따라 2015년 7월 1일부터 2005년 통과된 투자법과 기업법을 대체할 것이다. 신법과 구법의 차이와 이 차이가 베트남의 투자 환경에 미치는 영향은 아래 기술되어있다.
1. 2014 투자법
2014 투자법은 금지 혹은 제한된 기업활동의 수를 줄이는 데 중점을 두었다. 또한, 외국인 투자자를 새롭게 정의했고 외국인투자기업이라는 단어를 외국자본기업으로 대체하였다. 신법은 더 이상 직접투자와 간접투자를 구분 짓지 않고 베트남 내 투자에 대해서도 변경된 부분이 있다. 더 중요한 것은 2014 투자법에 처음으로 인수합병을 규제하는 조항이 포함되었다는 점이다.
새롭지만 더 명확한 개념
외국인 투자자는 베트남에서 투자 활동을 하기 위해 자본을 활용하는 모든 외국계 단체 혹은 사람을 지칭했다. 이는 지난 10년간 기업의 1%를 소유한 외국인이 외국인 투자자라고 불리는지, 49%를 소유해야 하는지, 혹은 51%를 소유해야 하는지에 대해 많은 혼란을 야기했다. 하지만 2014 기업법에 따르면 외국인 투자자는 외국법에 의해 설립된 모든 외국 법인 혹은 개인으로 단순명료하게 정의된다.
외국자본기업이라는 단어는 외국인투자기업을 대체하지만, 완전히 같은 뜻을 갖진 않는다. 외국자본을 가진 경제적 독립체는 구성원 혹은 주주가 외국인 투자자인 모든 경제적 독립체를 의미하고 얼마만큼의 지분을 외국인이 소유해야 하는지는 불명확하다. 그러나 2014 투자법에 의하면 외국인 소유지분의 비율에 따라 외국인 투자자의 인허가 절차가 달라지기 때문에 추후 더 상세한 설명이 없다면 투자 신청 절차에서 어려움이 반드시 생길 것이다.
금지/제한된 기업 활동 축소
2014 기업법의 제6조는 금지된 기업활동을 기존의 51개 활동에서 6개 활동으로, 제한된 기업활동을 386개 활동에서 267개 활동으로 축소하였다. 주목할 만한 사항은 구법은 투자자들에게 활동할 수 있는 특정 영역을 정해준 것에 비해 2014 투자법은 특별히 금지되지 않은 모든 영역에서 활동할 수 있게 해 준 점이다. 따라서 투명성이 더 보장되며 투자자들에게 보다 많은 투자 기회가 주어진다.
여러 투자 프로젝트의 시행 절차
베트남에서의 투자는 더 이상 직접 투자와 간접 투자로 나뉘지 않고 다음으로 구분된다:
투자 프로젝트를 위한 새 법인 설립
정부-민간 합작 투자
경영 협력 계약 투자
자본 출자, 주식 양수, 혹은 법인 출자 자본
i. 투자 프로젝트를 위한 새 법인 설립
앞으로 현지 투자자들이 투자 프로젝트를 진행할 때에는 투자 자본 금액과 상관없이 투자등록증명서(“IRC”)를 신청하지 않아도 된다. 그리고 투자 등록과 투자 평가 절차의 두 단계로 나뉘어 있던 신청 절차도 통합되었다. 하지만 베트남에 새 법인을 설립하고자 하는 외국인 투자자의 경우 기업등록증명서(“ERC”)의 역할도 하던 투자등록증명서를 신청하는 대신 두 증명서를 따로 신청해야만 하게 되어 시간과 비용이 모두 더 들게 되었다.
ii. 자본 출자, 주식 양수, 혹은 법인 출자 자본
2014 투자법 하에 외국인 투자자의 자본 출자는 아래와 같은 형태를 지닌다:
(1) 주식합명회사에서 발행된 주식 양수
(2) 유한책임회사 또는 합자회사에 자본 출자
(3) (1)과 (2)에 포함되지 않은 기업에 자본 출자
자본 출자, 주식 양수, 혹은 출자 자본으로 투자하는 외국인 투자자는 (1) 투자 활동이 외국인 투자자에게 조건부로 허용된 사업 활동에 해당될 경우, 또는 (2) 투자 활동으로 인해 대상 법인 내 특정 법인 정관자본의 51% 이상을 소유하게 될 경우 반드시 산업무역부에 투자를 등록하여야 한다. 특정 법인은 (1) 외국인 투자자가 상장 주식의 51%를 소유하거나 법인이 합자회사일 경우 조합원의 과반수가 외국인이거나 (2)
2. 2014 기업법
2014 기업법은 기업 설립 절차를 단순화하고 기업 경영에 새로운 조항을 더하며 그룹 규제를 명확히 한다.
기업 설립
2014 기업법은 더 이상 기업등록증명서에 사업 분야를 명시할 것을 요구하지 않는다. 따라서 기업은 이제 법으로 금지되지 않은 모든 사업을 해도 되고 등록 기관에 활동을 등록하기만 하면 된다. 조건부 분야에서 사업 활동을 할 경우 기업은 요구되는 모든 조건에 부합하는지 확인해야 하고 이 책임은 기업에 있기 때문에 당국 조사 결과 조건이 충족되지 못하였을 경우 벌금을 과할 수 있다. 또한, 기업등록증명서 발급 이후 150일 이내에 출자하기로 한 자본금을 전액 납입하지 않았다면 정관자본금 변경신청을 해야 한다. 또한, 유한책임회사도 구법과는 달리 정관자본금을 줄일 수 있다. 자본금 납입은 구법은 유한책임회사와 합자회사 모두 36개월을 주는 반면 신법은 90일의 기간을 준다. 이런 엄격함은 기초작업공정과 건설업 같은 대형 규모의 프로젝트에 큰 영향을 미칠 것이다.
기업 경영
i. 법정 대리인
필요에 따라 유한책임회사와 합자회사는 한 명 이상의 법정 대리인을 둘 수 있고 법정 대리인의 수, 직함, 권리, 의무는 정관에 명시되어있어야 한다. 만약 한 명의 법정 대리인만 있다면 그는 외국에 있을 때에는기간에 상관없이 본인의 권리와 의무를 대리할 사람을 지정해야만 한다.
ii. 합자회사의 구조
합자회사는 기업의 구조를 다음의 두 구조 중 고를 수 있다: (i) 주주 총회, 경영진, 통제 위원회와 이사 혹은 대표 이사. 기업에 11명 미만의 주주가 있고 주주들이 회사 총 주식의 50% 이상 가지고 있지 않을 때(shareholders which are organizations own less than 50% of total shares of the company)에는 통제 위원회가 요구되지 않음; 또는 (ii) 주주총회, 경영진, 이사 혹은 대표 이사.
그룹
2014 기업법은 모회사와 자회사를 분명하게 정의한다. 회사가 (i) 다른 회사의 정관자본금 혹은 일반 주의 50% 이상을 소유하거나; (ii) 직접 혹은 간접적으로 다른 회사의 경영진, 이사, 대표 이사의 과반수 또는 전부를 임명할 수 있거나; (iii) 다른 회사의 정관을 수정할 권리가 있을 때 모회사로 여겨진다.
자회사는 모회사의 자본을 납입하거나 주식을 양수할 수 없고 같은 모회사를 가진 회사들끼리도 서로 소유하기 위해 자본을 납입하거나 주식을 양수할 수 없다. 또한, 65% 이상 국유인 자회사끼리는 회사를 설립하기 위해 자본을 같이 납입할 수 없다.
결론
2014 투자법과 기업법으로 인해 외국인 투자자들에게 베트남의 투자가치는 더 상승했다. 하지만 투자자들의 입장에서는 더 좋은 대우와 설명이 필요하다. 신법의 시행을 위한 서류가 준비되고 신법 적용이 시작된 후의 실질적인 효과를 두고 봐야겠다.
Oliver Massmann is General Director of Duane Morris Vietnam LLC
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