過去12ヶ月で最大且つ最も注目すべきM&A 取引
IT 及び電子機器
2014年６月、ベトナムの主要なIT企業である、FPTソフトウェアは（ヨーロッパで主要な公益企業の１つである）RWEグループの子会社であるRWE ITスロバキアを買収しました。従って、RWE IT スロバキアはFPTソフトウェアが１００％保有し、FPTスロバキアに社名を改称。この取引はFPTの最初のM&A 取引となり、またベトナム国外にあるベトナムICT企業の最初のM&A 取引となっています。しかし、この取引値は開示されていません。
石油ガス、化学物質
2014年11月、石油ガス会社のSapuraKencana Petroleum Berhad （マレーシア）は国際入札手続き後に400万米ドルでベトナム南部から3ブロックのところにあるマレーシアの国営石油会社のPetroliam Nasional Berhad（ペトロナス）の総株式を買収しました。
金融
注目すべきM&A 取引は以下の通りです。
• 2014年12月、ベトナム・フィナンシャル・トランスファー （Banknetvn）はカード決済システムや銀行間システムを提供するスマートリンクカード会社（Smartlink）と合併しました。バンクネットベトナムは中央銀行が総株式の25％を保有するこの市場で唯一のカード決済会社となります。
ベトナム国営金融
• 2015年5月、サイゴン商信株式商業銀行Sai Gon Thuong Tin Commercial Joint Stock Bank（Sacombank）はSouthern Commercial 株式銀行と合併しました。この合併により、Southern 銀行の株主はそれぞれ保有する株式に対しSacombank銀行の株式を0.75取得。Sacombank銀行という合弁企業自体は定款資本を18.85 兆ベトナムドン（8億5600万米ドル）以上保有し、総資産は290.86 兆ベトナムドン（132億米ドル）以上となっています。Sacombank銀行の株主は93.7％の議決にて合弁に同意しました。
•2015年5月、the Mekong Housing Bank とベトナム投資開発銀行との合併が完了しました。
•2015年4月、クレディセゾンはベトナムで3番目に大きな消費者金融事業であるHDファイナンスの資本の49％を保有する為におよそ5億円費やしています。
•2015年8月、メコン開発銀行（MDB）は定款資本の面で国の5大銀行の1つになる機関を形成する為にベトナム海事商業銀行（Maritime Bank）と合併をしました。近年、海事銀行の定款資本は3億7380万米ドルでメコン開発銀行は1億7523万米ドルとなり、つまり新しい金融機関は定款資本が5億4900万米ドル、総資産は52億8000万米ドルとなる見込みです。
•ベトナム工商銀行（Vietinbank）はペトロリメックス株式商業銀行（PG Bank）と合併しました。PG Bank の株とVietinbankの株の交換比率は1株：0.9株となり、Vietinbank は同社の株2億7000万株をPG Bank の株式3億株と交換できます。合併によりVietinbank の総資産は25兆ベトナムドン（11億9000万ドル） から685兆ベトナムドン（317億ドル）に増加し、定款資本は3兆ベトナムドン（1億4286万米ドル）から40兆ベトナムドン（18億5000米ドル）以上に増加する見込みとなっています。
鉱業、メタル、エンジニアリング
2014年、ベトナム石炭鉱物産業グループ（Vinacomin）はベトナム石炭の定款資本100％売却しました。つまり、VP銀行への1人鉱物金融有限会社となります。この取引値は開示されていません。
医療、バイオテクノロジー、ヘルスケア
2014年9月、スタンダード・チャータード・プライベート・エクイティ（Standard Chartered Private Equity）は9000万米ドルでベトナムの農業分野でマーケットリーダーであるAn Giang Plant Protection JSCの重要な少数株式を取得に成功しました。
その他
小売での注目すべきM&A取引は以下となります。
•2014年8月タイのBJCは総額6億5500ユーロの取引値でMetro Cash & Carry Vietnam を買収しました。
• タイのセントラルグループはグエン・キム・貿易会社のオーナーであるNKT新技術ソリューション投資開発公社の全株式の49％の買収を完了しました。取引値は開示されていません。
• ビングループ（Vingroup）は ベトナム北部のオーシャンマート・リテールシステム（OceanMart retail system）を所有しているオーシャングループの傘下であるオーシャンリテール（Ocean Retail Company）の総株式の70％を取得し、またビンマートリテールグループ（ VinMart Retail Group）に改称しました。取引値は2600万米ドルとなっています。
飲食
•2015年4月、マサングループ（Masan Group）2社の株式買収を発表しました。1社はVietnam French Cattle Feed JSC (Proconco) の総株式の52％で、もう1社はAgro Nutrition Company JSC (Anco)の総株式の70%を取得しています。買収はグループがSam Kim Limited Liability Companyの総株式の99.99%を買収し、Masan Nutri-Science Companyに改称した際に行いました。
•2015年5月、Filipino firm Pilmico Foods Corporationは拡張入札の為にベトナムのいくつかの飼料会社を買収。the Aboitiz Group の子会社であるPilmicoは2014年に2800万米ドルの価格でVinh Hoan 1 Feed JSC (VHF)の総株式の70％を買収しました。
• F&N Dairy Investments Pte Ltd はビナミルク(Vinamilk)の定款資本の11.04% に相当する1億1040万株を保有しています。現在、the State Capital Investment Corporation (SCIC)に次ぐ第2位のビナミルクの株主となっています。
• Mondelēz Internationalはおよそ3億7000万米ドルでベトナムの人気スナック事業である Kinh Do Corporationの総株式の80％の買収を完了しました。
不動産
• 2014年1月、香港に拠点を置くTung Shing Groupは 約1600万米ドルでフーニャン地区に所在するモーベンピック・サイゴンホテルの総株式の53％を取得しました。
• 2015年3月、ロッテグループはダイヤモンドプラザのプロジェクトの70％を取得しました。建物はは約60万米ドルの初期投資の恩恵を受けています。しかし、ロッテグループはこの取引で費やした金額を公表していません。
• 2014年11月、ホーチミン拠点の不動産会社ノバランド（Novaland）は約3兆ベトナムドン（1億4250万米ドル）の投資の恩恵を受けている4区のアイコン56（Icon 56）、ギャラクシー9（Galaxy 9）、また2区レキシントンレジデンス（Lexington Residence）を含む遅れているプロジェクトを取得しました。
• 2015年6月、香港に拠点を置く非公開投資会社のGaw Capital Partners (GCP)は、ベトナムの不動産プロジェクトのポートフォリオを取得しました。ポートフォリオは1億600万米ドルで買収され、Indochina Land Holdings 2 Ltd の下で残りの４つのプロジェクトから成り立っています。
•2015年7月初旬、マレーシアの不動産開発のGamuda Berhad の1部門であるGamuda Land VietnamはサコムリアルからCeladon City 及びThanh Cong JSC (TTC)を推定1.4 兆ベトナムドン（6410万米ドル）で買収しました。推定初期投資は 24.8兆ベトナムドン （11億米ドル）となっています。
• 2015年、ビングループは不動産、小売、物流部門において支配的なローカルM&A買収者となった。最も注目すべき追加案件は以下となります。
o マステリ・タオディエン（Masteri Thao Dien）は7500万米ドル
o ビナテックス（Vinatex）の株式保有30% が2600万米ドル
o Giang Vo Trade Show Center の株式保有90%が6900万米ドル
o Hop Nhat Express の株式保有30% は5200万米ドル
• 2014年11月、アメリカ拠点のGlobal Emerging Markets Fund (GEM)はベトナムの農場及び不動産会社であるHoang Anh Gia Laiの10％を8000万米ドルで取得することに合意しました。GEMは重役の役割を獲得し、将来的に国際市場で見込みのある企業リストを支援する予定です。
保険
2015年4月、カナダに本社を置くFairfax Financial Holdings の子会社Fairfax Asia Limited はBIDV保険総公社の総株式の35％を5000万米ドルで取得しました。従って、保険業界で戦略的投資家 となっています。
M&A取引の体制での主要な動向
ベトナムでは、M&A取引は通常株式取得または資産買収のどちらかの形で行われます。
外国人購入者による株式取得は一般的にオフショアの直接投資として構成されています。新投資家は以下が可能です。
•対象企業の現在の株主から株式取得または出資が可能（例、株式会社、有限会社など）。
•対象企業の新規株式の発行を許可（例、株式会社）。
•対象企業の追加出資が可能（例、有限会社）。
資産取引の場合は、外国人購入者はベトナムに新たな子会社を設立しなければなりません。
さらに、M&A取引は合併の形を取ることが可能となります。2つ以上の同業企業は別の企業と合併することができ、全ての資産、権利、義務、利益を合併した企業へ転送でき、合併している企業を終了することが出来ます。
2014年企業法はM&A取引の結果として投資家により使用されるビジネス構造のタイプを設定することが可能となります。さらに、2014年投資法はM&A取引を規制し、その取引に投資証明書が不要であると明確に示した最初の法律です。この変化は幸いにもM&A取引を通してベトナム市場に参入または拡大しようとしている外国人投資家が経験している不明確で苦労を終わらせることができると予想されています。しかし、これらの2015年7月から施行され、また施行細則がまた発行されていないため、これらの法律が有効になるのはまだ早いと思われています。またかつての企業法及び投資法の下でライセンスを取得している企業にとって、どっちつかずの状態で企業登録またライセンス改正が残ったままとなっています。この状況はM&A取引に直接影響を及ぼします。
過去12ヶ月での未公開株式の担保入札のレベルまた範囲
M&A取引の形での投資はいまだに非公開株式投資 と比較して最も一般的な投資の形です。ここ数ヶ月で、非公開株式資本はベトナムでの証券市場に続いており、特にバリューチェーン活動を行っている企業にあります。消費財やインフラが最も注目を集めている分野となっていますがただ、情報公開が制限されている為、完全に非公開株式の担保入札を評価するこはできません。
過去12ヶ月の 競合規制者のアプローチ
産業貿易商（VCA）のもとでベトナム競争庁は参加企業が30％から50％関連市場の合計市場シェアを持つ場合、その取引の通知をしなければなりません。VCAは合計市場シェアの計算が正しいか、また取引が禁止されているかどうか（つまり、ある特定の場合を除いて合計市場シェアが50％を超えているかどうか）を調査します。取引は競争法の基でその取引が禁止されていないとVCAが確認書を発行した際に行われます。
更なるVCAの情報はwww.vca.gov.vn/Default.aspx?lg=2をご確認下さい。
今後12ヶ月の間にM&A市場に影響を与える主な原因
国がより深くそして広く世界市場に統合することによりM&A活動に新たなチャンスを提供しています。
もう一つの要因は国営企業（SoEs）を民営化する政府の目標 が挙げられます。首相は2014年から2015年に432の国営企業を株式会社化する計画を承認しました。現在まで、企業の176が民営化しています。大手国営企業による初期公募はM&A市場に新しく魅力的な供給を作りだしています。国営企業による非中核事業の売却及び商業銀行の再構築はM&A市場をより魅力的にしています。
外国投資の奨励兆候は以下の通りです。
• 経済再起
• 外国人投資家により幅広いアクセスを許可する政策の改革
• 自由貿易協定（FTA）や環太平洋パートナーシップ（TPP）の締結
• 株式市場の跳ね返し
•上場企業の外国人投資家の許可レベルを増加する新規則
新投資法、企業法及びその他の法律や政策の導入により原則として投資や貿易、特にM&A市場に関する法的環境が改善しています。しかし、以下の要因がM&A取引に影響を及ぼしています。
• ベトナムのWTO委員会のような国際条約の地元ライセンス当局による異なる解釈及び履行
•異なるタイプの取引に適用される異なるライセンス手続き（例、外資企業または国内企業、公開会社または非公開会社、国営企業の株式または非公開株式の買収）
法的そして統治に対する障害やマクロ不安定性や市場の不透明性などが投資家にとって最大の関心事ではありますが、ベトナムにおけるM&A取引はまだ市場参入のための効果的な手段の１つとして期待できるでしょう。
ベトナムのM&A市場において期待される主な傾向は以下が含まれます。
• 銀行再編
• 買収及び反買収
• M&A取引を通じベトナムにおける日本の投資の成長
• 国営企業の改革
金融派生商品市場はリスクを防ぎ、株式市場の成長を後押しし、M&A取引を促進し役立つとされる為2016年に開かれることが期待されています。
上記の内容に関しまして、さらなる詳細やご質問がもしございましたら遠慮なくomassmann@duanemorris.comまでご連絡ください。オリバー マスマンはドウェイン・モリス・ベトナム法律事務所のディレクターです。
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