Author: Dr. Oliver Massmann

The import of goods into Vietnam for the purpose of distribution by foreign investors or foreign-invested companies is subject to strict authorisation requirements, which are laid down in particular in Decree 09/2018/ND-CP.
The right to import under Article 3 No. 3 of the Decree includes the right to import goods from foreign countries into Vietnam for sale to business entities which have the right to distribute such goods in Vietnam, and includes the right to provide one’s name on the goods import declaration in order to conduct procedures relating to import and to bear liability for such conduct. However, the right to import does not include the right to organize or participate in a goods distribution system in Vietnam, unless the law of Vietnam or an international treaty of which Vietnam is a member stipulates otherwise.
The term distribution is defined under Article 3 No. 4 of the Decree 09/2018/ND-CP as “activities of wholesaling, retailing, agency for sale of goods, and franchising”.
Authorisation requirements
In accordance with Article 5 of Regulation 09/2018/ND-CP, a business licence is generally required for exercising the goods retail distribution right (selling goods to individuals, family households and other organizations for use for consumption purposes) and, if distribution is to take place via an own retail store, a so-called retail store license.
Business License
The authorisation procedure for a business licence is regulated in Chapter 2, Articles 9 to 21 of Decree 09/2018/ND-CP. According to Article 12 of the Decree, the following documents are required for the application for a business licence:
1. Request for issuance of a business licence on standard form 1 in the Appendix issued with this Decree.
2. Explanatory document containing:
(a) Explanation on the conditions for issuance of the corresponding business licence in accordance with article 9 of this Decree;
(b) Business plan: description of the contents and method of conducting the business activities; presentation of the business plan and market development; the labour demand; and an assessment of the impact and socio-economic efficiency of the business plan;
(c) Financial plan: business operational results on the basis of the audited financial statements for the most recent year if the applicant has been established in Vietnam for one year or more; and an explanation of capital, capital sources and methods for mobilizing capital, enclosing financial data;
(d) Current business status of goods trading and directly related activities; financial status of the economic organization with FOC up until the time of the request for the business licence in the case of the business licence prescribed in article 5.6 of this Decree.
3. Data from the tax office proving that there are no overdue tax debts.
4. Copies of the enterprise registration certificate [ERC] and of the investment registration certificate [IRC] (if any) for the project of goods trading and directly related activities.
Retail Store License
The authorisation procedure for a retail store license is regulated in Chapter 3, Articles 22 to 39 of the Decree 09/2018/ND-CP. According to Article 27 of the Decree, an application file comprises:
1. Request for issuance of a retail store licence on standard form 4 in the Appendix issued with this Decree.
2. Explanatory document containing:
(a) Location for establishing the retail store: address of the store; description of the general [common] area, related areas and areas to be used for establishing the store; and an explanation on satisfaction of the conditions prescribed in article 22.1(c) of this Decree, enclosing the retail store location data;
(b) Business plan on trading by the retail store: presentation of the business plan and market development; the labour demand; and an assessment of the impact and socio-economic efficiency of the business plan;
(c) Financial plan for establishment of the retail store: business operational results on the basis of the audited financial statements for the most recent year if the applicant has been established in Vietnam for one (1) year or more; and an explanation of capital, capital sources and methods for mobilizing capital, enclosing financial data.
3. Data from the tax office proving that there are no overdue tax debts.
4. Copies of the ERC and of the IRC (if any) for the project on establishing the retail store, and of the business licence.
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Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann at omassmann@duanemorris.com if you have any questions. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

ANWALT IN VIETNAM DR OLIVER MASSMAN – WARENVERTRIEB IN VIETNAM

Die Einfuhr von Waren nach Vietnam zum Zwecke des Vertriebs durch ausländische Investoren oder Unternehmen mit ausländischer Beteiligung unterliegen strengen Genehmigungserfordernissen, die insbesondere in der Verordnung 09/2018/ND-CP niedergelegt sind.
Das Einfuhrrecht nach Artikel 3 Nr. 3 der Verordnung beinhaltet das Recht, Waren aus dem Ausland nach Vietnam zum Zwecke des Verkaufs an Gewerbetreibende einzuführen, die ihrerseits an diesen Waren ein Vertriebsrecht haben. Umfasst ist auch das Recht, seinen Namen in der Einfuhranmeldung anzugeben, um das Einfuhrverfahren durchzuführen und die Haftung für das Verfahren zu übernehmen. Nicht umfasst ist hingegen das Recht, einen Warenvertriebssystem aufzubauen oder sich an einem solchen zu beteiligen, es sei denn, es sei denn, das vietnamesische Recht oder ein internationaler Vertrag, dem Vietnam beigetreten ist, eine abweichende Regelung trifft.
Der Begriff Vertrieb wird nach Artikel 3 Nr. 4 der Verordnung werden als Tätigkeiten des Großhandels, Einzelhandels, Verkaufsagenturen und Franchising definiert.
Genehmigungserfordernisse
Für den Warenhandel mit Unternehmen und Endverbrauchern ist gem. Artikel 5 der Verordnung 09/2018/ND-CP grundsätzlich eine Gewerbeerlaubnis und, sofern ein Vertrieb über eine eigene Verkaufsstelle erfolgen soll, eine Verkaufsstättenerlaubnis erforderlich.
Gewerbeerlaubnis
Das Genehmigungsverfahren für eine Gewerbeerlaubnis wird in Kapitel 2, Artikel 9 bis 21 der Verordnung geregelt. Für den Antrag auf Erteilung der Gewerbeerlaubnis sind nach Artikel 12 der Verordnung folgende Unterlagen notwendig:
1. Antragsformular für die Gewerbeerlaubnis;
2. Erläuterndes Dokument zu:
a) Erklärung zu den Bedingungen für die Erteilung der entsprechenden Gewerbeerlaubnis im Sinne des Artikel 9 dieser Verordnung
b) Geschäftsplan: Beschreibung des Inhalts und der Art und Weise der Durchführung der Geschäftstätigkeiten; Darstellung des Geschäftsplans und der Marktentwicklung, des Arbeitskräftebedarfs sowie eine Bewertung der Auswirkungen und der sozioökonomischen Effizienz des Geschäftsplans
c) Finanzplan: Geschäftsergebnisse auf der Grundlage der geprüften Jahresabschlüsse des letzten Jahres, wenn der Antragsteller seit mindestens einem Jahr in Vietnam niedergelassen ist, sowie eine Erläuterung des Kapitals, der Kapitalquellen und der Methoden zur Kapitalmobilisierung unter Beifügung von Finanzdaten;
d) Im Falle der Beantragung einer Gewerbeerlaubnis für ein Unternehmens mit ausländischer Beteiligung im Sinne des Artikel 5 Nr. 6 der Verordnung: Aktuelle Geschäftslage zum Warenhandels und der direkt damit verbundenen Tätigkeiten; finanzielle Verhältnisse des Unternehmens mit ausländischer Beteiligung bis zum Zeitpunkt der Beantragung der Gewerbeerlaubnis
3. Bescheinigung der Steuerbehörde, aus der hervorgeht, dass das Unternehmen keine Steuerrückstände hat (Unbedenklichkeitsbescheinigung);
4. Soweit vorhanden: Kopien der Unternehmensregistrierungsbescheinigung (ERC) und der Investitionsregistrierungsbescheinigung (IRC) für den Warenverkauf und andere damit zusammenhängende Tätigkeiten
Verkaufsstättenerlaubnis
Das Genehmigungsverfahren für eine Verkaufsstättenerlaubnis wird in Kapitel 3, Artikel 22 bis 39 der Verordnung geregelt. Für den Antrag auf Erteilung dieser Erlaubnis sind nach Artikel 27 der Verordnung folgende Unterlagen notwendig:
1. Antragsformular für die Verkaufsstättenerlaubnis
2. Erläuterndes Dokument zu:
a) dem Standort der Verkaufsstelle: Anschrift der Verkaufsstätte; Beschreibung der Gemeinschaftsflächen, der angrenzenden Flächen sowie der Flächen, die für die Errichtung der Verkaufsstelle genutzt werden sollen; Erklärung über die Einhaltung der vorgeschriebenen Auflagen des Artikel 22 der Verordnung unter Beifügung eines Nachweises über das Recht, das Grundstück oder den Standort zur Errichtung der Verkaufsstätte zu nutzen.
b) Geschäftsplan für den Betrieb der Verkaufsstelle: Darstellung des Geschäftsplans, der Marktentwicklung sowie des Personalbedarfs; Bewertung der Auswirkungen und der sozioökonomischen Effizienz des Geschäftsplans
c) Finanzplan: Geschäftsergebnisse auf der Grundlage der geprüften Jahresabschlüsse des letzten Jahres, wenn der Antragsteller seit mindestens einem Jahr in Vietnam niedergelassen ist, sowie eine Erläuterung des Kapitals, der Kapitalquellen und der Methoden zur Kapitalmobilisierung unter Beifügung von Finanzdaten
3. Bescheinigung der Steuerbehörde, aus der hervorgeht, dass das Unternehmen keine Steuerrückstände hat (Unbedenklichkeitsbescheinigung);
4. Soweit vorhanden: Kopien der Unternehmensregistrierungsbescheinigung (ERC) und der Investitionsregistrierungsbescheinigung (IRC) für den Warenverkauf und andere damit zusammenhängende Tätigkeiten
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Bei Fragen und für weitere Einzelheiten steht Ihnen Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com gerne zur Verfügung. Dr. Oliver Massmann ist Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC.

Am 11. Oktober 2024 haben Electricity Vietnam (EVN) und das Ministerium für Industrie und Handel (MOIT) den Beschluss Nr. 1046/QD-EVN (Beschluss 1046) bzw. den Beschluss Nr. 2699/QD-BCT (Beschluss 2699) über die Erhöhung des Stromverkaufspreises erlassen. Gemäß Beschluss 1046 wird ab Beschlussveröffentlichung der durchschnittliche Stromverkaufspreis auf2.103,1159 VND/kWh (ohne Mehrwertsteuer) angepasst. Beschluss 2699 ordnet an, dass der durchschnittliche Strompreis entsprechend des Beschlusses 1046 angehoben wird. Durch die Beschlüsse 1046 und 2699 steigt damit der durschschnittliche Stromverkaufspreis um 4,8 % im Vergleich zum letzten Stromverkaufspreis.
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Dr Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com kontaktieren. Dr. Oliver Massmann ist geschäftsführender Direktor von Duane Morris Vietnam LLC.

On 11 October 2024, Electricity Vietnam (EVN) and the Ministry of Industry and Trade (MOIT) issued Decision No. 1046/QD-EVN (Decision 1046) and Decision No. 2699/QD-BCT (Decision 2699) respectively on the increment of electricity retail price. Accordingly, under the Decision 1046, the average electricity retail price is adjusted to VND2,103.1159/kWh (exclusive of VAT) from Decision 1046’s issuance date. Further, according to Decision 2699, the average electricity price is set to increase to the same price as stated in Decision 1046 for customers using electricity with the same effective date. With the issuance of Decision 1046 and Decision 2699, the average electricity retail price increased by 4.8% compared to the latest official retail price.

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VIETNAM – LEGAL ALERT ON THE DRAFT OF THE LAW ON ELECTRICITY (AMENDED)

The National Assembly, under the Resolution No. 129/2024/QH15 dated 8 June 2024, decided that the Law on Electricity (Amended) will be submitted to the National Assembly’s review this October 2024 on the National Assembly’s 8th meeting. Thus, recently, numerous meetings between the Ministry of Industry and Trade (MOIT) and relevant stakeholders have been held to finalize the Law on Electricity (Amended) as the deadline for submission is approaching. In this regard, the latest draft of the new Law on Electricity consists of nine (03) chapters with 130 articles introducing new and amended regulations on Vietnam’s commitments on renewable energy. It is reported that relevant stakeholders (i.e. Petrovietnam, VBF, EVN) are working diligently with the MOIT to work out the last details of the Law on Electricity (Amended). The notable points expected to be included in the Law on Electricity (Amended) are:
– The State’s policy on development of electricity, including provisions on encouragement for development of renewable energy;
– Amended provisions on Electricity Operational License with clearer guidance on exemption, issuance and revocation;
– Specific regulations on ensuring the eletricity price structure with clear principles and roadmaps for electricity price reform;
– Mechanism to handle delayed power projects and priority regulations for investment in emergency power projects;
– Mechanism for planning, exploration, survery, investment, approval for offshore wind power projects and pilot implementation of offshore wind power project.
As the 8th meeting of the National Assembly will be held on 21 October 2024, it is expected that the drafting for the Law on Electricity (Amended) is in its final stage. We will follow up with the progress and keep you posted on this matter.
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Dieser Beitrag widmet sich den geltenden Einfuhrbestimmungen für den Warenverkehr aus der EU nach Vietnam und geht konkret auf Zollsätze und Zollkontingente, Ursprungsregeln, Dokumentationspflichten, Zollverfahren, Einfuhrkontrollen, technische Handelshemmnisse und handelspolitische Schutzmaßnahmen ein.
Wichtig zu wissen ist, dass seit dem 1. August 2020 ein Freihandelsabkommen zwischen der EU und Vietnam (EVFTA) besteht. Mit dem Abkommen wird die Beseitigung von Zöllen, Bürokratie und anderen Hindernissen, mit denen europäische Unternehmen beim Export nach Vietnam konfrontiert sind, angestrebt. Die meisten Waren können seitdem zollbegünstigt oder teilweise sogar zollfrei nach Vietnam exportiert werden.
1. Ursprungsregeln für Waren und geltende Zolltarife (einschließlich Zollkontingente)
Waren, die für die Ausfuhr nach Vietnam bestimmt sind, können von einer Präferenzbehandlung profitieren, wenn sie die Ursprungsregeln der EVFTA erfüllen. Mit Ursprung ist hier die “wirtschaftliche Nationalität” der gehandelten Ware gemeint. Damit die Ware dementsprechend für den niedrigeren oder Null-Präferenzzoll in Frage kommt, muss es seinen Ursprung in der EU oder Vietnam haben. Die Ursprungsregeln sind im Protokoll über die Bestimmung des Begriffs „Erzeugnisse mit Ursprung in“ oder „Ursprungserzeugnisse“ und über die Methode der Zusammenarbeit der Verwaltungen des Freihandelsabkommens EU-Vietnam (ABl. L 186 vom 12.6.2020, S. 1319) festgelegt. Die produktspezifischen Ursprungsregeln des Protokolls wurden auf die Fassung des Harmonisierten Systems von 2022 aktualisiert. Der Beschluss Nr. 2/2024 (ABl. L 838 vom 12.3.2024) trat am 1. Januar 2024 in Kraft.
Für bestimmte Waren, die von Präferenzzöllen im Rahmen des EVFTA profitieren können, legt das vietnamesische Ministerium für Industrie und Handel (MOIT) jährlich Kontingente fest. Exporteure und Importeure haben für diese beim MOIT eine Einfuhrkontingentlizenz zu beantragen, um in den Genuss der Präferenzzollsätze zu kommen. Für den Antrag müssen das Antragsformular im Original und eine beglaubigte Kopie des Investitionsregistrierungszertifikats (IIRC) oder des Unternehmensregistrierungszertifikats (ERC) eingereicht werden.
2. Einfuhrkontrollen
Einfuhrverbote existieren nur für wenige Warengruppen, darunter z.B. Waffen und militärische Ausrüstung, bestimmte Gattungen gebrauchter Konsumgüter wie Textilien und bestimmte Arten gebrauchter Kraftfahrzeuge oder Güter, deren Einfuhr gegen internationale Abkommen verstoßen würde. Die vietnamesische Regierung veröffentlicht Listen über Waren, die einem Einfuhrverbot unterliegen.
Daneben ist für bestimmte Waren eine Einfuhrlizenz erforderlich, z.B. Arzneimittel, medizinische Geräte, Pflanzenschutz- und Düngemittel oder Chemikalien.
3. Allgemein anwendbare technische Standards und Vorschriften
Nach Art. 5.2 des EVFTA verfolgt das Abkommen auch das Ziel, bilateralen Warenhandel durch die Verhinderung, Ermittlung und Beseitigung unnötiger Handelshemmnisse innerhalb des Geltungsbereichs des TBT-Übereinkommens zu erleichtern und auszubauen sowie die bilaterale Zusammenarbeit zwischen den Vertragsparteien zu fördern. Die EU und Vietnam bauen die Fachkompetenz und die institutionelle Infrastruktur auf dem Gebiet der technischen Handelshemmnisse auf und erweitern sie.
Regierungen führen solche technischen Anforderungen in der Regel im öffentlichen Interesse ein. Zum Beispiel zum Schutz der Gesundheit und Sicherheit des Menschen, von Tieren und Umwelt oder von Verbrauchern. Für den Warenausfuhr nach Vietnam müssen diese technische Anforderungen erfüllt sein:
Vietnam teilt grundsätzlich importierte Waren in zwei Gruppen ein. Zur Warengruppe 1 gehören Güter, die Menschen, Tiere, Pflanzen, Umwelt oder Vermögenswerte nicht schädigen. Im Gegensatz dazu gehören Güter der Warengruppe 2 an, wenn sie für diese Gruppen latent schädlich sein können. Während die Qualitätskontrolle von Waren der Gruppe 1 auf Grundlage der von den Herstellern mitgeteilten geltenden Normen erfolgt, wird sie ihm Rahmen der Warengruppe 2 auf Grundlage der von den zuständigen Behörden festgelegten technischen Anforderungen durchgeführt.
Die Angabe der jeweils geltenden Normen ist für alle eingeführten Waren vorgeschrieben. Zudem sind Hersteller und Importeure verpflichtet, die wesentlichen Merkmale, Warnhinweise und Normencodes auf den Waren selbst, auf (i) der Warenverpackung, (ii) den Warenetiketten oder (iii) den Begleitdokumenten der Produkte oder Waren anzugeben.
Eingeführte Waren der Gruppe 2 werden einer Qualitätskontrolle unterzogen. Dabei werden die Ergebnisse der Konformitätsbewertung, die Warenetiketten, die Konformitätskennzeichen gemäß den Normen und Vorschriften sowie die Begleitdokumente der jeweiligen Waren überprüft. Darüber hinaus werden eingeführte Warenmuster, soweit erforderlich, nach den bekanntgegebenen geltenden Normen und einschlägigen technischen Vorschriften geprüft.
Die technischen Vorschriften für Waren der Gruppe 2 werden von den jeweils zuständigen Regierungsbehörden/Ministerien erlassen. Im Einzelnen:
 Produkte und Waren, die in den Zuständigkeitsbereich des Ministeriums für Landwirtschaft und ländliche Entwicklung fallen, sowie die entsprechenden technischen Normen/Vorschriften und Kontrollmodalitäten sind im Rundschreiben Nr. 14/2018/TT-BNNPTNT aufgeführt.
 Produkte und Waren, die in den Zuständigkeitsbereich des Ministeriums für Arbeit, Invaliden und Soziales fallen, sowie die entsprechenden technischen Normen/Vorschriften und Kontrollmodalitäten sind im Rundschreiben Nr. 01/2021/TT-BLDTBXH aufgeführt.
 Produkte und Waren, die in den Zuständigkeitsbereich des Ministeriums für öffentliche Sicherheit fallen, sowie die entsprechenden technischen Normen/Vorschriften und Kontrollmodalitäten sind im Rundschreiben Nr. 08/2019/TT-BCA aufgeführt.
 Produkte und Waren, die in den Zuständigkeitsbereich des Ministeriums für Industrie und Handel fallen, sind im Rundschreiben Nr. 33/2017/TT-BCT (nur auf Vietnamesisch verfügbar) aufgeführt.
 Produkte und Waren, die in den Zuständigkeitsbereich des Ministeriums für Transport fallen, sowie die entsprechenden technischen Normen/Vorschriften und Kontrollmodalitäten sind im Rundschreiben Nr. 41/2018/TT-BGTVT aufgeführt.
 Produkte und Waren, die in den Zuständigkeitsbereich des Ministeriums für Information und Kommunikation fallen, sind im Rundschreiben Nr. 01/2021/TT-BTTTT aufgeführt.
 Produkte und Waren, die in den Zuständigkeitsbereich des Ministeriums für Wissenschaft und Technologie fallen, sind im Rundschreiben Nr. 01/2009/TT-BKHCN aufgeführt.
 Produkte und Waren, die in den Zuständigkeitsbereich des Ministeriums für Kultur, Sport und Tourismus fallen, sind im Rundschreiben Nr. 24/2018/TT-BVHTTDL aufgeführt.
Zum Zwecke des Nachweises der Einhaltung der technischen Standards und technischen Vorschriften ist jeweils eine Konformitätserklärung bei den örtlich zuständigen Behörden zu beantragen.
4. Steuern
Eingeführte Waren können mit einer Mehrwertsteuer sowie einer Sonderverbrauchssteuer belegt werden. Die Mehrwertsteuer liegt dabei bei 5 bis 10 Prozent. Die Sonderverbrauchssteuer beträgt zwischen 7 bis 150 Prozent.
5. Anforderungen an die Kennzeichnung von Waren
Grundsätzlich muss die Kennzeichnung einer Ware folgende Angaben enthalten: die Bezeichnung der Ware, den Namen und die Anschrift der für die Ware verantwortlichen juristischen oder natürlichen Person sowie den Ursprung der Ware. Für eingeführte Waren ist neben dem Originaletikett ein zusätzliches Etikett mit den vorgeschriebenen Informationen in vietnamesischer Sprache erforderlich. Dabei müssen die Angaben auf dem Etikett eine direkte vietnamesische Übersetzung des Originaletiketts sein. Enthält das zu übersetzende Originaletikett der eingeführten Waren nicht alle oben genannten Pflichtangaben, so ist der Importeur verpflichtet, vor oder nach der Zollabfertigung, jedoch vor Inverkehrbringen der Waren, ein zusätzliches Etikett mit den fehlenden Angaben in vietnamesischer Sprache anzubringen.
6. Handelspolitische Schutzmaßnahmen
Vietnam wendet zusätzliche Zölle oder Schutzmaßnahmen auf bzw. Gegen eingeführte Waren an, wenn ein schädigendes Dumping, (ii) eine schädigende Subventionierung vorliegt oder (iii) ein schädigender plötzlicher Anstieg der Einfuhren zu verzeichnen ist. Derzeit erhebt Vietnam weder Antidumping- noch Ausgleichszölle auf aus der EU eingeführte Waren.
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Bei Fragen und für weitere Einzelheiten steht Ihnen Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com gerne zur Verfügung. Dr. Oliver Massmann ist Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC.

In recent years, Vietnam has become one of the most attractive destinations for foreign direct investment (FDI) in Southeast Asia, offering foreign investors a wide range of opportunities to undertake investment projects. These investment opportunities include
1. Investment in the form of establishing a company
2. Execution of an investment project
3. Investment in the form of a business cooperation contract
4. Investment in the form of capital contribution or purchase of shares or capital
Specific provisions apply to foreign direct investment in Vietnam, both before, during and after the commencement of business activities in Vietnam. It is crucial to understand, that compliance with the laws and regulations as well as effective communication with the local authorities are a decisive factor for the success of the investment. But how are the market access conditions for foreign investors in Vietnam? Access to the Vietnamese market is mainly regulated by the Law on Investment and the Law on Enterprise of 2020. These laws provide the framework for FDI, including the requirements for setting up businesses and obtaining licences. In addition, they also stipulate the specific sectors (conditional sectors) and business activities (conditional business activities) in which investments may be made.
Both the Investment Law and the Enterprise Law require that investment projects must apply for an Investment Registration Certificate (IRC) and an Enterprise Registration Certificate (ERC) from the local competent authorities. In this context, investors must submit a detailed investment application that provides information about the project, the financing and the planned business activities. This can be very time-consuming and involves the submission of a large number of documents, so early planning is advisable.
The IRC forms the basis for business activities of foreign investors and may also be a prerequisite for applying for further licences It contains information on the most important details of the investment project, including the investment objective, the duration, the investment capital (equity and debt) and the names of the investors. The issuance of the IRC takes an average of 15 days from the date of receipt of the complete application documents by the competent investment authority. The application is submitted to the local Department of Investment and Planning (DIP).
In the next step, the investor needs to register the legal entity/project company that will carry out the investment at the business registrar of the DPI and obtain an ERC. Once the ERC is issued, the project company is officially established with a legal entity status and can commence its commercial operations under its own name pursuant to Vietnamese law.
A total of four company forms are eligible for registration:
1. Sole proprietorship
A sole proprietorship is one that consists of a single person who is liable for the entire business with his or her total assets. It may not issue securities, contribute capital or acquire shares in partnerships, limited liability companies or public limited companies when it is founded. At the same time, the owner of the sole proprietorship may not himself be the owner of a family business or a general partner/personally liable partner in a partnership.
2. Partnership
A partnership is an enterprise in which there are at least two partners that are joint owners of the company and do business under the same name (“general partner”). There can be capital contributing partners in addition to the general partners. A general partner shall be an individual whose liability for the company’s obligations is equal to all of his/her assets. A capital contributing partner can be an organization or an individual whose liability for the company’s debts is equal to the promised capital contribution. A partnership must nost issue any kinds of securities.
3. Multi-member limited liability company (LLC) and Joint Stock Company (JSC)
A multi-member limited liability company is an enterprise owned by 2-5 organizations or individuals (“members”). The member’s liability for the company’s debts and other liabilities shall be equal to the amount of charter capital contributed to the company by the member. The company must not issue shares except for upon conversion into a joint stock company. However, it may issue bonds.
A joint stock company is an enterprise in which the charter capital is divided into units of equal value called shares. Shareholders can be organizations and individuals. The minimum number of shareholders is three, while there is no limit on the maximum number of shareholders. A shareholder’s liability for the company’s debt and other liabilities is equal to the amount of capital contributed to the company by the shareholder. Shareholders may transfer their shares to other persons in accordance with the Law on Enterprise.
4. Single-member limited liability company
A single-member limited liability company is an enterprise owned by a single organization or individual (“owner”). The owner’s liability for the company’s debts and other liabilities shall be equal to the company’s charter capital. The company may only issue shares for the purpose of converting into a joint stock company. Bonds can generally be issued.
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Vietnam hat sich in den letzten Jahren zu einem der attraktivsten Ziele für ausländische Direktinvestitionen (FDI) in Südostasien entwickelt und bietet ausländischen Investoren vielfältige Möglichkeiten Investitionsprojekte zu tätigen. Zu diesen Investitionsmöglichkeiten gehören die
1. Investition in Form der Gründung einer Gesellschaft
2. Durchführung eines Investitionsprojekts
3. Investition in Form eines Geschäftskooperationsvertrages
4. Investition in Form einer Kapitaleinlage oder des Erwerbs von Anteilen oder Kapital
Für ausländische Direktinvestitionen gelten in Vietnam besondere Vorschriften, und zwar sowohl vor als auch während und nach der Aufnahme der Geschäftstätigkeiten in Vietnam. Die Einhaltung der Gesetze und Vorschriften und eine effektive Kommunikation mit den örtlichen Behörden sind somit ein entscheidender Faktor für den Erfolg der Investition. Doch wie gestaltet sich der Marktzugang für ausländische Investoren in Vietnam? Der Zugang zum vietnamesischen Markt wird hauptsächlich durch das Investitionsgesetz und das Unternehmensgesetz von 2020 geregelt. Diese Gesetze definieren die Rahmenbedingungen für FDI, einschließlich der Anforderungen an die Gründung von Unternehmen und der Einholung von Genehmigungen. Daneben legen sie auch fest, in welche Sektoren (bedingte Sektoren) und in welche Geschäftstätigkeiten (bedingte Geschäftstätigkeiten) konkret investiert werden dürfen.
Sowohl das Investitionsgesetz und das Unternehmensgesetz sehen vor, dass für Investitionsprojekte ein Investitionsregistrierungszertifikat (sog. Investment Registration Certificate; IRC) und ein Unternehmensregistrierungszertifikat (sog. Enterprise Registration Certificate ERC) bei den örtlich zuständigen Behörden beantragen müssen. Investoren müssen in diesem Zusammenhang einen detaillieren Investitionsantrag einreichen, der Aussagen über das Projekt, die Finanzierung und die geplante Geschäftstätigkeit trifft. Dies kann sehr zeitaufwendig sein und ist mit der Einreichung von einer Vielzahl von Unterlagen und Nachweisen verbunden, sodass eine frühzeitige Planung ratsam ist.
Das IRC bildet die Grundlage für Geschäftsaktivitäten ausländischer Investoren und kann auch Voraussetzung für die Beantragung weiterer Genehmigungen erforderlich sein. Sie enthält Informationen zu den wichtigsten Einzelheiten des Investitionsprojekts, einschließlich des Investitionsziels, der Dauer, des Investitionskapitals (Eigen- und Fremdkapital) und der Namen der Investoren. Die Ausstellung des IRC dauert durchschnittlich 15 Tage ab dem Zeitpunkt des Eingangs der vollständigen Antragsunterlagen bei der zuständigen Investitionsbehörde. Die Beantragung erfolgt bei der örtlich zuständigen Investitions- und Planungsbehörde (Department of Investment and Planning, DIP).
Im nächsten Schritt muss auch der Investor auch das Unternehmensvehikel registrieren, das die Investition tätigen soll, und ein ERC erlangen. Sobald das ERC ausgestellt ist, hat das Projektunternehmen offiziell den Status einer juristischen Person und kann nach vietnamesischem Recht seine Geschäftstätigkeit unter eigenem Namen aufnehmen.
Insgesamt vier Unternehmensformen kommen für die Registrierung in Betracht:
1. Einzelunternehmen
Ein Einzelunternehmen ist ein solches, dass aus einer einzigen Person besteht, die für den gesamten Betrieb mit ihrem Gesamtvermögen haftet. Sie darf keine Wertpapiere emittieren, bei seiner Gründung weder Kapital einbringen noch Anteile bzw. Aktien an Personengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften erwerben. Gleichzeitig darf der Inhaber des Einzelunternehmens nicht selbst Inhaber eines Familienunternehmens oder Komplementär/persönlich haftender Gesellschafter einer Personengesellschaft sein.
2. Personengesellschaft (Partnerschaft)
Eine Personengesellschaft ist eine Gesellschaft, bei der es mindestens zwei Gesellschafter gibt, die gemeinsam Inhaber des Unternehmens sind und unter denselben Namen firmieren. Neben den persönlich haftenden Gesellschaftern kann es auch kapitaleinbringende Gesellschafter (Komplementäre) geben. Der persönlich haftende Gesellschafter haftet mit seinem Gesamtvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der kapitaleinzahlende Gesellschafter kann eine natürliche oder juristische Person sein, deren Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf die Höhe der vereinbarten Kapitaleinlage beschränkt ist. Auch die Personengesellschaft ist nicht berechtigt, Wertpapiere zu emittieren.
3. Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit mehreren Gesellschaftern (Limited Liability Company, LLC) und Aktiengesellschaft (Joint Stock Company, JSC)
Eine Mehrpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft bestehend aus 2-5 natürlichen oder juristischen Personen als Gesellschafter. Die Haftung der für die Schulden und sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft entspricht dem von ihnen eingebrachten Stammkapital. Die Gesellschaft darf weder, außer zum Zwecke der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, Aktien noch Anleihen/Schuldverschreibungen ausgeben.
Eine Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft, bei der das Grundkapital in gleichwertige Anteile aufgeteilt ist (Aktien). Aktionäre können natürliche oder juristische Personen sein, wobei die Mindestzahl der Aktionäre drei beträgt, während ihre Höchstzahl unbegrenzt ist. Die Haftung des Aktionärs für Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft entspricht dem Betrag des von ihm in die Gesellschaft eingebrachten Kapitals. Aktionäre können nach Maßgabe des Unternehmensgesetzes ihre Aktien auf andere Personen übertragen.
4. Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung
Eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft, die aus einer einzigen natürlichen oder juristischen Person (Alleingesellschafter) besteht. Der Alleingesellschafter haftet für die Schulden und sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft bist zur Höhe des Stammkapitals. Die Einpersonengesellschaft darf nur Aktien zum Zwecke der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft ausgeben. Anleihen und Schuldverschreibungen sind hingegen grundsätzlich ausgabefähig.
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I. Overview
Vietnam is holding its own as one of the world’s most dynamic economies, even in the midst of global challenges. For 2024, International financial organisations such as ADB, UOB, Standard Chartered and IMF provide forecasts for Vietnam’s GDP growth ranging from 5.8 to 6.7 per cent, securing Vietnam a place among the 20 fastest-growing economies in the world.
According to the City Momentum Index 2020 report, the two largest cities in Vietnam – Hanoi and Ho Chi Minh City, are listed as two of the top-10 most dynamic cities due to their low cost, rapid consumer market expansion, strong population growth, and transition towards activities attracting significant amounts of foreign direct investment (FDI).
The implementation of the EU Vietnam Free Trade Agreement (EVFTA) stimulated growth in bilateral trade between Vietnam and the EU with two-way trade turnover reaching USD 17.8 billion during the first four months of implementation (August-November 2020), reflecting an increase of 2.9 per cent compared to the same period of the year before.
II. Business etiquette
Knowledge and consideration of the country’s cultural rules and customs are essential for successful business relationships. In Vietnam, people address each other by their first names, and great importance is placed on seniority and hierarchy in personal interactions. This includes the polite forms of address ‘Anh’ for older male colleagues and ‘Chị’ for older female colleagues before their first names.
In business settings, it is also customary to shake hands with person who has the most authority first and give business cards or other important paperwork to them. Business cards should be written in both English and Vietnamese and should be handed over or received with both hands. Having all work documentation translated into Vietnamese is strongly advised.
Vietnamese businesspersons tend to reply to investors introduced to them via a mutual connection rather than cold calling. Also, in order to demonstrate respect for the language and desire to conduct business, it is advisable to learn a few Vietnamese phrases in advance.
III. International instruments: the EVFTA, EVIPA and the CPTPP
Between 2018 and 2020, Vietnam signed important strategic agreements, including the EU-Vietnam Free Trade Agreement (EVFTA), the accompanying Investment Protection Agreement with the European Union (EVIPA) and the Comprehensive and Progressive Agreement for Trans-Pacific Partnership (CPTPP). These agreements facilitate Vietnam’s positioning as an attractive business and investment location. The EVFTA is intended to strengthen trade and investment ties between Vietnam and the EU through liberalisation and easier market access for European companies and is assisting Vietnam’s transformation into an Asian manufacturing hub. Regarding the trade in goods, the EVFTA also removed import duties for almost half of all customs tariff lines. EVIPA and CPTPP provide Investor State Dispute Settlement (ISDS) provisions, which are key to greater legal certainty, enforceability and protection for investors.
IV. Small-sized and Medium-sized Enterprises (SMEs) in Vietnam
Figures illustrate the crucial role of SMEs in Vietnam. According to the Vietnamese Ministry of Planning and Investment, Vietnam has approximately 900,000 operational businesses, of which more than 97% are SMEs. They contribute up to 45% of GDP and 31% of total budget collection and together employ more than 5 million people.
According to Article 6 of Decree No. 39/2018/ND-CP, a distinction is made between microenterprises, small enterprises and medium-sized enterprises. The determination of SMEs according to the Decree follows two sets of criteria: On the one hand, the sectoral group the enterprise operates in and, on the other, the average number of employees, its annual revenue and its total investment capital.
The majority of SMEs operate in the commerce, services and industrial sectors, especially in traditional handicraft, exploiting and producing raw products such as minerals, seafood, forest products, processing and assembly as well as manufacturing high-tech products (machinery, electronics, chemicals, measuring equipment, engines, etc.). In recent years, the trend of developing innovative business models (in the form of startups, which are considered SMEs) has been growing especially in the areas of construction, processing, manufacturing, automotives, air transport, finance and banking. Currently, there are more than 3,000 active innovative startups, most of which are financed by startup funds from the USA or Singapore.
However, despite their great importance for the Vietnamese economy, SMEs face challenges, especially when it comes to access to credit. Many financial institutions reject loans to SMEs due to the lack of profitability and acceptable collateral such as land. In contrast, the Vietnamese government has made efforts to improve SME’s access to credit, namely by setting up the SME Development Fund (SMEDF) and a Credit Guarantee Fund.
With a young and technology savvy workforce, increased connectivity and the presence of many large global technology corporations, rapid technology innovation and adoption is diffusing fast in Vietnam including its SMEs.
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Please do not hesitate to contact Dr. Oliver Massmann at omassmann@duanemorris.com if you have any questions. Dr. Oliver Massmann is the General Director of Duane Morris Vietnam LLC.

I. Überblick
Vietnam behauptet sich auch inmitten globaler Herausforderungen als eine der dynamischsten Volkswirtschaften der Welt. Internationale Finanzorganisationen wie ADB, UOB, Standard Chartered und der IWF prognostizieren dem Land für 2024 ein BIP-Wachstum von 5,8 bis 6,7 Prozent, was Vietnam einen Platz unter den 20 wachstumsstärksten Volkswirtschaften der Welt sichert.
Davon profitierte auch die vietnamesische Mittelschicht, die derzeit 13% der Gesamtbevölkerung ausmacht und bis 2026 auf 26% steigen soll. Hanoi und Ho-Chi-Minh-Stadt, die beiden größten Städte Vietnams, gehören laut dem „City Momentum Index 2020“ bereits zu den dynamischsten Städten weltweit. Niedrige Kosten, ein starkes Bevölkerungswachstum sowie ein rasch wachsender Verbrauchermarkt ziehen erhebliche ausländische Direktinvestitionen (FDI) an.
Nicht zuletzt kurbelte die Umsetzung des Freihandelsabkommens zwischen Vietnam und der Europäischen Union (EVFTA) das beiderseitige Handelsvolumen an, das in den ersten vier Monaten nach der Umsetzung (August-November 2020) 17,8 Mrd. USD erreichte und somit zu einem Anstieg von 2,9 Prozent gegenüber dem Vorjahreszeitraum führte.
II. Business-Knigge
Für erfolgreiche Geschäftsbeziehungen sind Kenntnisse und die Berücksichtigung der kulturellen Regeln und Gepflogenheiten des Landes unverzichtbar. In Vietnam sprechen sich die Menschen mit dem Vornamen an, wobei im persönlichen Umgang miteinander auf Seniorität und Hierarchie großen Wert gelegt wird. Wichtig sind dabei die Höflichkeitsanreden „Anh“ und „Chị“ vor den Vornamen für ältere Kollegen bzw. Kolleginnen.
Im Geschäftsleben ist es zudem üblich, zuerst der ranghöchsten Person die Hand zu schütteln und ihr Visitenkarten oder andere wichtige Unterlagen zu überreichen. Die Visitenkarten sollten sowohl in englischer als auch vietnamesischer Sprache verfasst sein und mit beiden Händen übergeben bzw. entgegengenommen werden. Geschäftsunterlagen sollten dringend ins Vietnamesische übersetzt werden.
Vietnamesische Geschäftsleute bevorzugen Investoren, die ihnen über eine gegenseitige Verbindung vorstellt wurden, gegenüber einer Kaltaquise. Um Geschäftswillen und Respekt vor der Sprache zu demonstrieren, ist es ratsam, im Vorfeld einige vietnamesische Redewendungen zu lernen.
III. Internationale Rechtsinstrumente: EVFTA, EVIPA und CPTPP
Zwischen 2018 bis 2020 unterzeichnete Vietnam wichtige strategische Abkommen, darunter das Freihandelsabkommen mit der EU (EVFTA), das begleitende Investitionsabkommen (EVIPA) sowie die Umfassende und fortschrittliche Vereinbarung für eine Trans-Pazifische Partnerschaft (CPTPPS). Sie spielen eine äußerst wichtige Rolle, Vietnam als attraktiven Wirtschafts- und Investitionsstandort zu positionieren. Ziel der EVFTA ist es, durch Liberalisierungen und einen erleichterten Marktzugang für europäische Unternehmen die Handels- und Investitionsbeziehungen zwischen Vietnam und der EU zu stärken und die Entwicklung Vietnams zu einem asiatischen Produktionszentrum voranzutreiben. Ebenso wurde im Rahmen des Warenverkehrs durch das EVFTA die Einfuhrzölle für gut die Hälfte aller Zolltarifpositionen abgeschafft. EVIPA und CPTPP schaffen die Möglichkeit der Schlichtung von Investor-Staat-Streitigkeiten (Investor State Dispute Settlement, ISDS) vor internationalen Schiedsgerichten, was zu mehr Rechtssicherheit, Durchsetzbarkeit und Schutz für Investoren führt.
IV. Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) in Vietnam
Wie wichtig KMUs in Vietnam sind, lässt sich anhand von Zahlen verdeutlichen. Nach Angaben des vietnamesischen Ministeriums für Planung und Investition sind in Vietnam rund 900.000 Unternehmen aktiv, von denen mehr als 97% KMUs darstellen. Sie generieren bis zu 45% des nationalen BIP und 31% der Haushaltseinnahmen und beschäftigen zusammen mehr als 5 Millionen Menschen.
Nach Artikel 6 des Gesetzes Nr. 39/2018/ND-CP wird zwischen Kleinstunternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen unterschieden. Die Einordnung als KMU im Sinne des Gesetzes erfolgt dabei anhand von zwei Kriterien: Einerseits dem Sektor, in dem das Unternehmen tätig ist, und andererseits der durchschnittlichen Beschäftigtenzahl, des Jahresumsatzes sowie des Investitionskapitals.
Der Großteil der KMU ist im Handels-, Dienstleistungs- und Industriesektor angesiedelt, vor allem in den Bereichen des traditionellen Handwerks, der Rohstoffgewinnung und –produktion (Mineralien, Meeresfrüchte, forstwirtschaftliche Erzeugnisse), der Verarbeitung, Montage und Herstellung von Hightech-Produkten (Maschinen, Elektronik, Chemikalien, Messgeräten, Motoren, etc.). In der jüngeren Vergangenheit gewannen auch Start-Ups zunehmend an Bedeutung, die ebenfalls als KMUs eingestuft werden. Derzeit existieren mehr als 3.000 aktive innovative Start-Ups, die überwiegend von Start-Up-Fonds aus den USA oder Singapur finanziert werden.
Trotz ihrer herausragenden Bedeutung für die vietnamesische Wirtschaft stehen KMU jedoch vor Herausforderungen, insbesondere beim Zugang zu Krediten. Viele Finanzinstitute zögern aus, Kredite an KMUs zu vergeben, da diese oft rentabel sind oder nicht über ausreichende Sicherheiten verfügen. Daher hat die vietnamesische Regierung Anstrengungen zur Verbesserung des Kreditzugangs von KMU unternommen, insbesondere durch die Errichtung eines KMU-Entwicklungsfonds (SME Development Fund, SMEDF) und eines Kreditgarantiefonds (Credit Guarantee Fund).
Darüber hinaus sorgen junge, technikaffine Arbeitskräfte, die zunehmende Vernetzung und die Präsenz zahlreicher globaler Technologieunternehmen dafür, dass sich technologische Innovationen im Land und bei den ortsansässigen KMU schnell verbreiten und umgesetzt werden.
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Bei Fragen und für weitere Einzelheiten steht Ihnen Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com gerne zur Verfügung. Dr. Oliver Massmann ist Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC