著者: Dr. Oliver Massmann – Duane Morris Vietnam LLC パートナー兼ゼネラルディレクター
経営陣の重要課題となったコンプライアンス
わずか10年前まで、ベトナムにおけるコンプライアンスは社内の法務機能、あるいは「形式的な確認作業」と見なされることが一般的でした。 その認識は根本的に変化しました。
今日、コンプライアンスは戦略的なビジネス課題となっています。 投資家、貸手、多国籍企業、そして規制当局は、企業が法律を遵守していることだけでなく、組織全体に真の誠実な文化を定着させていることを証明するようますます求めています。
ベトナムの急速な経済発展、グローバルサプライチェーンへの統合の進展、そして同国の自由貿易協定ネットワークの拡大により、規制に対する期待は大幅に高まっています。 同時に、ベトナムの当局は、汚職、税務違反、競争法の問題、労働争議、個人データ保護違反、およびコーポレートガバナンスの不備に対する調査において、かなり積極的になっています。
したがって、ベトナムで事業を展開する企業にとって、コンプライアンスはもはや単なる罰則の回避ではありません。 企業価値を保護し、評判を維持し、持続可能な長期的成長を創出することなのです。
ベトナムの変化がコンプライアンスの状況を変えた
ベトナムはアジアで最も魅力的な投資先の1つに成長しました。
政治的安定、競争力のある人件費、ますます高度化する製造部門、そして質の高い外国投資の誘致に尽力する政府が、例外的なビジネスチャンスを生み出しています。
しかし、これらの機会にはより大きな責任が伴います。
ベトナムの法的枠組みは、ここ数年で急速に発展しました。 新しい法律により、国内企業および外資系企業の双方に対してより包括的な義務が導入される一方で、執行当局は経験を積み、かなり積極的になっています。
規制当局からのメッセージはますます明確になっています。 優れたコーポレートガバナンスと効果的なコンプライアンスは、今や当然求められるものであり、選択肢ではありません。
コンプライアンスは単なる法令遵守にとどまらない
多くの組織は依然として、コンプライアンスを法的助言と同一視するという誤解をしています。
実際には、効果的なコンプライアンス・プログラムは以下の複数の分野を組み合わせています。
• 法令遵守
• コーポレートガバナンス
• 内部統制
• 倫理
• 財務の透明性
• オペレーショナルリスク管理
• 従業員の意識
• 経営陣の説明責任
成功している企業は、コンプライアンスを単に法務部門に委任することはできないと理解しています。 それは企業のDNAの一部とならなければなりません。
最も強力なコンプライアンス文化は、トップダウンで構築されます。 取締役会と経営陣が方針を示し、中間管理職が日々の決定を通じて期待事項を強化し、従業員がこれらの原則を実践に移すのです。
ベトナムにおける主要なコンプライアンス・リスク
ビジネスはそれぞれ異なりますが、いくつかの規制分野は常に特別な注意を必要とします。
腐敗防止
ベトナムは腐敗防止の枠組みを大幅に強化しました。 当局は、贈収賄、利益相反、権限の乱用、調達における不正、および不適切なビジネス慣行の調査を強化しています。 国際企業はまた、コンプライアンスの義務がしばしばベトナム国外にも及ぶことを忘れてはなりません。 米国海外腐敗行為防止法（FCPA）、英国贈収賄法、および同様の腐敗防止法などの法律が同時に適用される場合があります。 したがって、企業はベトナムと国際基準の両方を満たすコンプライアンス・プログラムを必要としています。
競争法
ベトナムの競争法は大幅に現代化されました。 企業は以下の事項を慎重に見直す必要があります。
• 販売代理店契約
• 独占条項
• 再販売価格の維持
• 市場の割り当て
• 市場支配的地位の乱用
• 企業結合規制の義務
競争法コンプライアンスは、もはや超大規模な企業だけに関係するものではありません。 中堅企業であっても、商業慣行が意図せず競争ルールに違反した場合、重大なリスクに直面する可能性があります。
労務コンプライアンス
従業員は自身の法的権利についてますます理解を深めています。 労働争議は頻繁に以下の事項から発生します。
• 雇用契約
• 時間外労働の取り決め
• 懲戒手続き
• 解雇プロセス
• 社会保険
• 職場のポリシー
• 内部調査
ほとんどの争議は、明確な文書化、透明性のあるコミュニケーション、および法的に準拠した人事手続きによって回避できます。 労働争議が最初から法廷で始まることはめったにありません。 通常は、コミュニケーションの不足から始まります。
個人データ保護
個人データの保護は、ベトナムで最も急速に発展している規制分野の1つとなっています。 企業は日常的に顧客情報、従業員記録、サプライヤーデータ、およびデジタル通信を処理しています。 企業は以下を管理する包括的な内部手続きを確立する必要があります。
• 収集
• 保管
• 処理
• 国際的な移転
• サイバーセキュリティ
• 侵害の報告
• 従業員のアクセス制御
データ保護はもはやITだけの問題ではありません。 それは企業全体のガバナンスの問題です。
マネーロンダリング対策
金融機関は長年、厳格なマネーロンダリング対策の義務の下で事業を展開してきました。 しかし、他の多くの業界も、強化された顧客デューデリジェンスや報告義務にますます直面するようになっています。 リスクベースの内部手続きが国際標準になりつつあります。
税務コンプライアンス
税務コンプライアンスは、年次の確定申告をはるかに超える範囲に及びます。 当局は以下の点にますます焦点を当てています。
• 移転価格税制
• 恒久的施設（PE）の問題
• 付加価値税（VAT）のコンプライアンス
• 源泉徴収税
• 関税評価
• 関連当事者間取引
• 文書化の要件
取引が発生する前の適切な計画は、事後に税務争議を解決するよりも依然として大幅にコストを抑えられます。
外国為替コンプライアンス
ベトナムは包括的な外国為替規制を維持しています。 企業は以下を慎重に構築する必要があります。
• 外国からの借入
• 出資
• 利益送金
• 配当金の支払い
• オフショア資金調達
• 支払い文書
支払い構造がベトナムの外国為替規制を念頭に置いて設計されていなかったという理由だけで、多くの商取引が遅延する可能性があります。
効果的なコンプライアンス・プログラムの構築
効果的なコンプライアンス・プログラムは、誰も読まないような分厚いポリシーマニュアルを作成することによって構築されるわけではありません。 それらは実践的な導入を通じて構築されます。 成功するプログラムには通常、以下が含まれます。
強力なリーダーシップ
コンプライアンスはリーダーシップから始まります。 従業員は、経営陣がコンプライアンスを真に支持しているのか、それとも単に議論しているだけなのかをすぐに認識します。 リーダーシップの行動は、書面によるポリシーよりもはるかに効果的に企業文化を決定づけます。
リスク評価
企業はそれぞれ異なるリスクに直面しています。 製造企業は、テクノロジー企業、製薬会社、または金融機関とは異なるコンプライアンス上の課題に直面します。 したがって、コンプライアンス・プログラムは一般的なものではなく、リスクに基づいたものである必要があります。
明確な社内ポリシー
ポリシーは実践的でなければなりません。 従業員は以下を理解する必要があります。
• 何が期待されているか
• なぜそれが重要なのか
• どのように対応すべきか
• どこに指導を求めるべきか
ポリシーが一般従業員に理解できない場合、効果的であるとは言えません。
トレーニング
定期的なトレーニングは、コンプライアンスを理論から日々の実践へと変革します。 トレーニングはインタラクティブかつ実践的で、実際のビジネスシナリオに合わせたものであるべきです。 従業員は、長々とした法的なプレゼンテーションよりも、現実的な例をはるかに良く覚えています。
内部通報
従業員は安心して懸念を報告できなければなりません。 効果的な内部告発メカニズムは、従業員と組織の両方を保護します。 その目的は苦情を奨励することではありません。 その目的は、規制当局やメディアが気付く前に問題を特定することです。
継続的なモニタリング
コンプライアンスは静的なものではありません。 法律は進化します。 ビジネスは進化します。 リスクは進化します。 したがって、コンプライアンス・プログラムには継続的な見直しと改善が必要です。
コンプライアンスはビジネスの価値を創造する
多くの企業は当初、コンプライアンスをコストと見なしています。 実際には、強力なコンプライアンスはしばしば測定可能な商業的利益を生み出します。
効果的なコンプライアンスは以下をもたらす可能性があります。
• 投資家の信頼強化
• 資金調達の機会向上
• M&A（合併・買収）の促進
• 企業価値の向上
• 規制当局による調査の減少
• 訴訟の最小化
• 業務効率の向上
• 企業の評判の保護
投資家は、資金を投じる前に大規模なコンプライアンスのデューデリジェンスを実施するようになっています。 脆弱なコンプライアンス文化は、評価額を著しく低下させるか、あるいは取引自体を完全に妨げる可能性があります。
コンプライアンスとESGの密接な結びつき
環境、社会、ガバナンス（ESG）の配慮は、世界中の投資判断に影響を与え続けています。 ガバナンスはESGの基盤を表しています。 効果的なガバナンスとコンプライアンスがなければ、環境および社会に対するコミットメントはしばしば信頼性に欠けるものとなります。
国際的な投資家は以下の点をますます評価しています。
• ガバナンスの質
• 透明性
• 内部統制
• 倫理的な事業行動
• 経営陣の説明責任
したがって、コンプライアンスは長期的な投資を呼び込むための重要な競争優位性となっています。
コンプライアンスの人的側面
コンプライアンスは最終的には人に依存します。 ほとんどのコンプライアンスの失敗は、企業が意図的に法律に違反しようとしたために起こるわけではありません。 それらは、個人が商業的な圧力に直面したり、規制要件を誤解したり、あるいは「これがビジネスのやり方だ」と思い込んだりするために発生します。
健全なコンプライアンス文化は、難しい決断を下す前に従業員が質問することを奨励します。 最も強力な組織とは、問題に全く直面しない組織のことではありません。 問題を早期に特定し、透明性をもって対応し、継続的に改善を行う組織のことです。
今後の展望
ベトナムは、経済がより高度化し、国際的に統合されるにつれて、規制の枠組みを引き続き強化していくでしょう。
コンプライアンスを単なる防御的な取り組みと見なす企業は、常に規制の進展の1歩遅れを取ることになります。 コンプライアンスを企業文化に定着させる企業は、法的リスクを軽減するだけでなく、投資家の信頼を強化し、オペレーショナル・レジリエンスを向上させ、長期的な競争力を高めることができます。
したがって、コンプライアンスはもはや単なる法的義務と見なされるべきではありません。 それはビジネスの将来に対する戦略的な投資です。 今日のベトナムにおいて、誠実に事業を行う企業こそが、持続可能な成功を収める企業になりつつあるのです。
上記に関する詳細については、著者であるDr. Oliver Massmann（omassmann@duanemorris.com）までお気軽にお問い合わせください。 Dr. Oliver Massmannは、Duane Morris Vietnam LLCのゼネラルディレクターです。